江苏恒宝股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

2007年01月09日来源：上海证券报作者：

　　（住所：江苏省丹阳市横塘工业区）

　　保荐机构（主承销商）

　　住所：上海市浦东南路528号证券大厦南塔15-16层

　　光大证券股份有限公司

　　第一节重要声明与提示

　　江苏恒宝股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）及公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　公司控股股东钱云宝（持股3,456万股）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；公司本次发行前其他股东钱平、江浩然、胡三龙、潘梅芳和曹志新承诺：其所持有的股份中，因2005年度利润分配增加的股份（合计864万股），自工商变更之日（2006年4月20日）起三十六个月内不转让；其他股份（合计4,320万股）自公司股票上市交易之日起一年内不转让；担任公司董事、监事、高级管理人员的股东钱云宝、钱平、江浩然、曹志新还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

　　本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

　　根据《中小企业板块上市公司特别规定》，本公司承诺在本次公开发行股票上市之日起三个月内，在公司章程中载入以下内容：

　　1、股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

　　2、不对公司章程中的前款规定作任何修改。

　　第二节股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关江苏恒宝股份有限公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］157号文核准，本公司本次共公开发行2,880万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象定价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售576万股，网上定价发行2,304万股，发行价格为8.43元/股。

　　经深圳证券交易所《关于江苏恒宝股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］2号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“恒宝股份”，股票代码“002104”：其中本次公开发行中网上发行的2,304万股股票将于2007年1月10日起上市交易。

　　本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足1个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2007年1月10日

　　3、股票简称：恒宝股份

　　4、股票代码：002104

　　5、总股本： 11,520万股（发行后）

　　6、首次公开发行股票增加的股份：2,880万股

　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　（1）公司控股股东钱云宝（持股3,456万股）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；

　　（2）公司本次发行前其他股东钱平、江浩然、胡三龙、潘梅芳和曹志新承诺：其所持有的股份中，因2005年度利润分配增加的股份（合计864万股），自工商变更之日（2006年4月20日）起三十六个月内不转让；其他股份（合计4,320万股）自公司股票上市交易之日起一年内不转让；

　　（3）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东钱云宝、钱平、江浩然、曹志新还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上发行的2,304万股股份无流通限制及锁定安排。

　　11、公司股份可上市交易时间

　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐人：光大证券股份有限公司

　　第三节发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人的基本情况

　　1、中文名称：江苏恒宝股份有限公司

　　2、英文名称： JiangSu HengBao Co.,LTD.

　　3、注册资本： 8,640万元（发行前）

　　4、法定代表人：钱云宝

　　5、住所：江苏省丹阳市横塘工业区（邮政编码：212355）

　　6、联系电话： 0511-6644409

　　7、传真： 0511-6644324

　　8、互联网地址： http://www.hengbao.com

　　9、电子信箱： hengbao @hengbao.com

　　10、董事会秘书：赵长健

　　11、主营业务：磁条卡、密码卡和IC卡等卡类产品及其相关操作系统（COS）和票证产品的研发、生产和销售。

　　12、所属行业：其他制造业

　　二、发行人董事、监事、高级管理人员情况

　　三、发行人控股股东及实际控制人情况

　　本公司发行前共有6名股东，其中持有本公司10%以上股份的股东有钱云宝先生、钱平先生和江浩然先生。钱云宝先生为本公司的控股股东和实际控制人。

　　钱云宝先生，1957年12月出生，中国国籍，身份证号码为321102195712163139，住所为江苏省镇江市老北门11-103室，无永久境外居留权，持有本公司股份3,456万股，占公司发行后总股本的30%，是公司第一大股东、法定代表人、公司董事长。

　　四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况

　　本次发行结束后，公司股东总人数为23,278人，其中本次发行新增股东23,272人。

　　第四节股票发行情况

　　1、发行数量：2,880万股

　　2、发行价格：8.43元/股

　　3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象定价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。

　　本次发行网下配售576万股，占本次发行总股数的20%，发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例为2.119361%，超额认购倍数为47.18倍。本次发行网上定价发行2,304万股，中签率为0.6775448293%，超额认购倍数为148倍。本次发行网下配售产生 12 股零股余股，网上定价发行无余股。

　　4、募集资金总额：24,278.40万元

　　5、发行费用总额：1,898.71万元，其中：

　　本次发行的每股发行费用为0.66元。

　　6、募集资金净额：22,379.69万元

　　上海立信长江会计师事务所有限公司公司已于2006年12月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具信长会师报字(2006)第23392号验资报告。

　　7、发行后每股净资产：3.18元（以公司截至2006 年6月30日经审计的净资产值加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算）

　　8、发行后每股收益：0.34元/股（以公司2005年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）

　　第五节财务会计信息

　　一、主要会计数据和财务指标

　　本报告书所载除2005年末资产负债表及利润表数据外，其余数据均未经注册会计师审计。

　　单位：元

　　注1：以上为合并报表数据填列。

　　注2：上述财务数据详见附件2006年末资产负债表、2006年7-9月利润表、2006年1-9月利润表以及2006年1-9月现金流量表。

　　二、报告期内经营活动情况简要说明

　　公司1-9月经营情况良好，经营业绩继续保持增长。2006年1-9月公司实现主营业务收入18,619.95万元，同比增长70.52%；实现主营业务利润6,491.90万元，同比增长20.69%；实现利润总额4,040.81万元，同比增长9.15%；实现净利润2,875.11万元，同比增长6.70%。

　　与去年同期相比较，公司银行磁条卡、通信密码卡和票证等传统产品保持稳中有升，拉动收入增长的主要动力来自于2005年底开拓的SIM卡销售的大幅增长。2006年1-9月公司SIM卡实现销售收入5,928.37万元，占公司总销售收入的31.84%。

　　SIM卡产品毛利率比公司传统产品的毛利率低，其销售收入的大量增加，使公司产品结构发生了较大变化，导致综合毛利率水平下降，但基于收入增长的支撑，毛利总额仍比去年同期增长20.89%。

　　2006年1-9月，公司无合并报表范围变化、会计政策、会计估计变更或会计差错更正等事项。

　　第六节其他重要事项

　　一、关于本次发行后上市前重大事项的说明

　　发行人自2006年12月15日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常。

　　2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大关联交易。

　　3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未进行重大投资。

　　4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司住所没有变更。

　　6、根据招股说明书的披露，为了消除潜在的同业竞争，公司董事钱鸿川、副经理朱龙林已提出辞职申请，正在办理离职手续。截至本上市公告书刊登日，上述两人已正式离职。除此以外，自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生对外担保等或有事项。

　　9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司无其他应披露的重大事项。

　　二、关于完善公司章程的承诺

　　公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。

　　第七节上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人情况

　　上市保荐人：光大证券股份有限公司

　　法定代表人：王明权

　　住所：上海市浦东新区浦东南路528号

　　电话： 021-68816000

　　传真： 021-68817787

　　保荐代表人：朱永平任俊杰

　　项目主办人：蒋庆华

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《光大证券股份有限公司关于江苏恒宝股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的意见如下：

　　“江苏恒宝股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。”

　　江苏恒宝股份有限公司

　　2007 年1月9日

　　附件一：2006年9月末资产负债表

　　附件二：2006年7-9月利润表

　　附件三：2006年1-9月利润表

　　附件四：2006年1-9月现金流量表

　　附件一：

　　资产负债表

　　编制单位:江苏恒宝股份有限公司 2006年9月30日单位:元币种:人民币审计类型：未经审计