同方股份有限公司第三届
董事会第三十一次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
同方股份有限公司于2006年12月20日以电子邮件方式发出了关于召开第三届董事会第三十一次会议的通知，会议于2007年1月10日以通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名。董事长荣泳霖先生主持了会议，会议讨论并一致通过了如下决议：
一、审议通过了《同方股份有限公司2007年首期股票期权激励计划(草案)》
本项议案具体内容于本公告同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上，敬请投资者查阅。
关联董事陆致成先生回避表决，独立董事秦荣生先生、陈金占先生、夏斌先生发表了独立意见，同意公司实施2007年股票期权激励计划。
本项议案需提交公司临时股东大会审议，股东大会召开时间及地点另行通知。
该议案以同意票6票、反对票0票、弃权票0票通过。
二、审议通过了《同方股份有限公司2007年首期股权激励计划实施考核办法(草案)》
本项议案具体内容于本公告同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上，敬请投资者查阅。
该议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》
同意提请股东大会授权董事会办理以下股票期权相关事宜：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、缩股等事项时，按照股权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；
3、授权董事会对确定除董事、高级管理人员外的其他股权激励对象的范围及被授予的股票期权数额，或调整股票期权数额的确定方法；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等；
8、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
9、授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止；
10、授权董事会对股票期权计划进行管理；
11、授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确对定由股东大会行使的权利除外。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
该议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2007年1月11日
证券简称：同方股份 股票代码：600100 编号：临2007－002
同方股份有限公司第三届
监事会第六次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
同方股份有限公司于2006年12月20日以电子邮件方式发出了关于召开第三届监事会第六次会议的通知，会议于2007年1月10日以通讯方式召开，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席赵纯均先生主持，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《同方股份有限公司2007年首期股票期权激励计划(草案)》
监事会对对公司2007年首期股票期权激励计划(草案)中的激励对象名单进行了核查，认为：《公司2007年首期股票期权激励计划(草案)》确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员及核心技术（管理）人员具备《公司法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关规定中对激励对象条件的规定，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
该议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
二、审议通过了《同方股份有限公司2007年首期股权激励计划实施考核办法(草案)》
该议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》
该议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
特此公告
同方股份有限公司监事会
2007年1月11日
同方股份有限公司2007年
首期股票期权激励计划(草案)摘要
声 明
本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本期股票期权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、行政法规，以及同方股份有限公司(以下简称“同方股份”或“公司”)《公司章程》制定。
2、同方股份授予2007年首期股票期权激励计划限定的激励对象1725万份股票期权，每份股票期权具有在本期计划有效期内的可行权日以事先约定的行权价格和行权条件购买一股同方股份股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行的1725万股公司股票。
3、本期股票期权激励计划一次性授予激励对象1725万份股票期权，占公司总股本的3%。本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起5年，行权等待期为自股票期权授予日起2年。
自本期激励计划授权日起满二年后，激励对象应在可行权日内按每年40%:40%:20%的行权比例分期逐年行权。其中：
首期行权时间为自本激励计划授权日(T日)+24个月至T日+36个月内的可行权日，行权数量不高于其获授股票期权总量的40%；
第二期行权时间为T日+36个月至T日+48个月内的可行权日，行权数量不高于其获授股票期权总量的40%；
第三期行权时间为T日+48个月至T日+60个月内的可行权日，行权数量为剩余股票期权。
每一行权期未能行权的部分，在以后年度不得行权。
4、本次授予的股票期权行权价格为12.98元。同方股份股票期权有效期内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股等事宜，本期股票期权计划的行权价格和数量将做相应的调整。
5、公司激励对象2009年、2010年及其后年度公司允许激励对象行权的条件为同方股份于2007年、2008年、2009年经审计的加权平均净资产收益率不低于6%以及2007经审计的净利润与2006年相比增长率不低于10%、2008年经审计的净利润与2006年相比增长率不低于20%、2009年经审计的净利润与2006年相比增长率不低于30%。(以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比，低者作为计算依据)。
6、同方股份承诺不为激励对象依本股票期权激励计划获取的股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、同方股份因激励对象缴纳股票认购款所募集的资金将用于补充公司的流动资金。
8、本期股票期权激励计划尚需中国证监会审核无异议并经由公司国有股东报财政部审批后，由公司股东大会批准实施。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
二、本期计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立良好薪酬与绩效考核体系，形成良好的激励约束机制，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、法规规定以及同方股份《公司章程》制定本激励计划。
三、激励对象的确定依据和范围
(一)激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本期计划的激励对象是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、行政法规和同方股份《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
根据对公司经营业绩的贡献并结合公司的实际情况，本期计划的激励对象为担任公司的董事(不包括非控股股东委派的外部董事和独立董事)、高级管理人员以及公司核心骨干员工。上述除董事以外的人员需在公司或公司子公司全职工作并在公司或公司子公司领取薪酬。
3、激励对象确定的考核依据
根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象必须经考核合格后方可具有准予授予本期计划的资格。
(二)激励对象的范围
本期计划的激励对象的范围为经董事会确认的公司董事(不包括非控股股东委派的外部董事和独立董事)、高级管理人员及核心骨干员工，共计426人，占公司及公司子公司员工总数的2.88%。具体包括：
(三)激励对象的核实
本期计划的激励对象由公司董事会负责审核。监事会对董事会核实激励对象的过程进行监督并在股东大会上予以说明。
四、本期计划的种类、股票来源、股票数量和授予安排
公司授予激励对象本期计划的股票期权数量为1725万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以本期计划规定的行权价格和行权条件购买一股同方股份股票的权利。
(一)本期计划的种类
本期计划授予激励对象的标的股票为公司A股股票。
(二)激励计划的股票来源
本期计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。
(三)激励计划的股票数量
本期计划拟授予的股票期权数量1725万份；涉及标的股票数量为1725万股；标的股票占股本总额的比例为3%；授予方式为一次性授予。
(四)股票期权认购公司股票的方式
以激励对象自筹资金方式认购公司股票。
五、激励对象的股票期权分配情况
本期计划授予董事、高级管理人员、核心骨干员工的股票期权总数为1725万份，其中公司高级管理人员占15.08%、核心骨干员工占84.92%。具体分配情况如下：
若任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计超过公司股本总额的1%，需经股东大会特别决议批准。
六、本期计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期
(一)本期激励计划的有效期
本期计划有效期为自股票期权授权日起五年。
(二)本期激励计划的授权日
本期计划授权日在本激励计划报主管部门批准、中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准后由董事会确定。授权日不为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
(三)本期激励计划的行权等待期
本期计划的行权等待期为自本激励计划授权日(T日)起至T日+24个月止。
(四)本期激励计划的可行权日
激励对象在股票期权授权日起二年后开始行权，可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
(五)标的股票的禁售期
本期激励计划激励对象出售其持有的同方股份的股票的规定为：
1、做为公司董事、高管人员的激励对象每年转让其持有的同方股份的股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份。
2、若在本期计划有效期内《公司章程》关于董事、高级管理人员转让所持有的同方股份股票的相关规定进行了修改，激励对象转让其持有同方股份的股票，应当符合转让时同方股份《公司章程》的规定。
3、做为公司董事、高级管理人员的激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有。
七、行权价格和行权价格的确定方法
(一)行权价格
本期计划的行权价格为12.98元。
(二)行权价格的确定方法
行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者。
1、本期激励计划草案摘要公布前一个交易日的同方股份股票收盘价。(12.98元)
2、本期激励计划草案摘要公布前30个交易日内的同方股份股票平均收盘价。(10.72元)
八、激励对象获授期权的条件、行权条件和行权安排
(一)激励对象获授期权的条件
激励对象获授股票期权必须同时满足如下条件：
1、激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
2、根据公司薪酬与绩效考核相关办法，激励对象绩效考核合格。
(二)行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、根据公司的薪酬与绩效考核相关办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、行权期间，公司净资产收益率及净利润增长率应满足以下条件：
(1)在首期行权时间行权，公司2007年度的加权平均净资产收益率应不低于6%，且公司2007年度净利润与2006年净利润比较，增长率应不低于10%；
(2)在第二期行权时间行权，公司2008年度扣加权平均净资产收益率应不低于6%，且公司2008年度净利润与2006年净利润比较，增长率应不低于20%；
(3)在第三期行权时间行权行权，公司2009年度的加权平均净资产收益率应不低于6%，且公司2009年度净利润与2006年净利润比较，增长率应不低于30%。
以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非常性损益的净利润二者孰低者做为计算依据。
3、公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
(三)行权安排
1、自本期激励计划授权日起满二年后，激励对象应在可行权日内按每年40%:40%:20%的行权比例分期逐年行权。其中，
首期行权时间为自本激励计划授权日(T日)+24个月至T日+36个月内的可行权日，行权数量不高于其获授股票期权总量的40%；
第二期行权时间为T日+36个月至T日+48个月内的可行权日，行权数量不高于其获授股票期权总量的40%；
第三期行权时间为T日+48个月至T日+60个月内的可行权日，行权数量为剩余股票期权。
每一行权期未能行权的部分，在以后年度不得行权。
2、激励对象必须在本期激励计划授权日后五年内行权完毕。当年未行权的股票期权可在以后年度行权。但有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。激励对象为董事和高级管理人员的，因连续聘任而未能行权的除外。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
(一)股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股份、送股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股份、派送股票红利
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增、送股的比率(即每股股票经转增、送股后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1股同方股份股票缩为n股股票)；Q为调整后的股票期权数量。
(二)行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积转增、送股、缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股份、送股
P＝P0/(1＋n)
2、缩股
P＝P0/n
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增、送股、缩股比例；P 为调整后的行权价格。
(三)本期激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权力。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。
2、关于本期激励计划的调整，公司股东大会授权公司董事会如下权限：
(1)股权激励对象中，除董事、高级管理人员外，确定其他股权激励对象的范围。
(2)股权激励计划中，除董事、高级管理人员外，确定其他股权激励对象被授予的股票期权数额，或调整股票期权数额的确定方法。
3、因其他原因需要调整股票期权激励计划其他条款的，须经董事会作出决议并经股东大会审议批准。涉及国家主管部门审批备案的事项，尚需经主管部门批准后召开股东大会。
十、股票期权激励计划变更、终止
1、激励对象发生离职、职务变更、死亡或丧失劳动能力等情况
(1)激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有尚未行权的股票期权即被取消。
(2)激励对象被公司辞退或不再续聘，其持有的股票期权应按规定行权。但激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，其持有的股票期权自离职之日起终止行权。
(3)激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司纪律行为等而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
(4)激励对象因根据国家和公司相关规定退休或因执行职务负伤丧失劳动能力而离职的，其所获授的股票期权不作变更，可以按规定行权。
(5)激励对象死亡的，该股票期权持有人尚未行权的股票期权由其指定的继承人继承。该继承人应按规定行权。激励对象任职期间部分或者全部丧失行为能力的，其监护人应将其持有的股票期权按规定行权。
(6)激励对象在行权期间，如果发生损害公司利益或声誉等可能影响其行权能力的事项时，公司董事会或者经其授权的薪酬委员会可作出相应地决定，中止行权，调查其相关行为。中止期间不得超过六个月，聘请社会公共调查机构除外。调查工作结束后，如果股票期权持有人的行为确实构成影响其行权能力的事项时，公司董事会或者经其授权的薪酬与考核委员会有权根据公司的有关规定对其作出行权或者终止行权的决定。如果激励对象的行为不构成影响其行权能力的事项时，股票期权行权期接续计算，中止期间计入行权期间。
(7)激励对象应与公司签署保密协议，承担和履行保密义务。激励对象违反保密协议的规定，其持有的可行权但尚未行权和已授予而不能行权的部分，终止行权。激励对象如果违反了公司关于竞业禁止的相关规定，其所有尚未行权的股票期权自相关事实发生之日起取消，其已行权的收益由公司收回。
2、公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使，尚未获授的股票期权则不再授予：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
3、在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使，尚未获授的股票期权则不再授予：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
同方股份有限公司董事会
2007年1月11日