股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称：SST纵横
股 票 代 码：600862
收购人名称：南通科技工贸投资发展有限公司
收购人住所：南通市人民西路73号
通讯地址：南通市人民西路73号
联 系 人：季本奕
邮 编：226001
联系电话：（0513）85517519
签署日期：二OO七年一月十一日
收购人声明
（一）本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
（二）根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人南通科技工贸投资发展有限公司（以下简称“科工贸”）（包括控股股东南通工贸国有资产经营有限公司（以下简称“工贸公司”））在南通纵横国际股份有限公司（以下简称“纵横国际”）拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在纵横国际拥有权益。
（三）收购人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）本次收购及股权划转涉及国有股权变动，需经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准后转呈国务院国有资产监督管理委员会批准后方可实施。
科工贸本次收购拟受让江苏省技术进出口公司持有的纵横国际6720万股股份（占纵横国际已发行股份总数的28.18％）；南通市人民政府于2007年1月8日以[2007]2号《南通市人民政府关于请求划拨和转让南通纵横国际股份有限公司国有股权的请示》拟将江苏华容集团有限公司持有的纵横国际4887.6924万股股份（占纵横国际已发行股份总数的20.50％）划转给收购人的控股股东工贸公司。
股份受让和股权划转完成后，科工贸及工贸公司将合并持有纵横国际11607.6924万股股份（占纵横国际已发行股份总数的48.68％），超过了纵横国际已发行股份总数的30％，触发了要约收购义务，尚须中国证券监督管理委员会豁免要约收购义务。
（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
（一）收购人基本资料
1、收购人名称：南通科技工贸投资发展有限公司
2、注册地址：南通市人民西路73号
3、注册资本：人民币18,000万元
4、成立时间：2006年12月19日
5、营业执照注册号：3206001108714
6、法人代码：79611900-6
7、公司类型：有限责任公司
8、经济性质：国有控股
9、经营范围：授权资产及其收益的经营和管理，高科技项目的投资与管理，土地、房屋开发与代建，地产、房产、设备的租赁及管理，信用担保；纺织品、机械产品、电子仪表产品、农药、化肥、化工产品及医药中间体、服装鞋帽、塑料橡胶、玻璃、食品的生产与销售；仓储服务。
10、经营期限：自2006年12月19日至2026年12月18日
11、税务登记证号码：通地税登字320601196119006号
12、法定代表人：杨扬
13、股东：南通工贸国有资产经营有限公司、南通市城镇集体工业联社。
14、通讯方式：
办公地址：南通市人民西路73号；邮政编码：226001；
联系人：季本奕 联系电话：（0513）85517519。
二、收购人股权结构及实际控制人
（一）公司股权结构
本公司成立于2006年12月19日，是由南通工贸国有资产经营有限公司、南通市城镇集体工业联社共同出资组建的国有控股有限责任公司，注册资本为18,000万元。本公司股权结构如下：
（二）本公司股东基本情况
1、南通工贸国有资产经营有限公司
为了加快南通市国有资产的优化整合，提高国有资产运营效率，构建适应社会主义市场经济体制的国有资产监督管理体系，根据南通市属企业改革的进展情况，2004年12月17日，中共南通市委、南通市人民政府发布通委发[2004]19号《关于市属工贸系统国有资产经营公司整合的意见》，拟将南通纺织控股有限责任公司、南通精华集团有限公司、南通商贸控股有限公司、南通轻工控股有限公司、江苏华容集团有限公司5家资产经营公司合并，组建工贸公司，由南通市国资委授权工贸公司经营。
2005年3月7日，南通市人民政府以南通政发[2005]25号《市政府关于建立南通工贸国有资产经营有限公司的通知》同意组建工贸公司。2005年3月8日，工贸公司成立，注册号为3206001108467，注册资本6.8亿元。2007年1月2日，注册资本增加到10亿元；法定代表人：杨扬；地址：南通市人民西路73号。
经营范围：授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备的租赁及管理，信用担保。纺织品、机电产品、化肥及医药中间体、电子仪表、服装鞋帽、塑料橡胶、玻璃、食品的生产销售（按专项规定执行），仓储服务。
截止2005年12月31日，工贸公司资产总额35.69亿元，净资产19.12亿元。2005年度主营业务收入22.47亿元，利润总额1.19亿元，净利润6735.68万元。
除科工贸外，目前工贸公司控股5家公司，主要参股14家企业，主要情况如下：
1）南通江山农药化工股份有限公司
该公司是1997年12月31日经江苏省人民政府苏政复［1997］173号文批准，由工贸公司（原南通精华集团有限公司）联合天津市绿保农用化学科技开发有限公司、沈阳化工研究院、江苏省农业生产资料（集团）公司、南通农药厂工会（现南通江山农药化工股份有限公司工会）四家法人单位共同发起设立。
2000年12月26日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]182号文批准，该公司在上海证券交易所以上网定价方式向社会公众成功发行了人民币普通股（A股）4,000万股，代码为600389。
该公司法定代表人为蔡建国，经营范围：化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营本公司自产产品及相关技术的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本公司的进料加工和“三来一补”业务。化学技术咨询服务。
截至本报告书签署之日，工贸公司拥有其发行在外总股本的56.44％。
2）南通精华制药有限公司
该公司系2002年根据南通市人民政府《关于重组设立南通精华制药有限公司有关问题的会议纪要》和《市政府关于同意重组设立南通精华制药有限公司的批复》由南通精华集团有限公司、南通综艺投资有限公司、南通制药总厂、南通港闸经济开发区总公司及朱春林等36位自然人共同出资设立的。根据《中共南通市委、南通市人民政府关于市属工贸系统国有资产经营公司整合的意见》（通委发[2004]19号），由工贸公司对该公司进行经营管理。
该公司注册资本6000万元；法人代表人为朱春林；经营范围：生产、加工、销售原料药（扑米酮、苯巴比妥、呲罗昔康、保泰松、卡比多巴、安乃近、盐酸格拉司琼等）、片剂、丸剂、散剂、冲剂、颗粒剂、胶囊剂、注射剂、糖浆剂、煎膏剂、酒剂、滋补保健品、药茶、饮料、口服液、化工医药中间体、包装材料及相关技术的进出口业务；经营生产、科研所需要的原辅料、药材、农副产品（除专营）、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；化妆品生产销售；开发咨询服务；承办中外合作经营、合作生产及开展“三来一补”业务；汽车货物自运。
截至本报告书签署之日，工贸公司以3480万元对其出资，占其注册资本的58％。
3）南通石油化工总公司
该公司是1988年5月12日经南通市人民政府通政复[1988]29号文批准组建的全民所有制国营企业，法定代表人为李振华；注册资本为2391.7万元人民币。经营范围：润滑油、化工原料销售及包装木箱、纸箱生产。
截至本报告书签署之日，工贸公司拥有其100％的出资。
4）南通纺织控股集团纺织染公司
该公司是经江苏省人民政府批准，由南通纺织控股有限责任公司、香港天虹实业有限公司、江苏南通二棉集团有限公司和南通纺织实业公司共同出资组建的中外合资经营企业（港资），于2002年9月21日成立，合营期12年，注册资本750万美元，其中南通纺织控股集团投资300万美元，占投资总额的40％。2004年11月江苏南通二棉集团有限公司将其投资的75万美元转让给南通纺织控股集团。根据《中共南通市委、南通市人民政府关于市属工贸系统国有资产经营公司整合的意见》（通委发[2004]19号），由工贸公司对其进行经营和管理。
截至本报告书签署之日，工贸公司以375万美元对其出资，占其50％的股权。
5）南通市饮食服务总公司
该公司注册资本为184.40万元，法定住所：环城西路7号；法定代表人：张金定；经营范围：饮食、住宿、照相、洗浴服务；经营日用百货。
截至本报告书签署之日，工贸公司拥有其100％的股权。
6）其他主要参股及经营管理企业基本情况见下表：
2、南通市城镇集体工业联社
该公司成立于1991年7月1日，为集体企业。法定代表人：杨扬，注册资本5000万元，经营范围：销售金属材料，纺针织品，纺织原料（棉花除外），服装，建筑材料，橡胶制品，塑料制品，五金交电；控股经营。
（三）收购人主营业务简介
1、收购人主营业务简介
本公司成立于2006年12月19日，经营范围：授权资产及其收益的经营、管理，高科技项目的投资与管理，土地、房屋开发与代建，地产、房产、设备的租赁及管理，信用担保。纺织品、机械产品、电子仪表产品、农药、化肥、化工产品及医药中间体、服装鞋帽、塑料橡胶、玻璃、食品的生产与销售；仓储服务。
2、收购人控股股东主营业务简介
本公司控股股东为工贸公司，是南通市国资委作为出资人授权经营的国有独资公司，主要从事资本经营和产权管理。其主要职责是：1）对授权范围内的国有资本进行经营运作，实施国有资产优化配置，完成国有资本经营责任目标，并对所投资企业实施经济运行监控；2）承担授权范围内国有资产保值增值责任；3）对其投资企业行使国有资产出资者职能，依法享有重大决策权、投资收益权和经营管理者选择权等。
经营范围为：授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、设备的租赁及管理，信用担保。纺织品、机电产品、化肥及医药中间体、电子仪表、服装鞋帽、塑料橡胶、玻璃、食品的生产销售（按国家专项执行），仓储服务。
3、收购人财务状况（单位：万元）
以上数据摘自万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字[2007]第2号审计报告。
2007年1月4日，根据南通万隆会计师事务所有限公司通万验字[2007]第001号《验资报告》，截至2007年1月4日止，科工贸共收到股东缴纳的注册资本金人民币8000万元。
4、收购人控股股东财务状况（单位：万元）
以上数据摘自中瑞华会计师事务所有限公司出具的苏瑞华会内审[2006]第021号审计报告。
三、收购人及收购人控股股东在最近五年内受行政处罚、刑事处罚及涉及的重大民事诉讼与仲裁情况
收购人自2006年成立以来，没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
收购人控股股东自2005年成立以来，没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本公司的董事、监事、高级管理人员如下表：
上述人员在最近五年之内没有受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人及收购人控股股东持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的简要情况
截至本报告书签署之日，本公司控股股东工贸公司持有南通江山农药化工股份有限公司（代码：600389）11174.40万股股份，占该公司总股本的56.44％。该公司已于2006年5月完成股权分置改革工作。
六、中介机构意见
江苏平帆律师事务所经办律师认为：截止法律意见书出具日，江苏技术及科工贸均依法设立且未注销,均未出现法律、法规或其他公司章程规定需要终止的情形,均具备本次股份转让、受让的主体资格。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
1、挽救纵横国际严重财务危机，将纵横国际的机床主业做强做大
在本公司此次收购江苏技术持有的纵横国际6720万股股份、本公司控股股东以行政划转的方式直接持有江苏华容持有的纵横国际4887.6924万股股份以及纵横国际股权分置改革工作完成后，本公司及本公司控股股东拟对纵横国际进行重组，将与纵横国际主业无关及亏损较大的子公司逐步剥离；同时，代江苏技术归还其对纵横国际的经营性及非经营性资金占用款，帮助纵横国际进行债务重组，挽救其发生的严重财务危机，切实将纵横国际机床主业做大做强。
2、尽早完成纵横国际股权分置改革
目前纵横国际尚未完成股权分置改革工作，此次收购及股权划转完成后，本公司及本公司控股股东将合并持有纵横国际11607.6924万股股份。此次收购及股权划转获国务院国资委、中国证监会审批同意后即召开相关股东会议，审议股权分置改革方案，争取早日完成股权分置改革。
二、后续持股计划
在本报告签署之日起十二个月内，科工贸及工贸公司没有进一步购买纵横国际股份的计划以及将原来所持有的纵横国际股份进行出售的计划；若以后拟进行上述计划，科工贸及工贸公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
三、股权收购及股份划转的有关决定及申请文件
（一）工贸公司的董事会决议
2006年12月31日工贸公司召开董事会，通过《关于同意南通科技工贸投资发展有限公司收购江苏省技术进出口公司所持纵横国际股份》的议案，同意科工贸以人民币5100.5076万元的价格收购江苏技术所持纵横国际6720万股股份（占纵横国际已发行股份总数的28.18％）。
（二）科工贸的董事会决议
2006年12月31日科工贸召开董事会，通过《南通科技工贸投资发展有限公司关于收购江苏省技术进出口公司所持纵横国际股份》的议案，决定将以人民币5100.5076万元的价格收购江苏技术所持纵横国际6720万股股份（占纵横国际已发行股份总数的28.18％）。
（三）2007年1月8日，江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸贸[2007]15号《关于江苏省技术进出口公司转让所持“南通纵横国际股份有限公司”股份的意见》，同意江苏技术将其所持有纵横国际的6720万股转让给科工贸，该转让行文需得到相关部门的批准。
（四）南通市人民政府的请示文件
2007年1月8日，南通市人民政府以通政请[2007]2号《南通市人民政府关于请求划拨和转让南通纵横国际股份有限公司国有股权的请示》拟将江苏华容集团有限公司持有的纵横国际4887.6924万股股份（占纵横国际已发行股份总数的20.50％）划转给工贸公司，该股权划转行为需得到国务院国资委的审批同意方可生效。
第四节 收购方式
一、收购人及收购人控股股东持有、控制上市公司股份的情况
2004年12月17日，中共南通市委、南通市人民政府发布通委发[2004]19号《关于市属工贸系统国有资产经营公司整合的意见》，拟将南通纺织控股有限责任公司、南通精华集团有限公司、南通商贸控股有限公司、南通轻工控股有限公司、江苏华容集团有限公司5家资产经营公司合并，组建工贸公司。
2005年3月7日，南通市人民政府以南通政发[2005]25号《市政府关于建立南通工贸国有资产经营有限公司的通知》同意组建工贸公司，但是未办理纵横国际股权划拨手续。
2007年1月8日，南通市人民政府以通政请[2007]2号《南通市人民政府关于请求划拨和转让南通纵横国际股份有限公司国有股权的请示》拟将江苏华容持有的纵横国际4887.6924万股股份以行政划拨的方式划转给工贸公司。
因此，截至本报告书签署之日，在江苏华容（持有纵横国际4887.6924万股股份，占纵横国际发行在外总股本的20.5％）整合进工贸公司之后，虽然未办理股权划拨手续，但本公司控股股东控制纵横国际的股份为4887.6924万股，占纵横国际发行在外总股本的20.5%。
本次收购，本公司拟收购江苏技术持有的纵横国际6720万股股份，占纵横国际总股本的28.18%。
本次收购及股权划转完成之后, 本公司将成为纵横国际的第一大股东，本公司控股股东工贸公司将成为纵横国际的实际控制人。本公司及本公司控股股东将合并持有纵横国际11607.6924万股股份，占纵横国际总股本的48.68%。
如果本次收购及股权划转成功，收购人将依相关法律、法规和公司章程行使股东权利，不会影响上市公司其他股份表决权的行使。
二、收购及股权划转的基本情况
（一）《股份转让协议》的主要内容
根据《股份转让协议》的相关条款，本次股份转让的主要内容如下：
1、股份出让方（甲方）：江苏省技术进出口公司
2、股份受让方（乙方）：南通科技工贸投资发展有限公司
3、其他方（丙方）：中国农业银行镇江市京江支行
4、转让数量：纵横国际5148万股股份，占纵横国际已发行股份总数的21.59%。
5、转让价格：甲、乙、丙三方约定总转让价格为3905.7876万元,每股转让价格为0.7587元，高于纵横国际2005年12月31日经审计的每股净资产0.544元，也高于纵横国际2006年9月30日每股净资产0.43元（未经审计）。
6、付款方式：1）甲、乙、丙三方同意在协议签署后3个工作日内，由乙方安排直接向丙方指定帐户预付总转让价款的20％计人民币781万元整；
2）在股份转让获得国务院国资委、中国证监会批准后，乙方再行安排直接向丙方指定帐户支付总转让价款的30％计1172万元整；
3）在丙方协助申请办理股份过户登记手续同时，50％的股份转让余款计1952.7876万元整由乙方一次性直接向丙方指定帐户支付完毕；
4）甲方认可：乙方直接向丙方支付了5148万股的股份转让款项后，乙方不再有任何向甲方另行给付的义务。
7、协议签订时间：《股份转让协议》签订于2007年1月11日。
8、协议生效条件：1）国务院国资委已书面确认不能批准江苏中山路桥工程有限公司成为本协议所约定股份的受让人；2）甲方、丙方和江苏中山路桥工程有限公司2003年11月4日签署的《股份转让协议》合法解除；3）甲方、江苏中山路桥工程有限公司和江苏华容集团有限公司2003年11月4日《关于南通纵横国际股份有限公司的过渡期管理安排协议》合法解除；4）丙方的上级行批准本协议书。
9、股份转让的生效：本次股份转让尚须获得国务院国资委的批准；受让方就本次股权转让向中国证监会报送的收购报告书未被提出异议，且中国证监会豁免科工贸要约收购义务。
（二）《股份转让和解协议》的主要内容
根据《股份转让和解协议》的相关条款，本次股份转让的主要内容如下：
1、其他方（甲方）：中国信达资产管理公司南京办事处
2、股份出让方（乙方）：江苏省技术进出口公司
3、股份受让方（丙方）：南通科技工贸投资发展有限公司
4、转让数量：纵横国际1572万股股份，占纵横国际已发行股份总数的6.59%。
5、转让价格：甲、乙、丙三方约定总转让价格为1194.72万元,每股转让价格为0.76元，高于纵横国际2005年12月31日每股净资产0.544元，也高于纵横国际2006年9月30日每股净资产0.43元（未经审计）。
6、协议签订时间：《股份转让和解协议》签订于2007年1月11日。
（三）本次股份转让附加特殊条件
1、《股份转让协议》
1）因甲方持有的占纵横国际21.59％股份比例的5148万股，已被镇江市中级人民法院裁定交付丙方抵债，有关股份过户手续尚未办理。经丙方同意，甲方同意将其持有的占纵横国际21.59％股份比例的5148万股转让给乙方，并将全部股份转让所得款项用于偿还甲方因偿还丙方担保债务中的部分债务。
2）在获得国务院国资委、中国证监会批准本次股份转让书面文件并接到乙方书面通知后，丙方负责向镇江市中级人民法院申请解除对股份的冻结；在甲、乙、丙三方共同向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份转让过户登记手续且丙方收到乙方支付的剩余50％转让款项的同时，丙方应协调镇江市中级人民法院实施解除股份冻结手续。
2、《股份转让和解协议》
乙方同意丙方将股权转让款直接划给甲方，并抵偿乙方在甲方的等额债务。对于剩余债务，乙方承诺将继续履行还款义务。甲方总部已经批准同意该股权质押权利转让暨质押股权转让执行和解意向。
本公司在提交本报告书之日前，对本次股份转让事宜没有其他附加的特殊条件，协议双方就股权行使不存在其他安排。
（四）股权划转请示的基本情况
2007年1月8日，南通市人民政府以通政请[2007]2号《南通市人民政府关于请求划拨和转让南通纵横国际股份有限公司国有股权的请示》拟将江苏华容持有的纵横国际4887.6924万股股份以行政划拨的方式划转给工贸公司。
（五）本次股份转让及股权划转需履行的报批部门及要求
1、本次股份转让及股权划转需要经省国资委批准后转呈国务院国资委批准后方可实施。
2、本公司就本次股权转让向中国证监会报送的收购报告书未被提出异议。
3、本次收购及股权划转完成后，本公司及本公司控股股东工贸公司将合并持有纵横国际11607.6924万股股份，占纵横国际已发行股份总数的48.68％，已触发了要约收购义务，因此需要向中国证监会申请豁免要约收购义务。
三、目标股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，江苏技术持有的纵横国际6720万股国有法人股，已全部被司法冻结，具体情况如下：
1、2002年9月30日及2003年1月13日，镇江市中级人民法院就中国农业银行镇江市京江支行申请执行镇江丹徒县龙山鳗业联合公司、江苏技术借款合同纠纷一案作出（2002）镇执字第138－2、139－2、140－2号及2003年1月13日（2002）镇执字第140－4号《民事裁定书》，将江苏技术持有的纵横国际5148万股国有法人股裁定给镇江农行，并申请冻结。
2、2003年8月7日，江苏省南京市中级人民法院以（2003）宁执字第331号《民事裁定书》将江苏技术持有的纵横国际1572万股国有法人股冻结质押给中国银行江苏省分行，中国银行后将该1572万股股权转让给中国信达资产管理公司南京办事处。
根据中国证券登记结算公司上海分公司提供的材料，目前上述6720万股股份仍处于冻结状态。
截至本报告书签署之日，江苏技术、镇江农行、南京信达及本公司已就上述合计6720万股股份的转让及解冻事宜达成一致意见，待国务院国资委、中国证监会审批同意转让后，办理解冻及过户手续。
科工贸及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的南通科技工贸投资发展有限公司，承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南通科技工贸投资发展有限公司
（盖章）
法定代表人：
签署日期： 2007年 月 日
工贸公司及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的南通工贸国有资产经营有限公司，承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南通工贸国有资产经营有限公司
（盖章）
法定代表人：
签署日期： 2007年 月 日
财务顾问及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的华泰证券有限责任公司已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
华泰证券有限责任公司
（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
主办人：
签署日期： 2007年 月 日
律师及律师事务所声明
本人及本人所代表的江苏平帆律师事务所已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
江苏平帆律师事务所
（盖章）
经办律师：__ ___ ______
__ _______
签署日期： 2007年 月 日