保荐机构：
华泰证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、2007年1月8日，南通市人民政府通政请【2007】2号《关于请求划拨和转让南通纵横国际股份有限公司国有股权的请示》，拟将江苏华容集团有限公司（以下简称“江苏华容”）持有本公司的20.50%的国有股权划拨给南通工贸国有资产经营有限公司（以下简称“南通工贸”）。2007年1月11日公司控股股东江苏省技术进出口公司（以下简称“江苏技术”）与南通科技工贸投资发展有限公司（以下简称“南通科工贸”）签订了股份转让协议，江苏技术拟将其持有本公司6720万股国有股（占公司已发行股份总额的28.18%）转让给南通科工贸。
由于南通工贸持有南通科工贸98％的股权，为南通科工贸的控股股东，上述股权转让完成后，南通工贸将直接和间接控制公司48.68%的股权，因此，本次股份转让及股权划拨（以下简称“本次股权转让”）尚需国务院国资委批准以及中国证监会就本次收购出具无异议函并批准豁免南通科工贸要约收购义务。由于本次股权分置改革方案的实施以本次股权转让完成为前提，因此如果本次股份转让未获国务院国资委批准或中国证监会未就本次收购出具无异议函并批准豁免南通科工贸要约收购义务，本次股权分置改革将终止。
3、由于国务院国资委对本次股份转让的批准以及中国证监会对本次股权收购及豁免要约收购义务的审批日期尚不能确定，公司本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日、相关股东会议网络投票时间、相关股东会议现场会议时间将待本次股权收购事宜取得国务院国资委批准及中国证监会无异议函后另行通知。
4、本次股权分置改革动议由公司全体非流通股股东及股份转让完成后的新股东南通科工贸和南通工贸共同提出；如果截至本次股权分置改革相关股东会议股权登记日，尚未完成股权过户手续，江苏技术、江苏华容承诺同意作为公司股东参加相关股东会议并投赞成票，并在股权分置改革方案实施之日前分别将股权过户给南通科工贸和南通工贸，南通科工贸和南通工贸承诺按照相关股东会议通过的决议向流通股股东执行对价安排，并履行本股改说明书中作出的相关承诺。
5、江苏技术所持公司6720万股股份已被冻结，目前解除冻结的手续正在办理中。由于本次股权分置改革方案的实施以本次股权转让完成为前提，同时，江苏技术承诺在股权分置改革方案实施之日前将股份过户给南通科工贸，南通科工贸承诺在本次收购的股份完成过户后至股权分置改革实施之日止，不对所持有的股份设置质押、担保或其他第三方权益。因此，上述股份冻结情况不影响本次股权分置改革方案的实施。
6、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
7、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
近年来公司经营困难，财务状况不断恶化，且存在江苏技术对公司的巨额资金占用问题。根据江苏省对外贸易合作厅2003年3月22日出具的《关于江苏省技术进出口公司无力偿债的函》，江苏技术已资不抵债，无偿债能力，该资金占用问题难以解决，导致公司已面临退市风险。为此，本次股权分置改革拟与股权转让相结合，通过股权转让引入新的股东。股权转让后的控股股东南通科工贸采取下列有效措施，解决资金占用问题，挽救公司财务危机，提高公司盈利能力和持续经营能力，并以此作为本次股权分置改革的主要内容和对价安排。
1、南通科工贸于本次股权分置改革方案实施日向纵横国际划付现金47,723,732.47元，代为江苏技术归还经营性资金占用，公司不再拥有该部分对江苏技术的债权，以解决江苏技术经营性资金占用问题。
2、南通科工贸于本次股权分置改革方案实施日，向公司捐赠现金5000万元。
3、公司非流通股股东以其所持股份向流通股股东作对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获送0.8股股份。
股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股东所持有的非流通股份获得上市流通权。
另外，2006年12月30日，本公司收到南通科工贸的 77,028,796.21元的资金，解决了江苏技术非经营性资金占用问题。
二、非流通股股东的承诺事项
公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。此外，南通科工贸、南通工贸作出了如下特别承诺：
（一）南通科工贸承诺
本次股份转让完成后，持有纵横国际的非流通股自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让；
（二）南通工贸承诺
1、本次股份划拨完成后，持有纵横国际的非流通股自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让。
2、为切断公司的亏损源，改善公司资产质量，提高公司持续经营能力和盈利能力，在公司股权分置改革完成后的18个月内，将收购10家与纵横国际主营业务非相关的控股或参股的子公司。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
本次股权分置改革工作是与股份转让工作结合进行的。2007年1月8日经南通市政府请示，南通工贸拟通过行政划拨取得江苏华容持有的20.50%的股权，2007年1月11日江苏技术就其持有本公司的全部股份与南通科工贸签订了股份转让协议。本次股份转让尚需国务院国资委的批复以及中国证监会对本次股权收购出具无异议函并批准豁免南通科工贸的要约收购义务。由于国务院国资委对本次股权转让的批准以及中国证监会对本次股权收购及豁免要约收购义务的审批日期尚不能确定，公司本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日、相关股东会议网络投票时间、相关股东会议现场会议时间将待本次股权收购事宜取得国务院国资委批准及中国证监会无异议函后另行通知。
四、本次改革相关证券停复牌安排
（一）本公司董事会已申请公司股票自2007年1月4日起停牌，并刊登了股权分置改革提示性公告。2007年1月12日刊登公司股权分置改革说明书等相关文件，公司股票最晚于2007年1月23日复牌，此段期间为股东沟通时期；
（二）本公司董事会将在2007年1月22日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
（三）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0513-85516141-8307
传 真：0513-85512271
电子信箱：zhuj@tonmac.com.cn
公司网站：http：//www.tonmac.com.cn
上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式及数量
近年来公司经营困难，财务状况不断恶化，且存在江苏技术对公司的巨额资金占用问题。根据江苏省对外贸易合作厅2003年3月22日出具的《关于江苏省技术进出口公司无力偿债的函》，江苏技术已资不抵债，无偿债能力，该资金占用问题难以解决，导致公司已面临退市风险。为此，本次股权分置改革拟与股权转让相结合，通过股权转让引入新的股东。股权转让后的控股股东南通科工贸采取下列有效措施，解决资金占用问题，挽救公司财务危机，提高公司盈利能力和持续经营能力，并以此作为本次股权分置改革的主要内容和对价安排。
1、南通科工贸于本次股权分置改革方案实施日向纵横国际划付现金47,723,732.47元，代为江苏技术归还经营性资金占用，公司不再拥有该部分对江苏技术的债权，以解决江苏技术经营性资金占用问题。
2、南通科工贸于本次股权分置改革方案实施日，向公司捐赠现金5000万元。
3、公司非流通股股东以其所持股份向流通股股东作对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获送0.8股股份。
股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股东所持有的非流通股份获得上市流通权。
另外，2006年12月30日，本公司收到南通科工贸的 77,028,796.21元的资金，解决了江苏技术非经营性资金占用问题。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的余股，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的零碎股处理方法处理。同时，南通科工贸将97,723,732.47元现金划付给纵横国际。
3、执行对价安排情况表
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
注： G日为股权分置改革方案实施后首个交易日。
5、改革方案实施后股份结构变动表
单位：股
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构华泰证券对本次股权分置改革主要内容和对价安排作出如下分析：
1、公司本次股权分置改革前的状况
公司2005年亏损2182万元，2006年1－9月亏损2892万元，每股净资产0.43元，且存在江苏技术对公司的巨额资金占用问题，目前公司已面临退市风险。导致公司亏损和财务危机主要有两个方面的原因，一是由于公司2000年增发后新投资的电子、软件及其他与机床主业不相关的项目技术不成熟、市场不准确，导致公司对外投资的子公司亏损严重；二是公司银行负债总额过大、债务负担沉重，资金周转困难，财务费用较大。
2、本次股权分置改革主要内容和对价安排分析
鉴于公司目前的经营情况和财务状况，为了挽救公司财务危机，提高公司盈利能力和持续经营能力，股权转让后的控股股东南通科工贸本次股权分置改革的对价安排及采取的措施具有较强的针对性，具体分析如下：
（1）南通科工贸于本次股权分置改革方案实施日向纵横国际划付现金47,723,732.47元，代为江苏技术归还经营性资金占用。至此公司解决了江苏技术全部资金占用的清欠工作。
（2）南通科工贸于本次股权分置改革方案实施日，向公司捐赠现金5000万元。进一步减轻了公司财务负担，改善了公司财务状况和资产质量，降低了公司的财务费用，提高了公司的盈利能力，有利于公司做大做强。
（3）公司的非流通股股东以其所持股份向流通股股东作对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获送0.8股股份，进一步维护了流通股股东的利益。
3、股权分置改革方案对公司流通股股东权益影响的评价
若本次股权分置改革方案能够顺利实施，具有如下积极意义：
（1）彻底解决了江苏技术对纵横国际的资金占用，提高了公司资产质量，同时，进一步减轻了公司财务负担，改善了公司财务状况；
（2）后续对与主营业务非相关的控股或参股亏损子公司清理，切断了公司的亏损源，提高了公司盈利能力和持续经营能力，有力推动公司未来做大做强，从而提升公司的整体价值，更好地维护了包括流通股股东在内的全体股东的利益；
（3）执行对价安排后，方案实施股权登记日在册的流通股股东，每10股将获送0.8股，该等股份可立即上市流通。方案实施前流通股股东持有公司122,367,840股，占总股本比例为51.32%，方案实施后无限售条件的流通股股东持有公司132,157,268股，比方案实施前增加了9,789,428股，占总股本比例为55.42%，增加幅度为8%。
方案实施前后的公司股权结构对比表
4、结论
保荐机构认为，纵横国际本次股权分置改革方案综合考虑了公司的现状和全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司的发展和市场的稳定，对价安排合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证
（一）非流通股股东的承诺事项
公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。此外，南通科工贸、南通工贸作出了如下特别承诺：
1、南通科工贸承诺
本次股份转让完成后，持有纵横国际的非流通股自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让；
2、南通工贸承诺
（1）本次股份行政划转完成后，持有纵横国际的非流通股自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让。
（2）、为切断公司的亏损源，改善公司资产质量，提高公司持续经营能力和盈利能力，在公司股权分置改革完成后的18个月内，将收购10家与其主营业务非相关的控股或参股的子公司。
（二）非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证
1、南通科工贸及南通工贸将在本次股权分置改革实施后，由公司董事会根据承诺事项，向登记结算公司申报股份锁定事宜，自获得上市流通权之日起，在三十六个月内南通科工贸及南通工贸所持公司股份不能在交易所挂牌出售。
2、南通工贸国有资产经营有限公司系经南通市人民政府批准组建的国有资产经营有限公司，主要从事国有资产的授权经营和管理，注册资本10亿元，目前控股了5家子公司，主要参股了14家企业。截止2005年12月31日，总资产203238万元，总负债9843万元，净资产193396万元（母公司数据），具有较强的资金实力和良好的资信状况，具备收购10家与纵横国际主营业务非相关的控股或参股公司的能力。
（三）承诺事项的违约责任
南通科工贸及南通工贸均承诺：如果不履行或者不完全履行以下承诺，将按有关法律法规的规定承担违约责任。如果违反该流通安排而出售所持纵横国际的股份，将卖出股份所得资金作为违约金支付给纵横国际。
（四）承诺人声明
公司全体非流通股股东一致声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
本次股权分置改革动议由公司非流通股股东江苏技术、江苏华容及股份转让完成后的新股东南通科工贸和南通工贸一致同意提出。截止本股改说明书签署日，本公司非流通股股东持有公司股份的数量和比例如下：
截止本说明书签署日，江苏技术所持6720万股公司股份已被冻结，目前解除冻结的手续正在办理中。根据江苏华容出具的承诺函，其持有的公司股份不存在权属争议、质押、冻结情况。由于本次股权分置改革方案的实施以股权转让完成为前提，同时，江苏技术承诺在股权分置改革方案实施之日前将股份过户给南通科工贸，南通科工贸承诺在本次收购的股份完成过户后至股权分置改革实施之日止，不对所持有的股份设置质押、担保或其他第三方权益。因此，上述股份冻结情况不影响本次股权分置改革方案的实施。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）股权转让未获国务院国资委及中国证监会同意的风险
2007年1月8日经南通市政府请示，南通工贸拟通过行政划拨取得江苏华容持有的20.50%的股权，2007年1月11日江苏技术就其持有本公司的全部股份与南通科工贸签订了股份转让协议。本次股份转让尚需国务院国资委批准以及中国证监会就本次收购出具无异议函并批准豁免南通科工贸要约收购义务。由于本次股权分置改革方案的实施以本次股权收购完成为前提，因此如果本次股权收购未获国务院国资委批准或中国证监会未就本次收购出具无异议函并批准豁免南通科工贸要约收购义务，本次股权分置改革将终止。
（二）无法及时获得有关国资部门批准的风险及处理方案
非流通股股东持有的本公司国有股的处置需在相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。
如果国有资产监督管理部门否决本次股权分置改革方案，则本次股权分置改革将宣布失败。如果在相关股东会议网络投票开始前无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将延期召开相关股东会议。
（三）无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案
本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
若公司相关股东会议否决了本次股权分置改革方案，公司非流通股股东可能在一个月后再次委托公司董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。
（四）非流通股股东无法支付对价的风险及处理方案
如在实施股改对价之前，非流通股股东的股份处于冻结和质押状态，可能会导致非流通股股东无法支付对价的风险。若发生此种情况，公司将督促非流通股股东尽快解决。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构、律师事务所聘请情况
公司聘请了华泰证券有限责任公司作为本次股权分置改革的保荐机构，协助公司董事会制订改革方案、出具保荐意见书；聘请了江苏平帆律师事务所就本次股权分置改革事宜发表法律意见。
（二）保荐机构、律师事务所在本改革说明书公告前两日持有公司流通股股份情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
根据保荐机构和律师事务所出具的声明，华泰证券有限责任公司和江苏平帆律师事务所在本股权分置改革说明书公告前两日未持有本公司流通股股份，在前六个月内也未买卖本公司流通股股份。
（三）保荐意见结论
在纵横国际及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，华泰证券认为：
1、纵横国际本次股权分置改革方案的实施符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的规定；
2、纵横国际股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东所做对价安排合理，充分体现了保护流通股股东利益的原则，在综合考虑纵横国际目前的现状和全体股东利益的基础上，有利于纵横国际的长远发展和市场稳定；
3、纵横国际非流通股股东已按照中国证监会的有关规定对股权分置改革方案实施后股份流通的期限出具了承诺。上述承诺为纵横国际股权分置改革方案的实施提供了充分的保障，有关承诺是切实可行的。
基于上述理由，华泰证券愿意推荐南通纵横国际股份有限公司进行股权分置改革。
（四）律师意见结论
纵横国际及其非流通股股东均具备本次股权分置改革的主体资格，本次股权分置改革方案不存在违反现行法律、行政法规和规范性文件强制性规定的情形，且符合《管理办法》、《操作指引》等有关规定，在履行了上述必要的授权、批准程序后，本次股权分置改革方案应不存在法律障碍。
南通纵横国际股份有限公司董事会
2007年1月11 日