第一投资招商股份有限公司
关于股权分置改革方案沟通协商情况
暨调整股权分置改革方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
经过与流通股股东广泛沟通，第一投资招商股份有限公司(以下简称“公司”或“S*ST一投”)非流通股股东提议对本次股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2007年1月15日复牌。
一、关于股权分置改革方案的调整情况
第一投资招商股份有限公司 (以下简称“公司”或“S*ST一投”)股权分置改革方案于2006年12月29日公告后，公司董事会协助非流通股股东通过拜访投资者、电话咨询、电子邮件以及收发传真等多渠道、多层次地与投资者进行了沟通。特别是第一投资集团股份有限公司（以下简称“一投集团”）所持公司的69,722,546股股份，于2007年1月10日被司法拍卖。天津市大通建设发展集团有限公司（以下简称“大通集团”）竞拍得该等股份，海南唐隆拍卖公司出具了《拍卖成交确认书》对本次拍卖进行了确认，待海南省高院出具《司法裁定书》之后，将按照有关法律法规规定办理股权过户手续。
在上述情况和总结广大投资者意见和建议的基础上，结合公司的实际情况，公司董事会受非流通股股东的委托，对本次股权分置改革方案部分内容作如下调整：
(一) 对于未对股权分置改革方案表示意见或表示反对意见的非流通股股东所持股份的安排的调整
原方案：
第一投资集团股份有限公司承诺：如该等股东以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份，一投集团承诺可根据该股东与一投集团达成的代为垫付对价协议，由一投集团代为垫付对价。现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在自本次股权分置改革方案实施股权登记日起至该部分非流通股股东所持股份12个月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份，则一投集团承诺将该部分股东已按比例承担的对价安排予以返还。被垫付对价的股东在办理其持有的附限售条件的股份上市流通时，必须先归还一投集团代为垫付的股份及其孳息，并经一投集团同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的流通申请。
调整方案：
大通集团承诺：如该等股东以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份，大通集团承诺可根据该股东与大通集团达成的代为垫付对价协议，由大通集团代为垫付对价。现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在自本次股权分置改革方案实施股权登记日起至该部分非流通股股东所持股份12 个月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份，则大通集团承诺将该部分股东已按比例承担的对价安排予以返还。被垫付对价的股东在办理其持有的附限售条件的股份上市流通时，必须先归还大通集团代为垫付的股份及其孳息，并经大通集团同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的流通申请。
一投集团承诺：如本次竞拍到的股份在方案实施股权登记日之前未完成过户手续，则大通集团的上述承诺，仍由一投集团履行。
（二）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
原方案：
1、法定承诺
S*ST一投全体非流通股股东承诺，其持有的S*ST一投股份自本次股权分置改革方案实施之日起，将按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理转让和上市交易。
2、非流通股股东为履行承诺提供的保证
在本次股权分置改革执行对价后，非流通股股东将委托公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其持有的有限售条件的流通股份办理锁定手续，确保其履行承诺的义务。
3、违约责任
一投集团承诺（违约责任）：如果其违反相关规定的禁售和限售条件而出售所持有的S*ST一投股票，一投集团将卖出资金划入S*ST一投账户归S*ST一投全体股东所有。
4、声明
一投集团声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不转让本承诺人所持有的原第一投资招商股份有限公司非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。
调整方案：
1、法定承诺
S*ST一投全体非流通股股东承诺，其持有的S*ST一投股份自本次股权分置改革方案实施之日起，将按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理转让和上市交易。
2、特别承诺
公司潜在大股东大通集团做出特别承诺。
鉴于本公司已于2007年1月10日通过参与司法竞拍的方式竞得第一投资集团股份有限公司持有的S*ST一投社会法人股69,722,546股（占S*ST一投总股本的28.625%），本公司作为S*ST一投潜在的大股东，为保证S*ST一投能够顺利实施正在进行的股权分置改革，并积极推进S*ST一投的重组，本公司特做出以下承诺：
(1)认可S*ST一投的股改方案，接受股改方案中的对价支付安排，推动本次股权分置改革方案获得股东大会暨相关股东会议审议通过后尽快实施，在S*ST一投股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
(2)就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理方法问题，本公司承诺如该等股东以书面方式明确表示反对本次股权分置改革方案且明确要求取得应获得的以资本公积金定向转增股份，本公司可根据该股东与本公司达成的代为垫付对价协议，由本公司代为垫付对价。
现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在自本次股权分置改革方案实施股权登记日起至该部分非流通股股东所持股份12 个月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份，则本公司承诺将该部分股东已按比例承担的对价安排予以返还。被垫付对价的股东在办理其持有的附限售条件的股份上市流通时，必须先归还本公司代为垫付的股份及其孳息，并经本公司同意后，由S*ST一投董事会向上海证券交易所提出该等股份的流通申请。
(3)在竞拍成功后，本公司将积极推动S*ST一投的债务重组工作，并在合适时机向S*ST一投注入优质资产，提升上市公司的经营业绩，促进上市公司的良性发展。
3、非流通股股东为履行承诺提供的保证
在本次股权分置改革执行对价后，非流通股股东将委托公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其持有的有限售条件的流通股份办理锁定手续，确保其履行承诺的义务。
4、违约责任
大通集团承诺（违约责任）：如果其违反相关规定的禁售和限售条件而出售所持有的S*ST一投股票，大通集团将卖出资金划入S*ST一投账户归S*ST一投全体股东所有。
5、声明
大通集团声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不转让本承诺人所持有的原第一投资招商股份有限公司非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。
二、独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见
公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：
根据中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《第一投资招商股份有限公司章程》的有关规定，本人作为S*ST一投独立董事，对公司调整本次股权分置改革方案相关事项发表独立意见如下：
“1、公司股权分置改革方案于2006年12月29日公告后，公司董事会协助非流通股股东通过拜访投资者、电话咨询、电子邮件以及收发传真等多渠道、多层次地与投资者进行了沟通。在总结广大投资者意见和建议的基础上，结合公司的实际情况，公司董事会受非流通股股东的委托，对本次股权分置改革方案部分内容进行了调整。
2、本次调整后的股权分置改革方案充分地体现了平等协商、诚信互谅、自主决策的基本原则，体现了对流通股股东意见的尊重和对流通股股东利益的保护。调整后的方案体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和保护，本次股权分置改革方案调整的程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。
3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。
4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”
三、补充保荐意见
针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构平安证券有限责任公司出具了补充保荐意见，其结论性意见为：
“1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸取了广大流通股股东意见的基础上形成的。
2、方案的调整体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。
3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”
四、补充法律意见书结论性意见
针对公司股权分置改革方案的调整，广东深天成律师事务所出具了补充法律意见认为：
“S*ST一投股权分置改革对价方案的调整是S*ST一投非流通股股东与流通A股股东经充分沟通、协商后的结果，调整后的股权分置改革方案符合《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定；未发现调整后的股权分置改革方案存在损害S*ST一投股东合法权益的情形；股权分置改革对价方案的调整已经履行的法律程序符合《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。”
综合上述意见，本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化。上述方案调整内容以及补充意见，请投资者仔细阅读2007年1月12日刊登于上海交易所网站(www.sse.com.cn)上的《第一投资招商股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)》、《第一投资招商股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》、《平安证券有限责任公司关于第一投资招商股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见》、《关于第一投资招商股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》、《第一投资招商股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见》等文件内容相关文件内容。修订后的本次股权分置改革方案尚须提交公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
五、附件
1、第一投资招商股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；
2、第一投资招商股份有限公司股权分置改革说明书(摘要修订稿)；
3、平安证券有限责任公司关于第一投资招商股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；
4、广东深天成律师事务所关于第一投资招商股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；
5、第一投资招商股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。
特此公告。
第一投资招商股份有限公司董事会
2007年1月10日
证券代码：600515 证券简称：S*ST一投 公告编号：临2007-002
第一投资招商股份有限公司重大事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司获悉，公司控股股东第一投资集团股份有限公司（以下简称“一投集团”）持有的本公司69,722,546股股份，于2007年1月10日被司法拍卖。天津市大通建设发展集团有限公司（下称“天津大通”）竞拍得上述股份，海南唐隆拍卖有限公司出具《拍卖成交确认书》对本次拍卖进行了确认，待海南省高级人民法院出具《司法裁定书》之后，将按照有关法律法规的规定办理股权过户手续。
根据天津大通对本公司股权分置改革方案的承诺函，在竞拍成功后，天津大通将积极推动本公司的债务重组工作，并承诺在债务重组工作完成后，以不低于5亿元的优质资产与本公司进行重大资产置换，并以此作为股改的对价之一，本次重大资产置换将本公司部分不良资产置换出去，置换差额以本公司对天津大通定向发行股票的方式进行支付。天津大通同时承诺，置换进入本公司的资产在2007年度和2008年度实现的净利润累计不低于6000万元，如实际净利润未达到前述数字，差额部分由天津大通以现金方式补足，具体支付时间为本公司2008年度报告披露后10日内或2009年5月10前。
公司提醒投资者注意公司控股股东的变更对公司未来经营状况的影响。
特此公告
第一投资招商股份有限公司董事会
2007年1月11日