2006年12月29日，中国证监会网站在《打击非法证券活动》栏目下，专门列出“国务院办公厅转发证监会《关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知的相关条款》等规定”。这对当前的“打非”工作，有很强的现实针对性。
国务院办公厅对于证券交易所、代办股份转让系统以外的股票交易的态度，自1998年以来一直没有变化。《关于清理整顿场外非法股票交易方案》明确指出：“本方案所称非法股票交易，是指未经国务院批准擅自设立的产权交易所（中心）、证券交易中心和证券交易自动报价系统等机构，所从事的非上市公司股票、股权证等股权类证券（以下简称“股票”）的交易活动。”国务院办公厅《关于做好贯彻实施修订后的公司法和证券法有关工作的通知》要求：“……未经国务院批准，地方各级人民政府、国务院有关部门不得擅自设立证券交易场所或者利用现有交易平台提供证券转让服务。”各地产权交易机构和技术产权交易市场往往成立多年，有现成的交易平台。但它们为非上市股份有限公司和科技型非上市股份有限公司提供股份报价转让试点提供服务，并未经国务院批准。因此，对照《关于清理整顿场外非法股票交易方案》等规定，这些业务是否允许继续开展，就十分值得关注。
严禁非法经营证券业务，界限已进一步明确。国务院办公厅最近出台的《关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》规定：“股票承销、经纪（代理买卖）、证券投资咨询等证券业务由证监会依法批准设立的证券机构经营，未经证监会批准，其他任何机构和个人不得经营证券业务。”由于股份有限公司的股权以股票为载体，因此，产权交易机构和技术产权交易市场的会员如果接受客户的股份报价转让委托，实际上也接受了客户的股票买卖委托。但产权交易机构和技术产权交易市场的会员，通常不具备经营证券业务的资格。这就使股份报价转让的合法性出现瑕疵。
随着多层次市场结构的逐步完善，规范非上市公众公司的股份转让，也应尽早进入我们的视野。2007年，资本市场的重要工作包括把代办股份转让系统建设成全国性的、统一监管下的非上市公众公司和高科技公司股份报价转让平台。这样，非上市公众公司和高科技公司以外的非上市股份有限公司，怎样转让股份，就成为新的悬念。
非上市股份有限公司可以转换为非上市公众公司。是否属于非上市公众公司，关键在于股东人数是否达到或超过200名。根据国务院第一次全国经济普查领导小组办公室、国家统计局数据显示，截至2004年底，全国共有股份有限公司6.1万户。能进入代办股份转让系统的，仅仅是其中的一小部分。通过股权转让，增加股东人数，实际上也意味着非上市股份有限公司往往是非上市公众公司的蓄水池。因此，从有利于代办股份转让系统的稳妥发展、避免形成新的历史遗留问题的要求看，非上市公众公司和高科技公司以外的非上市股份有限公司股权转让也应予以规范。
产权交易机构在满足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体系中，可以发挥一定的作用。从协调促进国民经济健康增长和社会和谐发展、以及改善市场环境的角度出发，产权市场需要进一步规范和发展，并逐步融入多层次资本市场体系。产权市场要有更好的思路，才能得到政府更多的支持。《关于做好贯彻实施修订后的公司法和证券法有关工作的通知》强调：“基于以往的经验教训，推进多层次资本市场体系建设，必须有组织、有步骤地稳妥推进，在国务院统一领导下进行。”因此，产权交易机构提供股份报价转让试点，决不能先斩后奏。
（作者为西南证券研发中心副总经理）