浙大网新科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙大网新科技股份有限公司第五届董事会第十次会议于2007年1月17日以通讯表决方式召开。应收到董事表决票11张，实际收到表决票9张，独立董事张国煊先生、董事赵建先生因出差在外，无法进行通讯表决。本次会议的通知已于2007年1月7日向各位董事发出。会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议审议通过了如下议案：
一、同意将公司所持有的上海洲信信息技术有限公司（以下简称“上海洲信”）41.68%股权以及公司控股子公司网新（香港）国际投资有限公司（以下简称“网新香港”）将所持有的洲信国际控股（香港）有限公司（以下简称“洲信国际”）41.68%的股权打包转让给杭州赛尔通信设备有限公司（以下简称“杭州赛尔”）和赛尔国际控投（香港）有限公司（以下简称“赛尔国际”）。
（1）交易概述
为了充分借助国际资本的力量，推进移动增值业务迅速发展，公司就上海洲信海外上市事项具体操作步骤如下：
1）公司与杭州赛尔签订《股权转让协议》，同意出售上海洲信41.68%的股权；同时公司之控股子公司网新香港与赛尔国际签订《股权转让协议》，同意出售洲信国际41.68%的股权。其中上海洲信41.68%的股权作价3000万元，洲信国际41.68%的股权作价6500万元，共计9500万元。
2）公司同时与杭州赛尔及赛尔国际签定股权回购协议书，双方约定：自回购协议书签定日起,公司有权在3年内以不高于6211万元的价格回购上海洲信及洲信国际的21.8% 股权。
3）引进战略投资者，推动上海洲信海外上市，争取在2007年年底前完成。
（2）交易各方基本情况
网新香港成立于2003年，系公司之控股子公司，公司持有其95%的股份。
杭州赛尔成立于2000年，主营业务为通信设备及配件，电子计算机软件硬件的销售与服务，注册资本1000万元，法人代表陈平。赛尔国际系杭州赛尔的BVI公司，法人代表陈平。
（3）交易标的情况
上海洲信成立于2002年，注册地为上海市天目中路428号30B室，注册资本1000万元，主要经营手机游戏和信息服务、收费邮箱、IVR语音业务等互联网电信增值服务业务。公司于2005年4月以1450万元价格收购上海洲信41.68%的股权。继而为了有机整合移动增值业务并推进上海洲信的海外融资计划，2005年12月，公司控股子公司网新香港与杭州赛尔在香港组建洲信国际，为上海洲信提供相关技术服务。
截止至2006年12月31日，上海洲信总资产9669.29万元，负债总额392.39万元，净资产9276.90万元（其中应归属老股东的分红2000万元），当年实现主营业务收入10044.88万元，净利润4962.26万元（以上数据未经审计）。本次股权转让完成后，公司收到股权转让款和累计分红收益共计11395.6万元，年均投资回报率达到89%。
（4）股权转让协议主要条款
本次股权转让款以现金方式支付。协议签订之日起十五天内，杭州赛尔、赛尔国际分别向公司及网新香港支付转让价款的70%，协议签订后的三十天内付清余款。
（5）本次股权转让对公司的影响
本次股权转让的实施意味着上海洲信境外上市项目正式启动，有助于公司充分借助国际资本力量，在中国进入3G网络建设元年之际，拓展与深化移动增值业务，巩固行业领先优势。本次股权转将让对公司的净利润产生积极影响。
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票、回避0票
二、同意与杭州锦江集团有限公司继续互保
为支持公司业务发展需要，公司同意与杭州锦江集团有限公司继续签订互保协议，双方愿为对方在杭州市各金融机构提供最高余额为5000万元人民币担保，担保期限为壹年。
被担保人基本情况：
1、公司名称：杭州锦江集团
2、注册资本：79000万元人民币
3、注册地址： 杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20－22F
4、法定代表人：钭正刚
5、经营范围： 批发、零售：纺织品及原料，百货，电线电缆，通信设备（除无线发射设备），建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品，化工产品及原料，金属材料，饮料，塑料制品；经营进出口业务。
6、经营状况：至2006年11月30日，杭州锦江集团的总资产为 929397万元,资产负债率为 54%；截止至2006年 11月30日,实现主营业务收入 516940万元,实现净利润90528万元。
截止至2006年11月30日,公司累计对外担保总额为32342万元，占公司净资产26.91%，无逾期担保。
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票、回避0票
三、同意为控股子公司北京网新易尚科技有限公司提供担保
为确保子公司各项业务的顺利开展，公司同意为控股子公司北京网新易尚科技有限公司（以下简称“网新易尚”）在中国光大银行的融资提供担保，金额为人民币伍佰万元整，担保期限为壹年。
被担保方情况：
1、公司名称：北京网新易尚科技有限公司
2、注册资金： 人民币5000万元
3、注册地： 北京市丰台区科学城星火路10号 B－520室
4、法人代表： 罗永涛
5、经营范围： 计算机网络设备
6 、经营状况：至2006年6月30日，网新易尚的总资产为16067万元,资产负债率为65%；2006年半年度实现主营业务收入27120万元，实现净利润442万元。
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票、回避1票
四、同意聘任公司高管的议案
经公司总裁史烈先生提名，同意聘任谢巍先生为公司副总裁。
高管简历如下；
谢巍，男，1967年出生，浙江大学经济学院硕士研究生毕业，副研究员职称。1989年起历任浙江大学信息学院党委副书记、浙江浙大海纳科技股份有限公司总裁助理、浙江大学创业投资有限公司常务副总裁，2004年至2006年任浙江浙大网新机电工程有限公司副总裁。
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票、回避0票
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二00七年一月十七日