２００３年、２００４年、２００５年公司主营业务收入分别为３８，５０３．０２万元、４８，３４１．１６万元、６６，２５３．５３万元，２００４年比２００３年增长９，８３８．１４万元，增幅为２５．５５％，２００５年比２００４年增长１７，９１２．３７万元，增幅为３７．０５％。

　　（２）主营业务收入增长的原因分析

　　①公司逐步调整产品结构，报告期内１１０ｋＶ系列大型变压器产品的销售数量增加；

　　②公司增加了关键设备投入，生产性固定资产增加９，１２５．６６万元，其中西区项目组合变车间、干变车间在２００５年下半年投入使用，启动Ｈ级浸渍干式变压器、Ｓ１１型低损耗变压器等技改项目，大大提高了公司产能；

　　③针对硅钢片、铜价不断上涨，公司采取提价策略，提高了公司多种产品的售价。

　　（３）主营业务收入增长的影响因素分析

　　报告期内，公司主营业务收入逐年上升主要受产品结构调整、产能扩大及产品价格提高等因素影响。具体影响情况分析如下：    单位：万元

　　本公司２００４年主营业务收入比２００３年增长９，８３８．１４万元，主要原因是产品结构因素影响，其次是产能扩大因素作用所致；２００５年主营业务收入比２００４年增长１７，９１２．３７万元，主要原因是产品价格提高因素的影响，其次是产品结构因素作用所致。报告期内，公司主营业务收入大幅增长，充分说明公司产品具备较强的市场竞争能力。

　　（四）公司现金流量分析

　　１、经营活动产生的现金流量分析

　　公司２００３年、２００４年、２００５年及２００６年１－９月经营活动现金流量净额为－２，７４４．７１万元、４６４．２５万元、－１，８３５．５５万元及４，３７６．７６万元。报告期内公司经营活动现金流量偏紧，主要原因是：第一，公司经营规模快速扩张致使应收款和存货增长幅度较大；第二，公司进行产品结构调整，大力发展大型高压变压器，其发货、验收的时间较长，回款较慢。

　　２００３年经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于应收账款余额与三个月以上票据保证金余额增长较快。２００５年经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于应收账款余额和存货余额增长较快。

　　针对此问题，公司管理层制订了系列改进措施，努力改善公司的经营性现金流量：一方面将货款促收工作与销售业绩考核结合起来，促使销售部门尽快回收应收账款；另一方面，控制公司生产规模的扩张幅度，保持适度增长。通过实施系列改进措施，公司２００６年１－９月经营活动产生的现金流量净额为４，３７６．７６万元，有了较大改善。

　　２、投资活动现金流量分析

　　公司２００３年、２００４年、２００５年及２００６年１－９月投资活动现金流量净额为－３，１３９．９９万元、－１，７３０．０５万元、－２，５１９．５１万元及－１，９０３．９７万元。本公司报告期内投资活动的现金流入主要是定期存款到期收回、收到财政专项补助资金、定期存款利息收入等。投资现金流出主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产等。由于公司处于成长期，随着规模不断扩大，购建固定资产的投资也在不断增加。

　　３、筹资活动现金流量分析

　　公司２００３年、２００４年、２００５年及２００６年１－９月筹资活动现金流量净额为５，７１０．６４万元、７６３．６３万元、４，７３４．７３万元及－２，１９８．３３万元，主要由于公司近三年主营业务和生产规模快速增长，公司需要大量筹集资金。公司筹资活动的流入、流出主要是取得借款和偿还债务。公司２００６年１－９月筹资活动现金流量净额为负主要是由于公司支付到期银行承兑汇票所致。

　　十一、公司股利分配

　　（一）股利分配一般政策

　　公司股利分配实行同股同权、同股同利的原则。公司依据国家有关法律、法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配采取派发现金股利和股票股利两种形式。具体分配比例由本公司董事会视公司经营发展情况提出方案，经股东大会决议后执行。除分配年度股利外，经股东大会决议公司可分配中期股利。在分派股利时，本公司按有关法律、法规代扣股东股利收入的应纳税金。

　　根据公司章程的有关规定，本公司税后利润分配顺序为：（１）弥补以前年度发生的亏损；（２）提取法定公积金１０％；（３）提取任意公积金；（４）支付普通股股利。

　　公司法定公积金累计额达到公司注册资本的５０％以上时，可以不再提取。提取法定公积金，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

　　（二）报告期内公司分红派息情况

　　根据公司２００３年度股东大会决议，公司２００３年度分配现金股利１，５６０万元，每股分配０．２６元。

　　（三）本次发行完成前滚存利润的处理

　　截至２００６年９月３０日，公司未分配利润为６５，０１５，２４５．９７元。根据２００６年１１月２８日召开的公司２００６年第三次临时股东大会决议，公司发行前的未分配利润由新、老股东共享。

　　（四）本次发行完成后的分配计划

　　本公司将在本次发行完成后的第一个盈利年度派发股利，具体形式、金额和时间将由股东大会决定。

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次拟向社会公众公开发行人民币普通股２，０００万股，募集资金将用于公司年产１，０００万ｋＶＡ电力变压器及箱式变电站固定资产投资项目，投资总额２７，７０４万元。若２００７年上半年完成首次公开发行，募集资金投资项目投资计划如下：

　　二、募集资金投资项目发展前景分析

　　本公司拟投资建设的项目一方面是为了在现有生产能力的基础，进一步提高公司设计、生产制造的能力，将公司的生产工艺水平提升到一个国内领先、国际先进的水平；另一方面，通过本项目建设，公司主营产品将向高电压、大容量、低损耗、智能化的方向发展，促使公司产品具备与国际跨国公司产品、国内著名企业的主营产品竞争的能力。

　　有关专家预测“十一五”期间１１０ｋＶ变压器产品年均需求量保守估计不低于１１，４００万ｋＶＡ，３５ｋＶ及以下系列变压器产品的年均需求量不低于２０，５２０万ｋＶＡ，未来几年市场需求存在一定的上升空间，该等系列产品具有良好的市场前景。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　除已在重大事项提示中披露的特别风险外，提请投资者注意公司存在的下列风险：

　　一、风险因素

　　１、对主要客户和供应商依赖的风险

　　本公司产品主要面向国内各地的电力部门、大型工矿企业、石油开采企业，部分中、小型变压器应用于商业街区及居住小区等场所，公司对主要客户有一定依赖性；公司生产所需的硅钢片等部分原材料在国内只有少数企业能够供应，公司对部分供应商有一定依赖性。公司主要客户或主要供应商经营状况的变化，均可能影响本公司产品的市场销售和正常生产经营，给公司带来一定风险。

　　２、本次发行当年净资产收益率下降的风险

　　本公司２００３年度、２００４年度及２００５年度全面摊薄净资产收益率分别为１８．７１％、１９．８０％和１６．６５％。公司募集资金到位后，净资产将大幅增长，而拟投资项目又无法迅速产生效益。因此，本公司存在因净资产增长过快而引发净资产收益率下降的风险。

　　３、人力资源风险

　　随着公司业务规模的扩大和发展，公司对各类人才特别是高层次人才的需求大量增加，但是公司总部地处浙江台州三门县，在人才引进、人才稳定以及人才发展等方面与地处直辖市、省会、中心城市的变压器企业相比处于劣势，存在对高层次人才吸引力不足的问题。因此，本公司存在人力资源缺乏的风险。

　　４、技术风险

　　（１）技术更新换代风险

　　本公司主要生产电力变压器产品，随着输变电线路建设朝着超高压、大容量方向发展和高新技术不断在产品设计和制造中运用，近年来国内输变电设备制造技术更新换代速度加快。公司的主要产品能否维持并进一步提高市场占有率，在一定程度上取决于产品的设计、制造能否跟上本行业技术更新换代的速度。因此，本公司面临一定的技术更新换代风险。

　　（２）新产品开发的风险

　　本公司目前的主导产品经过多年的生产实践，技术已经比较成熟，但由于输变电线路的建设逐渐朝着大容量、超高压、远距离的方向发展，公司目前生产的产品品种还不能完全满足行业发展的最新需要。因此，公司必须不断开发新产品，调整产品结构，提高产品的技术含量。但新产品开发受到公司技术储备、实验条件及研发人员素质高低等多种因素的影响，公司存在一定的新产品开发风险。

　　５、市场竞争的风险

　　目前，国内电力变压器制造企业较多，中低端变压器产品生产能力过剩，市场竞争激烈，高端产品市场竞争程度相对较低。本公司在巩固现有产品市场份额的情况下，逐步向高端产品市场发展，但公司产品在技术和容量规格等方面与国际、国内大型变压器企业尚存在一定差距，公司面临市场竞争风险。

　　６、产业政策性风险

　　本公司所处行业属于输变电设备制造业，该行业发展与电力建设息息相关，２００１年是电力建设的低潮期，２００３年电力建设开始进入复苏期，２００４年呈现大规模投资的局面。但随着国民经济的全面发展和电力供应能力的提高，国家可能对电力工业的发展规模和结构进行适度调整，而产业政策的变化将影响本公司的业务发展。

　　７、其他风险

　　（１）汇率波动的风险

　　公司产品所用部分原材料依靠进口，以外汇进行结算。因此，公司生产经营存在一定的汇率波动风险。

　　（２）股市风险

　　投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑股票市场的各种风险。股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者心态等多种因素都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。在此，公司郑重提醒投资者在投资本公司股票时，应充分了解股票市场的风险。

　　二、其他重要事项

　　（一）重要合同

　　本公司目前履行的重要合同有３份抵押合同、１４份银行借款合同、３份银行承兑合同、３份保证合同、３份银行综合授信合同、１０份产品销售合同、２份原材料采购合同及２份互保协议。

　　（二）互保情况

　　截至２００６年９月３０日，本公司为三浦公司提供了４，１１０万元保证担保，三浦公司为本公司提供了６，０００万元保证担保；伟星集团有限公司为本公司提供了１，４００万元保证担保，本公司未为伟星集团有限公司提供担保。

　　（三）重大诉讼、仲裁事项及刑事诉讼事项

　　截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

　　截至本招股意向书签署之日，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未受到过刑事处罚。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、发行时间安排

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　１、发行保荐书；

　　２、财务报表及审计报告；

　　３、内部控制鉴证报告；

　　４、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　５、法律意见书及律师工作报告；

　　６、公司章程（草案）；

　　７、中国证监会核准本次发行的文件；

　　８、其他与本次发行有关的重要文件

　　二、文件查阅时间及地点

　　查阅时间：工作日上午８：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００

　　查阅地点：

　　１、发行人：三变科技股份有限公司

　　地 址：浙江三门海游镇平安路１６７号

　　电 话：０５７６－３３８１３１２

　　传 真：０５７６－３３８１３２６

　　联系人：李雪会、章跃进

　　２、保荐人（主承销商）：中国民族证券有限责任公司

　　地 址：北京市朝阳区西坝河南里２２号

　　电 话：０１０－６６２１０７７５

　　传 真：０１０－６６２１０７１７

　　联系人：何继兵、杨忠、史琳

　　三变科技股份有限公司

　　２００７年１月１２日

　　（上接封十版）