近三年公司现金流量稳定，经营性现金流量净额均保持在正的3,100万元以上，生产经营正常；销售净现金率较高说明公司销售收入能带来较多的现金增加额，现金流量正常，具有较强的偿债能力。

　　（2）盈利能力分析

　　①主营业务收入

　　公司主营业务突出，主营业务收入主要来源于尿素、液氨、甲醇、农用碳酸氢铵等化肥、化工产品的生产销售。2003－2005年公司主营业务收入保持快速稳定增长，具体情况如下图（单位：万元）：

　　公司2006年1-6月的主营业务收入为17,695.40万元，较2005年同期增长36.81%；2005年较2004年增长28.04%、2004年较2003增长9.89%。从产品结构上看，主营业务增长的主要原因在于尿素产品销售收入的较快增长。尿素产品收入增长迅速的主要原因是：a.国家扶持农业发展，鼓励化肥工业发展的政策是公司主营收入增长的基础；b.销量和销售价格的影响：2004年尿素收入较2003年增长1,489.88万元的主要原因为在于销售价格增长幅度较大。2005年尿素收入较2004年增长了7,833.04万元，主要原因是销量增加了2.52万吨，同时平均销售价格也增长了16.49%。

　　②毛利率变动情况

　　近三年一期，公司毛利率分别为20.16%、20.71%、15.60%、12.68%，公司的产品综合毛利率水平以及主导产品尿素毛利率水平在2003－2004年保持较高水平， 2005年公司毛利率下降的主要原因是原料煤价格上涨及由于2005年1季度岳阳市电力局九华山变电站设备检修和公司日产800吨改造工程试产（型煤粘度控制），尿素的生产量较2004年度减少了1.06万吨因素造成；2006年上半年公司进行日产1000吨尿素技术改造工程，公司合成氨生产受到一定影响，公司为抓住市场时机，增加尿素产量，外购液氨进行生产，导致成本上升，毛利率有所下降。

　　③利润实现情况

　　近三年一期公司利润构成和利润实现情况：

　　公司主营业务突出，盈利能力较强且保持连续性和稳定性，利润总额中的约90%部分均来自主营业务利润。主营业务收入中的约90%部分来自尿素销售收入，因此尿素产品的利润贡献是公司利润总额的主要来源。

　　(3)现金流量分析

　　①近三年一期现金流入分析

　　近三年一期公司的现金总流入中，经营活动产生的现金流入保持在近90%以上，一直是公司的现金流入的主要来源。筹资流入占现金总流入的比例，2005年较前两年有较大幅度减低，是由于公司2005年度经营性现金流量充裕，新增银行借款减少，说明公司现金流较充裕。

　　经营活动产生的现金流入中，销售商品提供劳务收到的现金占经营流入绝对比重，报告期内的比例分别是：2006年1-6月为97.69%、2005年为97.92%、2004年为98.22%、2003年为100%，公司主营业务比较正常。

　　投资活动产生的现金流入中，由于公司无其他对外投资，取得投资收益所收到的现金和投资回收的现金均为零，公司对外投资政策比较慎重。

　　筹资活动产生的现金流入中借款收到的现金在近三年的比重都在99%以上，公司目前的对外筹资方式绝大部分是采用银行借款的方式。

　　②近三年一期现金流出分析

　　公司的现金总流出中，经营活动现金流出近三年一期都在65%以上，比重最大。投资活动和筹资活动的现金流出在不同年份也占了较大比重。说明公司生产经营和对外投资、购建固定资产、偿债付息等情况正常，处于成长期。

　　经营活动产生的现金流出报告期内各项目比重保持基本稳定，87%以上是用于购买原材料和劳务，4%左右用于职工工资和福利，6%左右用于缴纳各项税费。

　　投资活动产生的现金支出中，报告期内，95%以上用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金，主要是投资建设日产800万吨尿素改造项目、氮肥生产污水零排放项目、热电联产综合利用工程项目及其他技改工程。

　　筹资活动产生的现金流出全部为归还到期的银行借款本金和利息。

　　③流入流出比分析

　　近三年经营活动流入流出比均大于1，说明企业的经营活动现金收入完全能满足经营活动现金支出的需要，而且现金支出能带来更多的现金流入。说明企业的主营业务情况比较正常，能产生更多的现金流入。

　　投资活动流入流出比较小，说明公司公司处在扩张时期，具有良好的投资机会。

　　筹资活动流入流出比各年不同，2004年大于1，说明公司由于扩大生产规模的需要，借款金额有所增加。2005年和2003年小于1，说明公司还款金额大于借款金额。

　　（4）资本性支出分析

　　本公司报告期内发生的资本性现金流出分别为2,550.92万元、1,839.16万元、918.63万元和1,087.34万元，累计资本性支出6,396.05万元。

　　本公司报告期内资本性支出主要用于增加公司的固定资产,主要投资的固定资产项目情况如下：

　　（5）财务状况和盈利能力的趋势分析

　　①先进的生产设备和较高的成新状况使公司的固定资产不易发生减值，固定资产质量相对较好；

　　②公司所处行业为国家重点鼓励发展的行业，享受一些国家优惠政策，主要有尿素产品部分减免增值税，享受优惠电价和运价政策，以及利用国产化设备减免所得税的政策等。

　　③公司在化肥生产方面有着丰富经验，并已建立较完善的销售网络，与各经销商保持着稳定的业务联系，近三年来，收益稳定，净资产收益率平均在10%以上，全面摊薄每股收益平均高达0.41元以上。

　　④公司资产负债结构合理，银行信誉较高，财务政策稳健。报告期内公司（母公司）资产负债率分别为59.60%、57.51%、51.61%和51.03%，公司负债规模一直保持在稳健状态，并呈下降趋势。

　　⑤公司经营活动现金流状况良好，各项财务制度健全，内部控制制度较为完善，公司业务管理水平和资产营运效率较高。

　　⑥报告期内公司实际发生利息支出分别为1,213.87万元、1,301.98万元、1,092.08万元和339.70万元，占各期利润总额的比重分别为47.32%、36.52%、33.45%和22.23%。尽管公司经营状况良好，经营活动产生的现金净流入额较高，但目前公司利息偿付压力依然较重，资金成本较高，对公司收益影响亦较大，通过本次申请公开发行股票，改变融资结构，将进一步降低公司财务费用，提升公司经营业绩。

　　5、股利分配情况

　　（1）股利分配的一般政策

　　本公司的股利分配遵循同股同利的原则，按各股东所持股份数额分配股利；在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营发展计划提出股利分配方案，经股东大会批准后实施；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司采用现金股利和股票股利两种形式派发股利；公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。本次发行前后，股利分配的一般政策将保持不变。

　　（2）最近三年股利分配情况

　　发行人2003年度、2004年度未进行股利分配。经公司2005年度股东大会决议，2006年公司以2005年底总股本5,200万股为基准，每股分红0.10元（含税），共计发放现金红利520万元。

　　（3）利润共享安排

　　根据公司2005年度股东大会决议，本次发行前的滚存利润，由公司新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　6、发行人控股子公司基本情况

　　公司目前控股子公司仅岳阳天润交通设施有限公司一家。

　　2002年5月23日，公司第五届董事会第七次会议作出决议，由公司与岳阳市公路桥梁基建总公司共同出资设立岳阳天润交通设施有限公司。公司出资2,800万元，占注册资本的98.25%；岳阳市公路桥梁基建总公司出资50万元，占注册资本的1.75%。该公司法定代表人为苏检来，注册资本人民币2,850万元，经营范围为制造、安装公路金属防护栅、标志、标牌；制造、销售金属结构及构件；批发、零售建筑材料、五金、交电、公路施工设备、橡塑制品等。

　　截止2005年12月31日，天润交通公司总资产为4,153.48万元，净资产为3,428.38万元，资产负债率为17.46%。2005年，该公司实现净利润256.73万元（以上数据经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计）。

　　第四节　募集资金运用

　　经公司第七届董事会第三次会议及2005年度股东大会批准，本次发行募集资金将按下列轻重缓急顺序安排。

　　（一）投资4,969万元，实施20万吨/年尿基复合肥技术改造项目；

　　（二）投资19,110万元，实施热电联产综合利用工程项目。

　　1、20万吨/年尿基复合肥技术改造项目经湖南省经委湘经投资[2004]236号文批准。项目建设期1年，总投资4,969万元，全部以本次募集资金投资，其中固定资产投资3,150万元，铺底流动资金1,819万元。本项目属氮肥高新技术，已被中国氮肥工业协会列入《关于小氮肥企业高新技术推广意见》。该项目由本公司负责具体实施，生产装置拟用地20,000平方米，公司将根据项目实际情况，充分利用原有尿素成品库和成品运输系统进行合理布局，不需新征土地。该实施项目后，公司将充分利用现有的氮肥资源优势，生产出适应市场发展的附加值更高的高浓度复合肥，这将有利于调整和优化公司化肥产品结构，大大增强公司化肥产品在市场上的竞争能力。

　　2、热电联产综合利用项目经湖南省发改委湘发改交能[2004]533号文批准。项目建设期2年，总投资19,110万元，其中固定资产投资18,717万元，铺底流动资金393万元。该项目是处理废气、利用余热和造气炉渣进行能源二次综合利用,以满足公司生产发展所需的热能和部分电能的需求。该实施项目后，对缓解本公司的供热、供电紧张状况起到了积极作用，将使公司节能降耗的效果更为突出，产品市场竞争能力进一步增强，公司的综合经济效益将更为显著。

　　以上两项目共需要资金总额24,079万元。若本次募集资金存在不足，公司将通过申请银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题，从而保证项目的实施。如本次发行实际募集资金超出以上预计投资总额，将多余资金用于补充流动资金。

　　本公司董事会全体成员一致认为：本次募集资金的运用符合公司的未来发展规划，具有实施可行性。

　　第五节　风险因素和其它重要事项

　　（一）风险因素

　　1、产品价格调控政策导致的风险

　　1998-2001年，因粮食价格下跌、农民负担过重等原因，化肥市场有效需求增长缓慢，导致尿素的市场价格出现一定幅度的下滑。2002年下半年以来，受国家宏观政策调整、支持农业及其相关行业发展政策等因素的影响，国内化肥市场需求趋于旺盛，另外随着煤、电价格持续上涨，尿素产品价格增幅较大。报告期公司的尿素产品平均销售价格分别为1,184.50元/吨、1,439.70元/吨、1,677.13和1,724.48元/吨，呈不断上升的趋势。根据湖南省物价局 湘价重〔2006〕38号文的有关规定，对公司尿素产品出厂价格进行调控，出厂价格不超过1,755元/吨。若煤、电等原料和能源价格仍持续上涨，则化肥限价政策将可能导致公司销售收入的增长难以与产品成本的上升保持同步，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

　　2、本次募集资金项目的实施风险

　　本次募集资金项目拟投资总额为24,079万元，项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存在着一定不确定性。虽然公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本变化而导致的风险；同时，产品价格的变动、市场容量的变化、政策环境的变动等因素也会对项目的投资回报产生影响。另外，项目建成后，将新增21,867万元的固定资产，对公司形成一定的折旧压力，进而对经营业绩可能产生一定的影响。

　　3、环境保护风险

　　公司属于化工生产企业，在生产过程中存在着不同程度的环境污染和污染治理问题。目前公司已建立了一整套环境保护和治理制度，“三废”的排放完全符合国家和地方环境质量标准和排放标准，在生产经营活动中从未出现因违反环境保护法律、法规而受到处罚的情况。2000年8月，公司通过了湖南省环保局组织的污染源达标排放的验收；2004年6月，公司通过了湖南省环保局组织的上市环境保护核查。但随着我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准，对化工企业提出更高的环保要求，从而对公司的生产经营带来不利的影响。

　　4、安全生产风险

　　公司属化肥化工行业，生产过程中的原料气体为易燃、易爆气体，部分生产工序为高温、高压环境。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但也不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。

　　5、受商业周期和季节性影响的风险

　　国内经济发展的周期性变化将对农业生产产生周期性的影响，进而导致国内化肥市场需求发生周期性的变化，此外农业生产自身客观存在季节性的特点，也会引起化肥产品供求关系的变化和市场价格的波动。公司从事的主要业务为尿素、液氨和碳酸氢铵等农用化肥产品的生产与销售，因存在商业周期性与产品季节性的特点，将有可能对公司的生产经营产生不利影响。

　　6、自然灾害引发的风险

　　公司地处湘鄂交界的洞庭湖出口处，西面是洞庭湖平原，北面是江汉平原，地势平坦开阔；尿素等主导产品市场主要集中在两湖、两广及洞庭湖周边地区，该区域在历史上曾出现过因洪涝、干旱而引起的自然灾害。尽管公司从未因重大自然灾害而遭受重大损失，但仍不能排除公司所在地或产品销售地有可能发生重大自然灾害，从而给公司的正常生产经营带来不利的影响。

　　（二）其他重要事项

　　1、借款合同（单位：万元）

　　2、对外担保情况

　　截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保。

　　3、诉讼和仲裁事项

　　截至招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景可能产生较大影响的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。本公司不存在控股股东或实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　第六节　本次发行各方当事人和发行时间安排

　　（一） 发行各方当事人情况

　　（二）本次发行上市的重要日期

　　第七节　附录和备查文件

　　1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午9:00～12:00；下午2:00～5:00

　　2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：www.szse.cn

　　湖南天润化工发展股份有限公司

　　2007年1月12日