保定天威保变电气股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
暨召开公司2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司)于2007年1月10日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第十五次会议的通知，2007年1月19日在公司会议室召开了第三届董事会第十五次会议，公司应到董事九名，实际七名董事出席了会议（公司董事长丁强先生因公出差未能出席本次董事会，副董事长边海青先生因公务原因未能出席本次董事会，均委托董事杨明进先生代为出席并全权行使表决权），公司监事及部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司副董事长张金琢先生主持，与会董事审议并通过了以下议案：
一、审议通过了关于《天威保变2006年业绩快报》的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
二、审议通过了关于拟定公司2007年度银行融资总额的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
公司拟定2007年度银行融资总额不超过275000万元人民币（含贷款、保函、银行承兑汇票等），并授权公司总经理签署相关文件和办理单笔5000万元以下（含5000万元）的融资手续。拟在各行融资总额如下：
单位：万元
具体在各银行的融资额度，公司将根据实际情况，在275000万元的银行融资总额度内在各银行调济使用，以公司与相关银行签定的协议为准。
三、审议通过了关于调整向四川新光硅业科技有限责任公司派出董事会成员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
四川新光硅业科技有限责任公司是本公司参股子公司，本公司持有其35.66%的股权，公司原向其派出的董事会成员景崇友先生因工作变动已不在本公司任职，公司决定调整为杨明进先生，调整后向该公司派出的董事会成员为：丁强、杨明进、王向东。
四、审议通过了关于拟定公司2007年向子公司提供担保总额的议案。
为进一步规范公司担保行为，公司拟定2007年向子公司（含参股子公司）担保总额不超过84000万元，具体如下：
1、向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“天威秦变”）2007年提供担保总额不超过10000万元，具体在各银行的担保数额由天威秦变在10000万元的担保额度内调剂使用，担保份额、担保方式、担保范围、担保期限等以天威秦变与各银行签订的担保合同为准。（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
2、向天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“天威合变”）2007年提供的担保总额不超过18000万元，具体在各银行的担保数额由天威合变在18000万元的担保额度内调剂使用，担保份额、担保方式、担保范围、担保期限等以天威合变与各银行签订的担保合同为准。（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
3、向四川新光硅业科技有限责任公司（以下简称“新光硅业”）2007年提供的担保总额不超过35000万元，其中为在国家开发银行贷款提供15000万元担保，在中信银行成都分行贷款提供15000万元担保，在中国工商银行股份有限公司贷款提供5000万元担保。具体在各银行的担保数额由新光硅业在35000万元的担保额度内调剂使用，担保份额、担保方式、担保范围、担保期限等以新光硅业与各银行签订的担保合同为准。（该项议案关联董事丁强、杨明进回避表决后，由七名非关联董事进行表决，同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。
4、向保定天威英利新能源有限公司（以下简称天威英利）2007年提供的担保总额不超过21000万元，其中为在中国光大银行石家庄支行授信提供5000万元担保，为在中信银行石家庄分行授信提供7500万元担保，为在交通银行股份有限公司石家庄分行授信提供5000万元担保，为在中国建设银行股份有限公司保定分行授信提供3500万元担保。具体在各银行的担保数额由天威英利在21000万元的担保额度内调剂使用，担保份额、担保方式、担保范围、担保期限等以天威英利与各银行签订的担保合同为准。（该项议案关联董事丁强、边海青、杨明进回避表决后，由六名非关联董事进行表决，该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。
上述担保均由被担保方提供足额的反担保，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
详见同日刊登于上海证券交易所网站http://www.see.com.cn 、《中国证券报》和《上海证券报》上的《天威保变对外担保公告》。
五、审议通过了关于增加向北京四环医药科技股份有限公司派出董事的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
北京四环医药科技股份有限公司（以下简称“四环医药”）是本公司的参股子公司，本公司持有其25.88%的股权，是其第二大股东，由于四环医药进行董事会人员调整，增加一名我公司向其派出的董事会成员名额，公司拟增加派出马文学先生为该公司董事，本次调整后四环医药董事会由七人组成，天威保变向四环医药派出董事人员为：张继承、马文学。
六、审议通过了关于对保定天威新域科技发展有限公司增资扩股有关事项的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
保定天威新域科技发展有限公司注册资本100万元人民币，其中本公司出资70万元，持股比例为70%，该公司部分员工出资30万元，持股比例30%；经营范围为计算机应用软件的研究、开发；信息自动化系统的设计、安装及技术转让、技术服务；输配电及控制设备的研究、生产、销售；计算机及软件、配件、耗材、办公自动化设备的销售（国家法律、法规规定需经专项审批的项目除外）。
公司决定对该公司进行增资扩股至注册资本500万元人民币，其中本公司需新增出资约为80万元~100万元，新域公司员工需新增出资约为320万元~400万元（实际出资数额以该公司2006年底经审计的净资产为依据确定），增资扩股完成后，本公司的持股比例为30%，新域公司员工持有比例为70%。
此议案尚需有关部门批准后方可实施。
七、审议通过了关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
鉴于公司本次会议《关于拟定公司2007年向子公司提供担保总额的议案》需股东大会审议通过后方可实施，决定召开2007年第一次临时股东大会，具体事项如下：
（一）会议时间：2007年2月5日上午9：30
（二）会议地点：保定市天威西路2222号公司第四会议室
（三）会议内容：
1、关于向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司2007年提供的担保总额不超过10000万元的议案；
2、关于向天威保变（合肥）变压器有限公司2007年提供的担保总额不超过18000万元的议案；
3、关于向四川新光硅业科技有限责任公司2007年提供的担保总额不超过35000万元的议案；
4、关于向保定天威英利新能源有限公司2007年提供的担保总额不超过21000万元的议案。
（四）出席会议人员：
1、董事、监事及高级管理人员；
2、截至2007年2月1日下午3:00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。
（五）会议登记办法：
1、法人股股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书（加盖法人印章）、出席人身份证办理登记手续。
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡（或券商出具的股权登记日的持股证明）；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡（或券商出具的股权登记日的持股证明）及身份证（可为复印件）办理登记手续。
3、登记时间：2007年2月2日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）
4、登记地址：公司投资管理部
（六）其它事项：
1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。
2、公司地址：河北省保定市天威西路2222号。
3、联系人：张继承、王倩 电话： 0312-3252455
传真：0312-3230382 邮政编码：071056
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2007年1月19日
附件1
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席保定天威保变电气股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2007-002
保定天威保变电气股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“天威秦变”）；天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“天威合变”）；保定天威英利新能源有限公司（以下简称“天威英利”）；四川新光硅业科技有限责任公司（以下简称“新光硅业”）
● 本次担保金额：公司拟定2007年向子公司提供担保总额不超过84000万元。
一、担保情况概述
2007年1月19日本公司召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟定公司2007年向子公司担保总额的议案》，公司拟定2007年向子公司提供的担保总额不超过84000万元：其中向天威秦变提供担保不超过10000万元；向天威合变提供担保不超过18000万元；向新光硅业提供担保不超过35000万元；向天威英利提供担保不超过21000万元。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次《关于拟定公司2007年向子公司担保总额的议案》尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人名称：天威保变（秦皇岛）变压器有限公司
注册地址：秦皇岛市经济技术开发区天台山路6号
法定代表人：杨明进
注册资本：22000万元
经营范围：220千伏及以上交流变压器、直流换流变压器、平波电抗器及相关电力设备的制作、销售及售后服务。
截至2006年9月30日，该公司总资产23975.11万元，净资产22000万元，总负债1975.11万元，资产负债率为8.24%。
（二）被担保人名称：天威保变（合肥）变压器有限公司
注册地址：合肥市庐阳产业园内
法定代表人：杨明进
注册资本：壹亿元
经营范围：电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件制造、改造、修理，房屋租赁，物业管理，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外），经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经营本企业了进料加工和“三来一补”业务；箱式变电站及互感器制造、改造、修理。
截至2006年9月30日，该公司总资产51877.44万元，净资产9832.35万元，总负债41495.09万元，实现净利润221.01万元，资产负债率为79.99%。
（三）被担保人名称：四川新光硅业科技有限责任公司
注册地址：乐山市市中区车子镇高新区
法定代表人：黄顺福
注册资本：30850万元
经营范围：生产、销售多晶硅、单晶硅、单晶硅切、磨、抛光、高纯度金属、及其综合利用产品。
该公司在建设期，目前尚未产生经济效益。
（四）被担保人名称：保定天威英利新能源有限公司
注册地址：保定市高开区复兴中路3055号
法定代表人：丁强
注册资本：71578万元人民币
经营范围：硅太阳能电池及配套产品的研制、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产研制所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；太阳能光伏电站工程的设计、安装、施工（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。
截至2006年12月31日，天威英利总资产222734.78万元，总负债116920.35万元，净资产105814.44万元，资产负债率为52%。
三、担保的主要内容
公司拟定2007年向子公司提供的担保总额不超过84000万元：
（一）向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“天威秦变”）2007年提供担保总额不超过10000万元，具体在各银行的担保数额由天威秦变在10000万元的担保额度内调剂使用，担保份额、担保方式、担保范围、担保期限等以天威秦变与各银行签订的担保合同为准。（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
截至目前，公司未对其提供担保。
（二）向天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“天威合变”）2007年提供的担保总额不超过18000万元，具体在各银行的担保数额由天威合变在18000万元的担保额度内调剂使用，担保份额、担保方式、担保范围、担保期限等以天威合变与各银行签订的担保合同为准。（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
截至目前，公司累计对其提供担保15112.2万元。
（三）向四川新光硅业科技有限责任公司（以下简称“新光硅业”）2007年提供的担保总额不超过35000万元，其中为在国家开发银行贷款提供15000万元担保，在中信银行成都分行贷款提供15000万元担保，在中国工商银行股份有限公司贷款提供5000万元担保。具体在各银行的担保数额由新光硅业在35000万元的担保额度内调剂使用，担保份额、担保方式、担保范围、担保期限等以新光硅业与各银行签订的担保合同为准。（该项议案关联董事丁强、杨明进回避表决后，由七名非关联董事进行表决，同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。
截至目前，公司累计对其提供担保10000万元。
（四）向保定天威英利新能源有限公司（以下简称天威英利）2007年提供的担保总额不超过21000万元，其中为在中国光大银行石家庄支行授信提供5000万元担保，为在中信银行石家庄分行授信提供7500万元担保，为在交通银行股份有限公司石家庄分行授信提供5000万元担保，为在中国建设银行股份有限公司保定分行授信提供3500万元担保。具体在各银行的担保数额由天威英利在21000万元的担保额度内调剂使用，担保份额、担保方式、担保范围、担保期限等以天威英利与各银行签订的担保合同为准。（该项议案关联董事丁强、边海青、杨明进回避表决后，由六名非关联董事进行表决，该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。
截至目前，公司累计对其提供担保 3000万元。
上述担保均由被担保方提供足额的反担保，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、董事会意见
天威秦变、天威合变、天威英利、新光硅业是公司正在实施的“双主业、双支撑”发展战略中重点发展的公司，其中天威秦变、天威合变以公司主业变压器生产为主，天威英利、新光硅业以生产太阳能电池及硅材料为主。公司董事会认为：向此四个子公司提供担保是为了进一步壮大公司实力，实现公司发展目标的需要。
五、独立董事意见
（一）关于向四川新光硅业科技有限责任公司2007年提供的担保总额不超过35000万元的议案
该公司生产的产品是太阳能、半导体等产品的原材料，是国内第一家1206吨的示范工程，公司独立董事认为该公司有良好的发展前景，顺利投产后将有较强的盈利能力。同意公司2007年为四川新光硅业科技有限责任公司提供总额不超过35000万元的贷款担保。
（二）关于向保定天威英利新能源有限公司2007年提供的担保总额不超过21000万元的议案
公司独立董事认为天威英利生产的太阳能多晶硅产品属环保型能源产品，符合国家的产业发展方向，且盈利能力良好，同意公司2007年为保定天威英利新能源有限公司提供总额不超过21000万元的贷款担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司累计对外提供担保28112.2万元，占公司2005年经审计净资产的27.84%，其中向控股子公司提供担保15112.2万元，占公司2005年经审计净资产的14.97%；
公司为河北宝硕股份有限公司提供的担保已逾期，公司已先行代为偿还，目前正在积极采取措施向其追偿。除此之外，公司不存在逾期担保。
七、备查文件目录
公司第三届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2007年1月19日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2007-003
保定天威保变电气股份有限公司
2006年度业绩快报
本公司及董事长丁强先生、财务总监齐战胜先生、会计机构负责人(会计主管人员)黄超先生及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公告所载2006年度的财务数据未经会计师事务所审计,与经审计的财务数据可能存在差异,请投资者注意投资风险。
一、主要会计数据(单位:万元)
二、主要财务指标
注：1、以上数据均以公司2006年6月9日非公开发行股份3500万股完成后的公司总股本和净资产为基础计算，其中每股收益和每股净资产按加权平均计算，净资产收益率按全面摊薄计算。
2、2006年，公司因代河北宝硕股份有限公司偿还逾期担保贷款，按20%计提坏账准备，上述表中列示的净利润已扣除了1526万元的计提数额。
三、备查文件
经公司法定代表人丁强先生、财务总监齐战胜先生、会计机构负责人(会计主管人员)黄超先生签字并盖章的业绩快报原件。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2007年1月19日