沈阳东软软件股份有限公司
四届九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
沈阳东软软件股份有限公司第四届董事会第九次会议于2007年1月18日以通讯表决的方式召开，公司全体董事出席了本次会议。本次董事会会议的召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、关于公司换股吸收合并控股股东东软集团有限公司的议案
为了更好地发挥本公司及控股股东东软集团有限公司（以下简称“东软集团”）各自的资源、技术、产品和管理优势，提高整体运行效率与质量，降低管理和交易成本，有效消除双方潜在的同业竞争、减少关联交易及其他可能的潜在利益冲突行为，建立股东利益一致的长期格局，公司拟换股吸收合并控股股东东软集团，实现东软集团整体上市。
本次换股吸收合并的相关事项如下：
1．根据《中华人民共和国公司法》的规定，本公司以换股方式吸收合并控股股东东软集团。
2．本次换股吸收合并中，东软股份的换股价格为24.49元（即前1个交易日的收盘价），东软集团的换股价格为7.00元，换股比例为1：3.5，即东北大学科技产业集团有限公司等10家股东所持东软集团的每3.5元出资额转换为1 股本公司的股票。
3．换股吸收合并完成后，本公司作为合并完成后的存续上市公司，东软集团注销法人资格，其资产与负债全部由存续公司承接。其中，东软集团现时所持有本公司全部股份（包括限售流通A股139,878,823股及非限售流通A股1,700,985股，共计141,579,808股）将注销。
4．东软集团现时股东的出资全部转换为本公司的股份，该等股份为限售流通A股，自股份变动公告刊登之日起限售三年，限售期满后方可上市流通。
5．上述换股比例已经本公司董事会决议通过，并将提交本公司股东大会批准。本公司董事会已获得东软集团董事会确认，不再就换股比例向本公司股东大会提交新的议案；即使本公司股价在复牌后发生波动也不会调整换股比例，故本次经本公司董事会审议通过的换股比例为最终方案。
6. 为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方（该第三方可以为一方或多方）向本公司的非限售流通股股东提供现金选择权，非限售流通股股东可以以其所持有的本公司股票按照24.49元/股的价格全部或部分行使现金选择权，所行权股份相应转让予第三方。本公司将在提请召开股东大会之前确定提供现金选择权的第三方并公告相关信息。
7．业绩承诺：东软集团全体股东（即合并后存续公司的全体限售流通股股东）承诺，如存续公司2007年经审计的净利润总额低于经审核的盈利预测净利润总额时，则合并后存续公司的全部限售流通股股东将向全体非限售流通股股东按照一定比例追加送股。
8．本次换股吸收合并的有效期为自本公司股东大会批准本次换股吸收合并事宜始一年。
9．本合并方案需报中国证监会及其他相关国家主管部门核准、批准后方可实施。
同意5票，反对0票，弃权0票，由于存在利害关系，4名关联董事回避表决。
公司三名独立董事高文、刘明辉、怀进鹏对上述议案表示同意。
以上议案需经股东大会审议通过，关联股东东软集团将回避表决。
二、关于提请股东大会对董事会进行授权的议案
提请股东大会授权公司董事会：
1．按照股东大会审议通过的换股吸收合并方案办理与吸收合并有关的一切事宜；
2．授权公司董事会决定并聘请参与本次换股吸收合并工作的中介机构，签署与本次换股吸收合并有关的一切协议和文件。
上述授权在本公司股东大会批准本次换股吸收合并事宜后的一年内有效。
同意5票，反对0票，弃权0票，由于存在利害关系，4名关联董事回避表决。
以上议案需经股东大会审议通过，关联股东东软集团将回避表决。
三、关于提议召开股东大会的议案
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于近期召开股东大会审议上述议案。会议需要审议的其他议案、会议召开方式（具体时间、地点、股权登记日、会议登记办法等）公司将另行公告。
同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
沈阳东软软件股份有限公司董事会
二○○七年一月十八日
证券代码：600718 证券简称：东软股份 公告编号：临2007-003
沈阳东软软件股份有限公司董事会
东软集团有限公司董事会
关于沈阳东软软件股份有限公司
以换股方式吸收合并东软集团有限公司的提示性公告
特别风险提示
1．本次换股吸收合并尚需经沈阳东软软件股份有限公司（以下简称“东软股份”，股票代码：600718）股东大会审议批准。关联股东东软集团有限公司（以下简称“东软集团”）不参与此次换股吸收合并相关议案的表决，相关议案的通过情况完全取决于非限售流通股东的表决情况，因此股东大会审核批准存在不确定性；
2．本次换股吸收合并同时还需取得相关国家主管部门的批准或核准。能否取得相关国家主管部门的批准或核准，以及最终取得上述国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性；
3．东软股份董事会以及东软集团董事会已确定了本次吸收合并的换股价格和换股比例，并将提交东软股份股东大会批准。本次经双方权力机构审议通过的换股比例为最终方案，合并双方董事会没有计划在可预见的未来协商调整换股比例，东软股份董事会也没有计划向其股东大会提交包含新的换股比例的合并方案；
4．由于本次换股吸收合并尚存在不确定性，考虑到股票市场可能存在的非理性波动，合并双方董事会特别提示广大投资者注意股票投资风险；
5．合并双方目前正在积极进行本次吸收合并方案的准备工作，计划在未来的30个工作日内另行召开董事会会议审议相关议案；东软股份和东软集团相关审计报告、2007年盈利预测报告、关于东软股份吸收合并东软集团预案说明书、独立财务顾问报告及法律意见书等其他相关资料将在未来另行公告，敬请投资者认真阅读合并双方发布的相关公告，以全面分析判断投资价值；
6．为了保护东软股份非限售流通股股东的利益，本次换股吸收合并赋予了东软股份股东（东软集团除外）现金选择权。行使现金选择权的股份将由一家或数家第三方支付现金对价，相应股份亦将转让给第三方。如绝大部分东软股份非限售流通股股东行使现金选择权，将导致第三方在合并完成后最终持有东软股份的绝大多数非限售流通股股份。在极端情况下，合并完成后东软股份的股权分布情况可能不符合上市要求，合并双方董事会就此会采取必要对策，确保合并完成后东软股份符合上市要求，但投资者仍须关注，并判断在极端情况下可能的合并后不能上市的风险。
东软股份及其董事会全体成员，东软集团及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年1月18日，东软股份和东软集团董事会分别审议通过了本次换股吸收合并议案，现将本次合并涉及的相关情况公告如下：
一、被合并方--东软集团简介
1．历史沿革
东软集团系经辽宁省对外贸易经济合作厅以辽外经贸资字[2003]66号文批准，于2003年5月由东软集团有限公司（内资企业）吸引东芝、阿尔派等外国企业投资变更设立的中外合资企业，注册资本为150,446,047美元（折合1,244,188,809元人民币），股东为东大产业集团、宝钢集团、沈阳慧聚投资有限公司（为东软工会出资成立的公司，代表东软工会持有东软集团股份，以下简称“沈阳慧聚”）、阿尔派株式会社（以下简称“阿尔派”）、阿尔派电子（中国）有限公司（以下简称“阿尔派（中国）”）、株式会社东芝（以下简称“东芝”）、TOSHIBA IT-SOLUTIONS CORPORATION（以下简称“东芝解决方案”）。
2004年5月，为规范东软集团职工持股，沈阳慧聚将其所持有的东软集团股份转让给华宝信托投资有限责任公司（以下简称“华宝信托”），使东软集团的职工持股形式变更为信托持股方式，其他股东的持股比例不变。
2004年9月至2006年12月，东软集团国际化发展步伐加快，飞利浦、SAP、INTEL等跨国公司先后分别通过受让股权和对东软集团增资的方式成为东软集团的股东，同时，现有股东之间亦进行了部分股权转让。截至2006年12月31日，东软集团的注册资本变更为1,346,593,651元人民币。
截至2006年12月31日，东软集团持有东软股份50.3%的股权，为东软股份的控股股东。
2．主要业务
东软集团是一家以软件技术应用为核心，主要从事软件服务、教育与培训、医疗设备产品等业务的高科技公司，东软集团拥有员工10,098名（含子公司），是中国最大的解决方案提供商之一。
截至2005年12月31日，东软集团的净资产为159,906.2万元（合并报表数据，经审计，下同），2005年实现净利润13,660.2万元。
3．股本结构
截至2006年12月31日，东软集团注册资本为1,346,593,651 元人民币，各股东出资情况如下表：
注：阿尔派株式会社拥有阿尔派电子（中国）有限公司100%的权益；株式会社东芝拥有东芝解决方案株式会社100%的权益。
4．主要财务数据
（1）资产负债表主要数据（合并报表数据，已经审计，下同）
单位：万元
（2）损益表主要数据
单位：万元
二、本次吸收合并方案的主要内容
1．东软股份以换股方式吸收合并控股股东东软集团。
2．换股吸收合并中，东软股份的换股价格为24.49元（即前一个交易日的收盘价），东软集团的换股价格为7.00元，换股比例为1：3.5，即东北大学科技产业集团有限公司等10家股东所持东软集团的每3.5元出资额转换为1股东软股份的股票。
3．换股吸收合并完成后，东软股份作为合并完成后的存续上市公司，东软集团注销法人资格，其资产与负债全部由存续公司承接。东软集团现时所持东软股份的全部股份（包括限售流通A股139,878,823股及非限售流通A股1,700,985股，共计141,579,808股）将注销。
4．东软集团现时股东的出资全部转换为东软股份的股份，该等股份将为限售流通A股，自股份变动公告刊登日起限售三年，限售期满后方可上市流通。
5．上述换股比例为最终方案，合并双方董事会没有计划在可预见的未来协商调整换股比例，东软股份董事会也没有计划向其股东大会提交包含新的换股比例的合并方案。
6．本次换股吸收合并的有效期为自东软股份股东大会批准本次换股吸收合并事宜始一年。
7．为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方（该第三方可以为一方或多方）向东软股份的非限售流通股股东（东软集团除外）提供现金选择权，非限售流通股股东可以以其所持有的东软股份股票按照24.49元/股的价格全部或部分行使现金选择权，所行权股份相应转让予第三方。东软股份将在提请召开股东大会之前将确定提供现金选择权的第三方并公告相关信息。
8．业绩承诺：东软集团全体股东（即合并后存续公司的全体限售流通股股东）承诺如存续公司2007年经审计的净利润总额低于经审核的盈利预测净利润总额时，则合并后存续公司的全部限售流通股股东将向全体非限售流通股股东按照一定比例追加送股。
9. 东软集团董事会确认：从即日起不再分配已有的滚存未分配利润，本次换股吸收合并之前滚存的未分配利润由换股吸收合并完成后存续公司全体新老股东共享。
10. 本次换股吸收合并对上市公司的影响：本次吸收合并后将有利于更好地发挥上市公司及控股股东东软集团各自的资源、技术、产品和管理优势，提高整体运行效率与质量，降低管理和交易成本，有效消除双方潜在的同业竞争、减少关联交易及其他可能的潜在利益冲突行为，建立股东利益一致的长期格局，本次吸收合并后存续公司2007年的每股收益预计将达0.70元以上（未经审计，具体数据将以审计为准）。
三、本次吸收合并生效所需满足的条件
东软股份董事会以及东软集团董事会提请投资者注意，本次吸收合并尚待以下条件全部满足后生效：
1．东软集团董事会和东软股份股东大会会议批准本次以换股方式实施的吸收合并及相其它事宜。
2．相关国家主管部门批准本次换股吸收合并的相关事宜。
3．中国证监会核准本次以换股方式实施的吸收合并。
四、非限售流通股东保护措施
合并双方董事会均已认识到在本次换股吸收合并中必须采取有效措施以保护非限售流通股股东的权益，该等措施包括但不限于：
1．赋予东软股份股东（东软集团除外）以现金选择权，以确保该股东在换股之外有权要求按特定价格出让股份，获取现金对价；
2．合并后存续公司的全体限售流通股股东（即合并前东软集团股东）对存续公司2007年的经营业绩进行承诺；
3．相关股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决；
4．在东软股份的董事会会议以及股东大会会议中，有利害关系的董事以及关联股东回避表决；
5．东软股份独立董事就本次合并事宜发表独立意见；
6．东软股份在股东大会召开前履行催告程序；
7．东软股份独立董事征集投票权；
8．法律、法规和规范性文件所规定必须采取的其它措施。
特此公告。
沈阳东软软件股份有限公司董事会
东软集团有限公司董事会
二○○七年一月十八日