四川宏达股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整、并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
四川宏达股份有限公司（简称宏达股份或公司）第四届董事会第十二次会议，于2007年1月12日以传真方式发出会议通知，于2007年1月23日在宏达大厦28楼会议室召开, 应到董事9名，实到董事9名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由董事长刘沧龙先生主持。经与会董事审议，形成以下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司董事会对公司的经营情况、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为已符合向特定对象非公开发行股票条件的规定。公司已于2006年12月27日在《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站上公布了《2006年年度业绩预增公告》，公司财务部门谨慎测算公司2006年度净利润同比增长200％以上，2005年度公司净利润为184,845,184.29元，每股收益为0.4443元。
由于本议案涉及向第一大股东什邡宏达发展有限公司非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事刘沧龙先生、刘汉先生回避表决，由7名非关联董事进行表决。
该议案为2006年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》的调整方案。
根据业务发展需要，公司拟以向特定对象非公开发行A股股票的方式筹集资金，本次发行方案具体如下：
(一)本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值1元。
7票同意，0票反对，0票弃权。
(二)本次发行股票的数量
本次发行的股份数量不超过10,000万股(含10,000万股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
7票同意，0票反对，0票弃权。
(三)发行对象及认购方式
本次发行为向特定对象非公开发行A股股票，特定对象为公司第一大股东什邡宏达发展有限公司。什邡宏达发展有限公司以现金认购本次非公开发行的全部股票。什邡宏达发展有限公司认购资金来源于自有资金及四川宏达（集团）有限公司以其自有资金12亿元对什邡宏达发展有限公司增资。
7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行方式
拟采用非公开发行的方式，在本次发行申请经中国证监会核准发行后的六个月内选择时机向第一大股东什邡宏达发展有限公司非公开发行股票。
7票同意，0票反对，0票弃权。
(五) 发行价格及定价依据
1、发行价格：本次公司向特定对象非公开发行A股股票采用与特定对象协议确定发行价格，发行价格为本次董事会决议公告日前20 个交易日公司A 股收盘价算术平均值的90%（16.32元×90%=14.69元）。
2、定价依据：
① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
④ 与特定对象协商确定。
7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）股份限售期
什邡宏达发展有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市。
7票同意，0票反对，0票弃权。
(八)募集资金用途
本次发行募集的资金将按照顺序用于下列用途：
1、年产20万吨锌合金，一期10万吨/年项目，总投资13.53亿元，其中：拟投入募集资金9.66亿元，不足部分自筹；
项目建成达产后，年新增销售收入400,000万元，投资利润率为15.38%。
2、补充流动资金。
公司本部有色、磷化工业务从募股项目投产后，为提高产能、降低消耗，多次进行了技改，技改项目投产后，流动资金严重不足。
从2005年开始，电解锌主要原材料锌精矿价格及磷化工磷矿石价格大幅飙升，且需先预付采购款或定金，使公司流动资金缺口越来越大，开工率严重不足，并且由于锌精矿价格波动巨大，因流动资金严重不足，公司长单采购及低价采购非常困难，严重影响公司本部的经营业绩。磷化工与电解锌采购有类似情况，为保证公司低价采购及合理的原材料储备，拟以剩余募集资金补充流动资金。
7票同意，0票反对，0票弃权。
(九)关于本次发行有关决议的有效期
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。
7票同意，0票反对，0票弃权。
本次向特定对象非公开发行A股股票议案尚须经公司2007年第一次临时股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，认为本次定向增发的方案切实可行；独立董事认真审核上述相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。
独立董事认为关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次定向增发的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
该议案须经2007年第一次临时股东大会逐项表决通过，并报中国证监会核准后实施。
二、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》；(见附件1)
该议案须提交2007年第一次临时股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；(见附件2)
该议案须提交2007年第一次临时股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及重大关联交易的公告》；
由于该议案涉及公司与控股股东什邡宏达发展有限公司的关联交易，关联董事刘沧龙先生、刘汉先生回避了对该议案的表决，由7名非关联董事进行表决。
本次非公开发行股票涉及重大关联交易之标的为：公司第一大股东什邡宏达发展有限公司以现金认购本次非公开发行的全部股票。
公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：
本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
该议案须提交公司2007年第一次临时股东大会批准。
7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于本次申请非公开发行A股股票前形成的滚存利润分配的议案》；
本次增发新股完成后，由全体股东共同享有发行前滚存的未分配利润。
该议案须提交2007年第一次临时股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于董事会提请股东大会批准同意豁免什邡宏达发展有限公司本次以现金认购新增股份的要约收购义务的议案》；
该议案须提交公司2007年第一次临时股东大会批准，并向中国证监会申请核准。
9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
为了合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票工作，拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内，制定和实施本次向特定对象非公开发行A股股票的具体方案。
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次向特定对象非公开发行A股股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、具体组织实施本次募集资金投资项目；
4、授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改；
5、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的上市事宜；
7、如国家相关主管部门对于非公开发行股票有新的规定，授权董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整；
8、授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
该议案须提交2007年第一次临时股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；
按什邡市人民政府(什府函[2006]20号)关于云西镇、民主镇行政区域调整的通知。经什邡市委、市政府研究并上报德阳市人民政府、四川省人民政府批准同意,决定撤销云西镇、民主镇建制，并以原云西镇和民主镇的所有行政区域新组建师古镇。公司住所由原什邡市民主镇变更为什邡市师古镇。
因变更公司住所，需要对公司章程部分条款作相应修改。
原公司章程第一章 第五条 公司住所：
公司住所全称：四川省什邡市民主镇
邮政编码：618418
电话号码：0838－8620402
传真号码：0838－8620402
修改后公司章程第一章 第五条 公司住所：
公司住所全称：四川省什邡市师古镇
邮政编码：618418
电话号码：0838－8620402
传真号码：0838－8620402
公司章程其他条款不变。
该议案须提交2007年第一次临时股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于续聘公司会计师事务所的议案》；
董事会一致决议同意续聘华证会计师事务所（现更名为天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司）为公司2006年度审计机构，并提请股东大会授权经营管理层确定2006年度审计费用。
华证会计师事务所有限公司与北京中洲光华会计师事务所、厦门天健华天会计师事务所已经合并，即以华证会计师事务所为合并主体，更名为天健华证中洲(北京)会计师事务所有限责任公司，并已于2006年10月30日完成相关法定手续。
该议案须提交2007年第一次临时股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的提案》。
公司2007年第一次临时股东大会将与2006年年度股东大会同时召开，召开时间由董事会另行通知。
9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2007年1月23日
附件1
四川宏达股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]95号文批准， 四川宏达股份有限公司（以下简称宏达股份）于2001年12月6日首次向社会公众公开发行人民币普通股股票5,000万股，每股面值1.00元, 每股发行价格9.18元,实际募集资金459,000,000.00元,其中货币资金459,000,000.00元，扣除发行费用17,326,072.52元后，实际募集货币资金441,673,927.48元，于2001年12月12日全部募集资金到位。上述募集资金，业经深圳同人会计师事务所有限公司深同证验字[2001]第024号验资报告验证。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）《招股说明书》承诺的投资项目情况
按照宏达股份前次募集资金《招股说明书》承诺，前次募集资金扣除发行费用后44,167.39万元，分别投入以下项目：
1、年产3万吨电解锌技改工程；
2、年产2万吨氧化锌技改工程；
3、年产6万吨烟气硫酸技改工程；
4、年产3万吨(100%P2O5)湿法磷酸技改工程；
5、年产20万吨硫基三元复合肥技改工程；
6、硫酸配套3,000KW余热发电及生产配套技改工程；
7、年产18万吨硫磺制酸技改工程；
8、年产2万吨硫酸锌技改工程；
9、年产2万吨磷酸二氢钾技改工程。
经宏达股份董事会2002年9月10日第三届第七次会议决议、并经过宏达股份2002年第二次临时股东大会于2002年10月13日决议通过，上述的“年产2万吨硫酸锌技改工程”变更为“年产5000吨活性磷酸钙技改”项目。
(二)截至2004年12月31日止, 贵公司前次募集资金实际使用情况如下:
单位：（万元）
说明：
1、根据招股说明书所述，年产3万吨电解锌技改工程项目为锌综合利用环保型工程，首先是锌精矿经焙烧后，主产品是锌焙砂，副产二氧化硫烟气。锌焙砂是生产电解锌锭的主要原料，副产的二氧化硫用以制造硫酸。该项目已于2002年7月完工，当月投入使用，实际产能达到设计能力。
2、根据招股说明书所述，氧化锌是用途广泛的氧化物之一，年产2万吨氧化锌技改工程，为利用年产3万吨电解锌技改工程产生的电锌压滤渣作原料而扩建的一套氧化锌生产装置。该项目已于2002年7月完工，当月投入使用，实际产能达到设计能力。
3、根据招股说明书所述，建设年产6万吨烟气硫酸技改工程的目的，是由于电解锌生产能力扩大，其锌精矿脱硫的生产装置也要随之扩大。根据物料平衡原则，公司在原有的锌精矿脱硫生产烟气硫酸装置的基础上，扩建一套年产6万吨烟气硫酸生产装置。该项目已于2002年5月完工，当月投入使用，实际产能达到设计能力。
4、根据招股说明书所述，年产3万吨(100%P2O5)湿法磷酸技改工程项目建设的目的，是为了实现资源的综合利用，使经济效益、社会效益和环境保护有机统一，并满足硫基三元复合肥生产对P2O5的需要。项目以磷矿为原料，采用二水物化法单槽、夺浆、空气冷却，倾复盘式真空过滤，三次逆流洗涤流程制造磷酸。工艺流程具有对磷矿适应性强，生产连续稳定，操作易控制，有利于环境保护，提高了磷利用率的特点。该项目已于2002年12月完工，当月投入试生产，实际产能基本达到设计能力。
5、根据招股说明书所述，高浓度硫基三元复合肥系国家大力发展并重点推广的产品之一，是农作物所需氮、磷、钾、硫养分的重要来源，符合化肥产品结构调整的发展方向，产品附加值高，具有广泛的市场前景。年产20万吨硫基三元复合肥技改工程项目以氯化钾为原料生产氯钾肥，即氯化钾和浓硫酸在较低温度下反应制取硫酸氢钾溶液，所得溶液同时含氮、磷、钾、硫四种主要元素，为调整氮的含量可加入尿素，溶液经浓缩后浓料浆直接喷浆造粒干燥制得硫酸钾型氮磷钾三元复合肥。生产过程中产生的氯化氢气体回收可制氯化铵肥料或生产盐酸。此工艺特点为低温反应，并且流程短、投资省、能源消耗低，为国内90年代后期的先进成熟工艺。该项目已于2003年11月完工，当月投入使用，实际产能达到设计能力。
6、根据招股说明书所述，硫酸配套3,000KW余热发电及生产配套技改工程项目包括3,000KW余热电站（利用硫磺制酸工程产生的余热发电）、总变配电站、净水站、循环水站、机修及后勤服务设施，为年产20万吨硫基三元复合肥及年产2.7万吨工业氯化铵副产品装置、年产18万吨硫磺制酸装置、年产3万吨(100% P2O5)湿法磷酸萃取装置的生产供电、供水、供热、提供维修和后勤服务。该项目已于2003年11月完工，当月投入使用，实际产能达到设计能力。
7、根据招股说明书所述，硫酸是化工生产的基本原料之一，也是磷复肥生产的重要原料。年产18万吨硫磺制酸技改工程项目是以固体硫磺为原料，采用快速熔硫、液硫自然澄清、机械雾化、空气焚硫、两转两吸接触法制造硫酸。中压余热锅炉回收自然热能产生饱和蒸汽转化一段过热蒸汽，蒸汽送3,000KW余热发电及转化五段出口设置空气换热器回收热量供硫基复肥干燥的工艺技术路线。装置流程短、设备少、热量回收充分、利于长期稳定运行，无废渣、无污水。该项目已于2003年11月完工，当月投入使用，实际产能达到设计能力。
8、根据招股说明书所述，硫酸二氢钾属精细化工产品，不仅在工业上用途广泛，还作为高效复合肥用于农业生产上，且随着农业生产科技含量的加大，作为高档复合肥的磷酸二氢钾需求明显增加，国内产量远不能满足工农业生产的需求。因此，公司利用原有生产装置扩建一套年产2万吨磷酸二氢钾生产装置，以满足工农业生产对磷酸二氢钾的需要。技改完成后，其年生产能力将达到3万吨。该项目已于2005年3月完工,当月投入使用，实际产能达到设计能力。
9、根据 贵公司变更募集资金用途的公告所述，年产5000吨活性磷酸钙项目是由国家经贸委以国经贸投资[2000]271号文件批准的国家重点技术改造“双高一优”项目。活性磷酸钙，学名羟基磷酸钙。其产品粒度细而均匀，分散性好，活性高，是当今世界上悬浮聚合无机分散剂中用量最大的产品。广泛应用于聚苯烯（PS）、可发性聚苯乙烯(EPS)、聚氯乙稀(PVC)的悬浮聚合，聚合工艺稳定，大大地提高生产效能。该项目已于2004年8月完工，当月投入使用，实际产能基本达到设计能力。
(二)募集资金实际使用情况与招股说明书承诺的投资金额进行对照，情况如下：
单位:万元
差异情况说明如下：
1、年产3万吨电解锌技改工程项目经四川省经济贸易委员会川经贸(1999)技改71号文批准，项目计划总投资4,985万元，募集资金实际投入5,457.48万元，超支金额为472.48万元，差异原因为钢材和水泥的价格上涨。
2、年产2万吨氧化锌技改工程项目经四川省经济贸易委员会川经贸（1999）技改68号文批准，项目计划总投资4,875万元，募集资金实际投入5,162.47万元，超支金额为287.47万元，差异原因为钢材和水泥的价格上涨。
3、年产6万吨烟气硫酸技改工程项目经四川省经济贸易委员会川经贸（1999）技改67号文批准，项目计划总投资4,976万元，募集资金实际投入4,947.44万元，差异金额为28.56万元，差异原因为人工工资减少。
4、年产3万吨(100% P2O5)湿法磷酸技改工程项目经四川省经济贸易委员会川经贸（1999）技改768号文批准，项目计划总投资4,933万元，募集资金实际投入5,297.49万元，超支金额为364.49万元，差异原因为钢材和水泥的价格上涨。
5、年产20万吨硫基三元复合肥技改工程项目经四川省经济贸易委员会川经贸（1999）技改766号文批准，项目计划总投资5,900万元，募集资金实际投入4,975.13万元，差异金额为924.87万元，差异原因为调整部分生产技术工艺。
6、硫酸配套3,000KW余热发电及生产配套技改工程经四川省经济贸易委员会川经贸（1999）技改767号文批准，项目计划总投资4,990万元，募集资金实际投入4,558.07万元，差异金额为431.93万元，差异原因为调整部分生产技术工艺以及流动资金尚未补足。
7、年产18万吨硫磺制酸技改工程经四川省经济贸易委员会川经贸（1999）技改765号文批准，项目计划总投资4,878万元，募集资金实际投入4,230.26万元，差异金额为647.74万元，差异原因为调整部分生产技术工艺以及流动资金尚未补足。
8、年产2万吨磷酸二氢钾技改工程经四川省经济贸易委员会川经贸（1999）技改74号文批准，项目计划总投资4,980万元，截至2004年12月31日止，募集资金实际投入4,095.73万元，该项目尚未完工。
9、年产5000吨活性磷酸钙项目是由国家经贸委以国经贸投资[2000]271号文件批准，于2002年工程正式开工，项目计划总投资4,760万元，截至2004年12月31日止,募集资金实际投入5443.29万元，差异金额为683.29万元，差异原因为调整部分生产技术工艺。
三、资金使用结余情况
前次招股共募集货币资金44,167.40万元，实际使用44,167.40万元，截至2004年12月31日止，募集资金已使用完毕。
四、会计师审核意见
经华证会计师事务所有限公司审核认为：宏达股份董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
五、结论
宏达股份董事会认为，公司已按照《招股说明书》承诺的项目进行投资并审慎使用前次募集资金。募集资金投资项目的变更，经过充分论证，并经公司董事会决议、股东大会通过，且已充分披露。募集资金使用情况良好，维护了广大股东的利益，并通过分红保证了对股东的投资回报，公司在历次信息披露中对募集资金的投向和进展情况进行了充分说明。
四川宏达股份有限公司董事会
2007年1月23日
附件2
关于本次非公开发行A股股票
募集资金运用可行性分析报告的议案
本次发行募集的资金将按照顺序用于下列用途：1、20万吨/年锌合金技改项目一期工程10万吨/年锌合金工程；2、补充流动资金。
一、20万吨/年锌合金技改项目一期工程10万吨/年锌合金工程
1、项目背景
公司经过近年来的认真而详实的市场调查和技术调查，我国热镀锌钢板的市场前景将不断扩大，供不应求的局面将保持相当一段时期。以压铸锌合金为原料压铸的产品范围非常广泛，主要有汽车摩托车配件、日用五金产品、建筑五金、文体用品、机电行业的零配件及其他普通的压铸件。目前，我国的锌合金压铸业发展迅速。1997年至2000年间，我国压铸锌合金的消费量年平均增长达到了17.57%。因此，根据市场导向的原则，增加锌金属的深加工产品的品种和比重，适应市场的需求，以期获得更大市场份额和经济效益，利用增强企业整体竞争力。
本项目符合国家大政方针政策，属《产业结构调整指导目录（2005）年本》之鼓励类的有色金属行业（八.9）有色金属复合材料技术开发及应用和（八.11）稀有、稀土金属深加工及其应用的产品。
2、投资概算
20万吨/年锌合金技改项目一期工程10万吨/年锌合金工程，总投资13.53亿元，其中：固定资产投资3.02亿元，流动资金10.51亿元。拟投入募集资金9.66亿元，不足部分自筹；
3、经济效益分析
该项目达纲后的主要经济效益指标如下表：
二、补充流动资金。
公司本部有色、磷化工业务从募股项目投产后，为提高产能、降低消耗，多次进行了技改，技改项目投产后，流动资金严重不足。
从2005年开始，电解锌主要原材料锌精矿价格及磷化工磷矿石价格大幅飙升，且需先预付采购款或定金，使公司流动资金缺口越来越大，开工率严重不足，并且由于锌精矿价格波动巨大，因流动资金严重不足，公司长单采购及低价采购非常困难，严重影响公司本部的经营业绩。磷化工与电解锌采购有类似情况，为保证公司低价采购及合理的原材料储备，拟以剩余募集资金补充流动资金。
四川宏达股份有限公司董事会
2007年1月23日
证券简称：宏达股份 证券代码：600331 公告编号：临2007—004
四川宏达股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整、并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
四川宏达股份有限公司(以下简称"公司")第四届监事会第九次会议于2007年1月23日在宏达大厦28楼会议室召开。会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会召集人王保林先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定,经会议讨论表决形成如下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》；
(一)本次发行股票的类型和面值
(二)本次发行股票的数量
(三)发行对象及认购方式
（四）发行方式
(五) 发行价格及定价依据
1、发行价格： 2、定价依据：
（六）股份限售期
（七）上市地点
(八)募集资金用途
(九)关于本次发行有关决议的有效期
本次向特定对象非公开发行A股股票议案尚须经公司2007年第一次临时股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》；
3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及重大关联交易的公告》；
该议案须提交公司2007年第一次临时股东大会批准。
3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于本次申请非公开发行A股股票前形成的滚存利润分配的议案》；
3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于董事会提请股东大会批准同意豁免什邡宏达发展有限公司本次以现金认购新增股份的要约收购义务的议案》；
3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；
3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于续聘公司会计师事务所的议案》；
3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川宏达股份有限公司监事会
2007年1月23日
证券简称：宏达股份 证券代码：600331 公告编号：临2007—005
四川宏达股份有限公司
非公开发行A股股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
本次发行为向特定对象非公开发行股票,发行股票总数不超过10,000万股(含10,000万股)，发行价格为本次董事会决议公告前20 个交易日公司A 股收盘价的算术平均值的90%。特定的发行对象为公司大股东什邡宏达发展有限公司(以下简称“宏达发展”)，宏达发展以现金认购本公司本次发行股份。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，即宏达发展认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
提请投资者注意的事项
本次发行大股东宏达发展认购股份属重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。同时,由于宏达发展本次认购股份行为触发要约收购义务，宏达发展将申请豁免要约收购义务，股东大会审议批准后尚需获得中国证监会批准豁免宏达发展的要约收购义务。关联方宏达发展和四川平原实业发展有限公司将在股东大会上对相关议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
一、本次关联交易概述
(一)本次关联交易基本情况
本次非公开发行股票总数不超过10,000万股(含10,000万股) ,发行价格为本次董事会决议公告前20 个交易日公司A 股收盘价的算术平均值的90%。
本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定的发行对象为公司大股东什邡宏达发展有限公司。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行,即宏达发展认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
宏达发展以现金认购本公司本次发行股份,本次发行前持有公司股票11,200万股，占公司总股本的26.92%，本次发行完成后宏达发展持有本公司股票不超过21,200万股(含21,200万股),持股比例不超过41.09%(含41.09%)。
由于宏达发展是本公司控股股东，为存在控制关系的关联方，因此，宏达发展本次认购股份行为构成与本公司的关联交易。
参加本次董事会审议的关联董事刘沧龙先生、刘汉先生回避了对此议案的表决,7名非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会将不参与对议案的表决。
宏达发展本次认购股份行为属于重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。同时，由于宏达发展本次认购股份行为触发要约收购义务，董事会提请股东大会审议批准豁免宏达发展的要约收购义务，股东大会审议批准后尚需获得中国证监会批准豁免宏达发展的要约收购义务。
(二)关联方介绍
宏达发展为本公司第一大股东，公司的发起人之一，本公司董事长刘沧龙是其实际控制人，持有其99.6%的股份。截至本次发行前宏达发展持有公司股票11,200万股，占公司总股本的26.92%。宏达发展的前身为什邡县民主磷肥厂，成立于1979年10月；1990年9月什邡县民主磷肥厂更名为什邡县民主磷肥总厂；1992年1月更名为四川省宏达联合化工总厂；1999年5月,四川省宏达联合化工总厂进行整体改制，更名为什邡宏达发展有限公司，注册资本为3,000万元人民币，2006年12月31日经四川省什邡市工商行政管理核准，公司注册资本增加至15,000万元人民币。法定代表人邓真光,注册地址为四川省什邡市师古镇，经营范围为项目投资、股权投资、高新技术产业投资及投资咨询；有色金属原料、化工原料、建筑材料、农副产品、机电产品的销售。
宏达发展与公司第二大股东四川平原实业发展有限公司属人员关联企业，即宏达发展的控股股东刘沧龙与四川平原实业发展有限公司控股股东刘汉系堂兄弟关系。
四川平原实业发展有限公司持有本公司股票6,134.539万股,占总股本的14.75%，该公司成立于1994年5月9日，注册资本为3,000万元人民币，本公司副董事长刘汉持有其50%的股份,法定代表人常冀军，注册地址为四川省广汉市西外乡政府内，主营业务为项目投资、股权投资、高新技术产业投资、计算机软硬生产销售、化工原料、建筑材料、农副林产品等的销售。
二、发行方案主要内容及发行定价的公允性
(一) 本次非公开发行方案主要内容
1、本次发行股票的数量
本次发行的股份数量不超过10,000万股(含10,000万股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
2、发行对象及认购方式
本次发行为向特定对象非公开发行A股股票,特定对象为公司第一大股东宏达发展。宏达发展以现金认购本次非公开发行的全部股票。
3、发行方式
拟采用非公开发行的方式,在本次发行申请经中国证监会核准发行后的六个月内选择时机向第一大股东宏达发展非公开发行股票。
4、发行价格
本次公司向特定对象非公开发行A股股票采用与特定对象协议确定发行价格，发行价格为本次董事会决议公告日前20 个交易日公司A 股收盘价的算术平均值的90%(16.32×90%＝14.69元)。
5、股份限售期
什邡宏达发展有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
(二)发行定价的公允性
1、定价依据
(1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
(2)本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
(3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
(4)与特定对象协商确定。
2、发行定价的公允性
(1)本次非公开发行股票的定价符合《公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定。
(2)在审议本次非公开发行方案，包括发行定价的董事会上，参加本次董事会审议的关联董事刘沧龙、刘汉回避了对该相关议案的表决，该相关议案的表决由7名非关联董事作出。关联方宏达发展和四川平原实业发展有限公司将在股东大会上对该相关议案予以回避表决，放弃对该相关议案的投票权。该相关议案的审议和表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
(一)本次发行对公司持续发展的影响
1、公司上市以来资产规模迅速扩大，经营业绩不断提高,股东获得了较好的回报。但公司的股权结构不甚合理，大股东持股比例偏低。宏达发展增持公司的股票，提高持股比例，可以增强其持股信心，有效防范股权分置改革后可能出现的恶意收购行为，保证公司经营管理的稳定，有利于公司保持长期、持续、健康的发展。
2、公司首次发行的募集资金投资项目投产后，为进一步提高本部有色和磷化工业务的产能，降低消耗，保护环境，利用自有资金多次进行了技改，导致公司流动资金严重不足。加之从2004年开始，电解锌主要原材料锌精矿价格及磷化工磷矿石价格大幅飙升，且需先预付采购款或定金，使公司流动资金缺口越来越大，造成公司本部去年电解锌产量只达到生产能力的30％，开工率严重不足。并且由于锌精矿价格波动巨大，因流动资金严重不足，公司长单采购及低价采购非常困难，严重影响公司本部的经营业绩。从长远来说,本次募集资金到位后，由于公司资金实力增强，一直困扰公司的资金“瓶颈”将得以解决，原材料采购问题将得以解决，公司现有的产能将得以充分发挥，公司盈利能力将进一步增强。
3、本次募集资金拟投入公司主营业务电解锌深加工锌合金项目，提高了产品的科技含量，产品附加值增加，将有助于公司进一步优化公司产品结构，发挥公司的资源优势，做优做强公司主业，有利于提高公司的市场竞争力，增强公司持续发展能力，形成新的利润增长点，给投资者以稳定、丰厚的回报。
(二)本次发行对公司法人治理结构的影响
本次发行完成后，公司法人治理结构不会有任何变化，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与宏达发展及其他关联方之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。
(三)本次发行对本公司财务状况的影响
1、对资产负债状况的影响
本次非公开发行将增加不超过10,000万股股票，募集资金14.69亿元(未扣除发行费用)，公司的总股本将增至51,600万股，公司净资产大幅提高。本次发行募集资金到位后,将有力的增强公司的资金实力，改善财务状况，降低可能出现的信贷风险。
2、对经营业绩的影响
从长期看，本次募集资金到位后大部分资金将投入锌合金项目，有利于增加公司的利润来源，提高经营业绩；其次，部分资金用于补充流动资金，将解决公司流动资金不足造成购买不到充足的原材料，产能不能发挥的问题，有利于进一步发挥电解锌和磷化工的产能，增加销售收入及盈利能力，提高经营业绩。
综上所述，本次关联交易符合公司既定的发展战略，有助于公司进一步发挥资源优势，扩大生产规模，做优做强公司主业；有利于公司提高公司的核心竞争力能力，增强公司的资金实力，降低信贷风险，调整负债结构，提高经营业绩。因此，本次关联交易完成后有利于公司经营管理的稳定，有利于公司的长远发展,最大限度地保障了全体股东的合法权益。
四、独立董事的意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，认为本次非公开发行股票的发行方案切实可行；独立董事认真审核本次非公开发行涉及的关联交易后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司本次非公开发行股票的发行方案后,认为本次发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；独立董事认为本次非公开发行股票涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四川宏达股份有限公司董事会
2007年1月23日