（三）主要财务指标

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产结构及质量

　　（1）报告期公司的资产构成没有明显变化。流动资产总额持续增加并在总资产中占有绝对比重，符合公司的业务特点。

　　（2）公司流动资产主要是与主营业务活动密切相关的存货、应收账款和货币资金，报告期公司流动资产构成情况未发生明显变化。

　　存货中主要是库存商品。报告期库存商品的持续增加是造成公司存货上升的主要原因。库存商品所占比重持续增加，主要是由于公司解决方案业务规模和占业务收入的比例持续增加。公司的网络优化覆盖业务（即直销业务）包括方案设计、设备提供、安装、调试等的一揽子解决方案，公司在设备发往客户指定地点后，经过安装调试，并经客户验收后确认收入。报告期各期已经完工但尚未确认收入结转成本的项目数量分别为661个、1470个、1742个和1977个，与其相关的发出商品和劳务成本形成存货，并随着业务量增长呈上升趋势。

　　（3）2005年末应收账款较2004年末增加1,524.29万元，增加33.84%，主要是由于公司直销业务大幅增长。公司2005年度来自直销业务的主营业务收入为17,329.81万元，比2004年度的11,177.24万元增加55.05%。

　　2006年6月30日应收账款较2005年末增加2,117.58万元，增加35.13%，主要是由于公司直销业务销售回款情况不均衡，一般情况上半年销售回款率（当期销售商品、提供劳务收到的现金/当期主营业务收入）低于下半年。

　　2、偿债能力分析

　　（1）从负债结构看，公司的负债主要是流动负债，报告期流动负债占全部负债额的比例没有明显变化。随着公司控股子公司承建的“三维生产基地”建设项目的开工建设，在未来1-3年内公司的长期负债将有较大幅度的提升。

　　（2）公司2003年、2004年和2005年经营活动产生的现金流量净额分别为641.80万元、1,228.57万元和2,990.17万元，同期公司利息支出分别为231.68万元、258.93万元和408.69万元，按照经营活动产生的现金流量净额计算的利息保障倍数分别为2.77、4.74和7.32。公司有足够的现金流偿还到期的债务，支付利息的压力较小，偿债能力较强。

　　4、盈利能力

　　5、主营业务收入的构成

　　（1）报告期内按服务或产品类别的业务收入的构成、变动趋势及原因

　　单位：万元，%

　　报告期公司主营业务收入稳步增长，2003年-2005年度主营业务收入分别为13,711.99万元、16,486.83万元和19,203.47万元，2004年、2005年同比分别增长20.24%和16.48%。

　　移动通信网络优化覆盖设备及解决方案业务收入的金额和比重逐年上升，其中直销业务金额和比例快速增长，占主营业务收入的比例分别为58.41%，67.79%，90.24%，成为公司2003年-2005年收入和利润的主要来源。

　　公司主营业务收入稳定增长主要得益于移动通信运营商对网络优化覆盖产品的持续稳定的需求。

　　（2）报告期内按地区的业务收入的构成、变动趋势及原因

　　单位：万元，%

　　2003年-2005年，公司在华东地区的业务收入总体呈增长趋势，但有所波动。2004年公司在华东地区实现业务收入9,684.30万元，同比增长48.99%；2005年公司在华东地区实现业务收入8,674.19万元，同比下降10.43%。华东地区业务收入的波动主要是公司在山东市场上的销售收入波动较大。

　　2003年度、2004年度，公司在华北地区实现的业务收入基本稳定。2005年度公司在华北地区实现业务收入5,252.83万元，同比增长104.65%。2005年度在华北地区业务收入大幅度上升的主要原因是来自河北移动的销售收入增长迅速，由2004年度的1,256.11万元增加至2005年度的3,500.45万元 。

　　2003年-2005年，公司在中南地区的业务收入稳定增长，主要是因为河南市场销售收入稳定增长，分别为604.51万元、1,562.39万元和1,527.90万元。2003年-2005年，公司在西北地区的销售收入总体上略有下降，主要是由于西北地区客户网络优化投资相对有所回落。

　　公司预计，未来公司的业务仍主要集中在华东、华北和中南市场，公司将进一步加强市场拓展，实现主营业务收入平稳增长。

　　6、公司毛利的构成

　　（1）报告期按产品或服务类别的毛利构成情况

　　单位：万元，%

　　（2）报告期内毛利按地区的构成情况

　　单位：万元，%

　　7、公司报告期内分产品品种的销售毛利率情况

　　单位：万元，%

　　总体上，报告期公司毛利率较为稳定,保持在40%-45%之间。2003年度和2004年度公司毛利率低于深圳国人和京信通信，主要原因是毛利率较低的经销业务占公司主营业务收入的比重较大，导致公司综合毛利率低于深圳国人和京信通信。2005年公司毛利率与京信通信基本相当。2006年中期，公司的网络优化覆盖解决方案业务毛利率、综合毛利率均有所上升，主要系毛利率相对较高的华北地区销售额占主营业务收入的比重上升，由2005年度的27.35%上升到2006年中期的36.74%，存在偶然因素。预计2006年全年公司的毛利率与2005年度基本持平或略有下降。

　　8、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

　　报告期公司显示出了较强的盈利能力。管理层对可能影响公司盈利能力的各要素进行审慎评估，认为虽然面临着诸多可能对生产经营造成影响的不利因素，但在可预见的未来，公司能够保持良好的持续经营能力。在未来3年内，可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素如下：

　　（1）公司的投资项目能否达到预期效益

　　按照预定计划，公司的大部分投资项目将在2008年前后建成并开始产生效益。如果各项目能够达到预定效益，将丰富公司产品种类，提高公司的竞争能力，并使公司在未来较长时间内保持较强的盈利能力。但如果公司的投资项目不能达到预期效果，一方面，大量投资形成的固定资产折旧使公司利润成长受到限制；另一方面，公司利润增长点未能产生预期收益，成长空间面临考验。

　　（2）各项成本费用能否继续控制在合理水平

　　为保证公司技术的领先性和广泛适用性，公司每年需要投入较大比例的研发费用；为了保证公司销售的顺利进行，公司需要投入较大的营业费用以开拓市场和参加国内外通信行业各项展会；为获得充足的流动资金，维持公司正常的生产经营，公司需要从银行筹措较多的流动资金。研发费用、营业费用和财务费用在最近三年呈逐年递增的趋势。从目前看，公司成本费用处于正常合理水平，对公司盈利能力没有造成不利影响。但如果未来公司的各项费用增长过快，将对公司盈利能力的连续和稳定造成不利影响。

　　十、股利分配情况

　　（一）近三年股利分配情况

　　1、经股东会决议，公司按2003年度净利润提取10%的法定盈余公积和5%的法定公益金后，分配现金股利2,275,057.42元。

　　2、经股东大会决议，公司按2004年度净利润提取10%的法定盈余公积和5%的法定公益金后，暂不进行股利分配。

　　3、经股东大会决议，公司按2005年度净利润提取10%的法定盈余公积和5%的法定公益金后，分配现金股利7,500,000.00元。

　　公司最近三年历次实际股利分配情况符合有关规定。

　　（二）滚存利润的分配政策

　　根据公司于2005年4月15日召开的2004年年度股东大会决议，公司发行前的滚存未分配利润由新老股东共享。截止2006年6月30日，公司未分配利润（合并会计报表数据）为4,824.85万元。

　　预计本公司将在本次股票发行后第一个盈利年度结束后六个月内实施首次股利分配，具体发放计划将由公司股东大会决定。

　　十一、发行人控股子公司基本情况

　　（一）浙江三维无线科技有限公司

　　三维无线成立于2004年11月11日，成立时注册资本1000万元，其中发行人出资900万元，占注册资本的90%；杭州华讯（原名：杭州华信电讯技术有限公司）出资100万元，占注册资本的10%。经公司于2005年9月3日召开的一届七次董事会通过，公司向三维无线增资1800万元。增资后，三维无线注册资本变更为3000万元，公司出资比例仍为90%。

　　截止本招股意向书签署日，三维无线注册资本为3000万元，住所为杭州市华星路92号1号楼。主营业务为无线电子设备的开发、制造、销售和技术服务，软件技术开发。目前实际从事的业务是网络测试产品的销售及相关软件开发。根据经浙江东方中汇会计师事务所有限公司审计的财务报表，截止2006年6月30日，三维无线的总资产3,742.47万元，净资产3,080.76万元。2005年度实现主营业务收入364.59万元，亏损62.41万元；2006年1-6月实现主营业务收入661.51万元，实现净利润 144.44万元。

　　（二）上海三维通信有限公司

　　上海三维成立于2002年12月24日，注册资本200万元，由发行人的前身浙江三维通信有限公司与自然人周美菲共同出资设立，其中三维有限出资102万元，占注册资本的51%；周美菲出资98万元，占注册资本的49%。

　　2003年6月15日，三维有限与周美菲就上海三维股权转让事宜签订协议书，周美菲将其在上海三维的出资78万元，以原值转让给公司。截止本招股意向书签署日，发行人出资180万元，占注册资本的90%；周美菲出资20万元，占注册资本的10%。

　　上海三维的住所为上海市中山北路966号，主营业务为移动通信网络优化覆盖设备及服务。根据经浙江东方中汇会计师事务所有限公司审计的财务报表，截止2006年6月30日，上海三维的总资产1,724.74万元，净资产392.45万元。2005年度上海三维实现主营业务收入1,350.52万元，净利润376.74万元；2006年1-6月，上海三维实现主营业务收入830.94万元，净利润127.53万元。

　　上海三维和公司的业务往来主要是采购直放站等设备，用于其承担的网络优化覆盖业务。最近三年及一期，上海三维向公司的采购金额分别为195.84万元、562.56万元、522.37万元和142.40万元。

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次募集资金运用情况

　　本次募集资金将投资于以下5个项目：

　　上述项目中，除三维移动通信直放站系统技改项目建设期为3年外，其余项目建设期均为2年。年产3万件（套）集成射频部件生产线技改项目第3年的600万投资系投入的铺底流动资金。

　　本次发行募集资金投资项目均已按照有关规定履行了审批或备案登记程序，取得了国家有权部门的立项/备案文件，并经公司2005年11月28日召开的2005年度第二次临时股东大会审议通过。

　　本次募集资金投资项目中的集成射频项目、直放站技改项目、软件项目和GSM-R 项目是现有业务的延伸和扩张，数字电视项目属于新业务、新产品。

　　公司已经自筹资金启动了募集资金投资项目的建设。截止2006年6月30日，募集资金项目共累计完成投资2481.70万元，其中1381.00万元的设备投资已经计入固定资产，1100.70万元的研发投入已经计入各期损益。各项目的进展情况如下：

　　二、投资项目情况和前景分析

　　（一)年产3万件（套）集成射频部件生产线技改项目

　　本项目将建设柔性生产线，生产可适用于不同类型、不同指标的射频部件产品。项目达产后，将形成年产30,000件（套）集成射频部件的设计生产能力，实际生产、销售集成射频部件26,000件（套），除用于本公司的网络优化覆盖业务外，其余部分将主要销售给运营商和基站设备制造商等通信设备制造企业。

　　根据国际数据公司（IDC）的数据，中国无线资本(包括无线网络设备和资讯科技设备)每年开支约100亿美元。无线网络设备开支约占无线资本开支的60%，即约为500亿元。基站设备约占无线网络设备开支的60%，即每年约有300亿元的规模。其中集成射频部件约占基站投资的15%，即每年有45亿元的市场规模。同时双工器等集成射频部件是网络优化覆盖中的重要部件，保守估计，每年约有7.5亿元的市场规模。上述二项合计，国内市场对集成射频部件的需求每年可达到52.5亿元。在国际市场上，西门子、摩托罗拉、诺基亚、阿尔卡特等通信设备制造商对集成射频部件的年需求量在 50亿元以上。公司正积极与国际主流通信设备制造厂商接触，争取项目完成后，在较短的时间内通过其供应商认证，成为其长期稳定的供货商。

　　本项目建设期2年，建设完成后进入生产期，项目周期共7年。根据本项目可行性研究报告的数据，项目达产年预计可实现销售收入6000万元（含销项税），利润总额1453万元，项目内部收益率（所得税后）为18.06%，静态投资回收期（税后）为4.75年。

　　（二）GSM-R铁路专用移动通信网络覆盖及测试系统项目

　　本项目主要开发GSM-R直放站、GSM-R网络测试系统，用于铁路专用移动通信的网络优化覆盖和无线信号的测试、监控。建成达产后，可以达到GSM-R直放站600台和GSM-R网络测试系统40套的年生产能力，全部用于国内销售。

　　经过在大秦线改造工程（大同-秦皇岛）和青藏线新建工程（格尔木-拉萨），线路上的试点，GSM-R系统建设项目将进入全面建设阶段。2006年5月，铁道部与北电网络（中国）有限公司、西门子（中国）有限公司签订GSM-R核心网项目合作协议，预计到2010年底，建成北京、武汉等8个GSM-R核心网节点，实现京津、京广、京沪等主要干线约3万公里线路的无线网络覆盖。

　　公司将利用参与青藏铁路GSM-R系统建设的契机，积极与铁道部系统各相关单位保持密切的交流，力争在我国GSM-R系统全面建设中，特别是GSM-R中继直放站和网络测试系统的市场中取得一定的份额。

　　根据科学技术部国科发计字 [2005]157号文， GSM-R铁路专用移动通信网络覆盖及测试系统项目被列为2005年度国家火炬计划项目。

　　本项目建设期2年，建设完成后进入生产期，项目周期共7年。本项目达产年预计可实现销售收入5977万元（含销项税），利润总额1239万元，项目内部收益率（所得税后）为24.06%，静态投资回收期（税后）为4.82年。

　　（三）数字电视小功率发射及无线覆盖系统项目

　　本项目将采用多项有自主知识产权的射频新技术、新工艺，生产数字电视小功率无线发射机及同频转发设备（Gap Filler），达产后可年产小功率全固态数字电视发射机25套和年产同频转发设备180套，全部用于国内销售。数字电视小功率发射机具有组网灵活、智能化水平高等优点，而同频转发设备在消除特殊地区（如地下室、隧道等）的覆盖盲点等方面具有不可替代的作用。

　　本项目属于国家发展改革委《关于组织实施数字电视研究开发及产业化专项（发改办高技[2004]932号）》中重点支持的项目，符合国家的产业政策，具有良好的经济意义和社会意义。

　　根据国家信息产业部信部运[2006]634号文件，公司中小功率数字电视发射及同频转发设备研发及产业化被列入2006年度电子信息产业发展基金项目。

　　公司的主要优势在于本土化的技术人才队伍和销售、工程等服务网络。公司积极参与试点网络的建设，已作为独家供应商与北京北广传媒移动电视有限公司签订了地面数字电视网络覆盖设备中同频转发设备的供应合同。公司将充分发挥在Gap Filler研发、制造方面的先发优势，力争在地面数字电视网络的建设中获得一定的市场份额，取得预定的销售目标。

　　本项目建设期2年，建设完成后进入生产期，项目周期共7年。项目达产年预计可实现销售收入3750万元（含销项税），利润总额869万元，项目内部收益率（所得税后）为25.1%，静态投资回收期（含建设期）为4.78年。

　　（四）GSM/CDMA直放站新一代嵌入式软件项目

　　本项目是基于32 位ARM微处理器的智能化管理和维护软件，能对直放站硬件资源进行实时的有效控制和管理，有利于实现对在网直放站的工作状态监控、信息转递和自动告警等管理功能，是直放站产品的重要组成部分。项目完成后，可以达到直放站嵌入式软件2000套和直放站网络管理系统20套的年生产能力，全部用于公司产品配套，不直接对外销售。

　　本项目不直接对外销售，不直接产生销售收入，完成后可提高公司产品竞争力，间接为公司带来收益。

　　（五）三维移动通信直放站系统技改项目

　　直放站在无线通信传输过程中起到增强信号即增强射频信号功率、提高无线网络覆盖效果的作用。相对基站设备，直放站具有明显的成本优势，在“小容量、大覆盖”的组网中发挥着重要作用。

　　根据科学技术部国科发计字[2006]377号文，公司移动通信直放站系统被列为2006年度国家重点火炬计划项目。

　　公司已经启动了本项目的建设，并取得了阶段性成果，部分产品已形成批量生产能力，对公司的经营业绩已产生贡献。项目预计2007年全部完成。本项目完成后，设计生产能力将达到年产8000标准台（套）。届时公司直放站产品类别更加丰富，智能化水平更加提高，有利于提高公司直放站产品市场竞争力。

　　第五节 风险因素及其他重要事项

　　一、风险因素（已经在重大事项提示中披露的除外）

　　（一）产品系列不够丰富的风险

　　公司主要从事移动通信网络优化覆盖解决方案业务和以直放站为代表的各类网络优化覆盖设备的研发、制造、销售，主营业务突出。但如果运营商对直放站产品的需求下降，或公司直放站产品在性价比、质量、稳定性等方面的优势降低，将对公司的生产经营带来较大的负面影响。

　　（二）实施募集资金项目可能面临的业务、技术和市场风险

　　公司募集资金项目完成后，公司产品系列和目标市场将更加丰富，业务规模也有较大幅度扩大。同时公司的设备销售业务产生的收入和占全部收入的比例都将会有一定幅度的提升，对公司的业务规模和经营业绩的影响将逐步扩大，相对而言，基站等设备制造商客户对公司发展的重要程度也将逐步上升。公司在业务、技术和市场方面存在一定的风险，主要体现在：

　　1、公司客户将从单纯公众移动通信运营商，延伸至基站等通信设备生产厂商、铁路系统和广电系统公司，需要有针对性地调整营销策略、整合营销渠道。

　　2、公司的竞争对手增加，由目前的主要是网络优化覆盖解决方案提供商，转变为包括集成射频部件生产企业、数字电视发射机等数字电视生产企业以及GSM-R网络设备生产企业等。

　　3、公司已经完成了募集资金项目产品的产业化准备工作，但没有大批量生产上述产品的经验，面临产业化失败的风险。

　　（三）技术风险

　　1、新产品产业化面临的技术风险

　　公司目前正在开发的新产品系公司现有产品的升级和技术延伸。公司已经完成了集成射频项目、数字电视项目和GSM-R项目等相关产品的开发工作，开始样机试制、在网试运行、小批量试制等产业化的准备工作，并拥有了具有不断创新能力的研发和技术创新人才队伍。公司目前正在进行进一步的技术开发和技术改进，以适应产业化和大批量生产的需要。但公司还没有大批量生产上述产品的实际经验，在产业化过程中面临因生产技术、生产工艺等方面的原因，使产业化失败的风险。

　　2、公司技术开发体制和技术开发能力不适应行业发展的风险

　　公司重视研究开发和技术创新体系的建设，逐步培养出了开放型、创新型、有活力和创造力的研究开发和技术创新团队。2005年度，2004年度和2003年度每年研发费用占主营业务收入的比例分别为5.90%，5.59%和5.22%，均超过5%。

　　如果公司研究开发和技术创新体系不能适应行业发展的需要，不能及时跟踪并跟上通信技术的进步和更新步伐，不能保证必要的研发支出，将面临较大的技术风险。

　　3、技术人才的流失风险

　　在产品更新和技术进步不断加快的背景下，公司的发展在很大程度上取决于能否吸引优秀的技术人才，形成稳定的技术人才队伍。

　　截止2006年5月，公司研发中心共有67名专职研发人员，约占员工总人数的15%；公司培养和聚集了精通射频技术、通信技术和软件开发技术的科技人员超过100人，形成了能够跟踪、吸收国际先进技术、具有不断创新能力的研发和技术创新团队。

　　（四）大股东控制风险

　　在本次发行前，李越伦及其配偶洪革直接和间接控制本公司的56.834%股份，处于绝对控股地位。本次发行后，李越伦及其配偶洪革仍处于相对控股地位。

　　公司已经建立了有效的公司治理制度，建立健全了保护中小股东利益的各项规章制度。但公司大股东仍可以通过行使表决权对公司的人事、经营决策和其他重大事项进行控制，存在侵害公司及中小股东利益的风险。

　　浙江三维无线科技有限公司系发行人与杭州华讯投资有限公司（李越伦持有其73%的股权）共同设立的企业，其中发行人持有90%的股权。发行人与三维无线存在潜在的交易，如果价格或其他交易要素不公允，则有可能对其他股东的利益造成损害。

　　二、其他重要事项

　　公司目前正在履行的重大合同包括产品销售合同、借款合同和担保合同。目前无重大诉讼或仲裁事项。

　　第六节 本次发行有关机构及发行时间安排

　　一、本次发行有关机构

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 附录及备查文件

　　招股意向书全文、备查文件和附件的查阅方式

　　（一） 招股意向书全文、备查文件和附件可以至发行人和保荐人（主承销商）住所查阅。

　　1 发行人

　　查阅地点：浙江省杭州市华星路92号

　　联系人：王萍

　　电话：0571－88866999

　　2 保荐人

　　查阅地点：上海市桃林路18号A座18楼

　　联系人：于荟楠、周大勇

　　电话：021－58856014

　　（二） 招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查阅。