成都前锋电子股份有限公司
五届十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
成都前锋电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）五届十三次董事会议于2007年1月23日在北京新大都酒店召开。会议应出席董事 7名，实际出席董事6名。副董事长张献先生书面委托董事长杨晓斌先生代为出席并表决。公司两名监事列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长杨晓斌先生主持，经审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于成都前锋电子股份有限公司与北京首都创业集团有限公司进行资产置换的议案》。
公司董事会同意以公司全部资产及负债与北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）以其所拥有的首创证券有限公司（以下简称“首创证券”）11.6337%的股权及现金6,117.79万元进行置换。
本次资产置换以2006年9月30日为基准日，经四川华信（集团）会计师事务所（川华信审（2006）上39号）审计，公司净资产为24,093.60万元；经中联资产评估有限公司（中联评报字[2006]第490号）评估，公司评估值为29,617.79万元。本次资产置换以公司评估值为准。首创集团以其所拥有的首创证券11.6337%的股权（根据天相投资顾问有限公司对首创证券的估值分析报告，双方协议作价为2.35亿元）及现金6,117.79万元置换本公司全部资产及负债。
本议案经董事会审议通过后，本公司将与首创集团签署《资产置换协议》。
同时，首创集团将与四川新泰克数字设备有限责任公司（以下简称“新泰克”）签署《股权转让协议》，首创集团以所得的前锋股份全部置出资产和负债为对价收购新泰克所持有的前锋股份8,127万股股份。
本次公司置出的全部资产、负债、业务、人员由新泰克承继，从置换基准日起至资产置换完成之日，置换资产和股权权益的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损，以及由于资产负债剥离或移交的延误导致的费用或责任）均由新泰克承担或享有。
本议案与议案二共同构成了公司的重大资产重组行为，需报请经中国证监会及国有资产管理部门审核批准，本次重大资产重组是本公司股权分置改革的组成部分，本议案与议案二及本公司的股权分置改革方案互为前提，以上任一议案不能获得本公司股东大会及股权分置改革相关股东会议的通过及未能获得相关主管部门的批准，本议案均不生效。本议案应在生效后，正式开始实施。
由于存在关联关系，2名关联董事（董事杨晓斌、朱霆）回避表决。与会非关联董事以赞成票5票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过本议案。
二、审议通过《关于成都前锋电子股份有限公司以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司的议案》。
公司董事会同意公司以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司。具体内容如下：
流通股2006年11月22日停牌前20个交易日的收盘均价为5.79元，以此价格作为本次吸收合并公司新增股份的价格，以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余88.3663%的首创证券股权，本公司向首创证券股东支付308,290,155股，由首创证券股东按照资产置换后其各自的股权比例分享。
本次新增股份吸收合并完成后，首创证券将其全部资产、负债转移至本公司，首创证券现有业务由本公司承继，首创证券全部员工由本公司接收。
首创证券在本次吸收合并基准日后至吸收合并完成前，形成的期间损益，由本公司享有或承担。但如因首创证券财务报表上未记载或首创证券未披露的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼等争议而导致的本公司债务或责任均应由吸收合并前首创证券股东承担。
本议案经董事会审议通过后，本公司将与首创证券签署《吸收合并协议书》。
本议案与议案一共同构成了公司的重大资产重组行为，需报请经中国证监会及国有资产管理部门审核批准，本次重大资产重组是本公司股权分置改革的组成部分，本议案与议案一及本公司的股权分置改革方案互为前提，以上任一议案不能获得本公司股东大会及股权分置改革相关股东会议的通过及未能获得相关主管部门的批准，本议案均不生效。本议案应在生效后，正式开始实施。
由于存在关联关系，2名关联董事（董事杨晓斌、朱霆）回避表决。与会非关联董事以赞成票5票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过本议案。
三、审议通过《成都前锋电子股份有限公司资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司重大资产重组报告书（草案）》。
公司董事会同意《成都前锋电子股份有限公司资产置换暨以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司重大资产重组报告书（草案）。内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.
由于存在关联关系，2名关联董事（董事杨晓斌、朱霆）回避表决。与会非关联董事以赞成票5票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过本议案。
四、审议通过《关于成都前锋电子股份有限公司股权分置改革方案的议案》。
公司股权分置改革方案基本内容为：
（一）改革的对价安排
公司本次股权分置改革方案为：资产置换、新增股份吸收合并首创证券有限公司（以下简称“首创证券”）、非流通股按1：0.6进行缩股、资本公积金转增股本。本次股改方案拟通过注入优质资产，以提高公司盈利能力及转增股份作为对价安排。具体股权分置改革方案内容包括：
1、资产置换
本公司拟以全部资产和负债与首创集团持有的首创证券11.6337%股权及现金6,117.79万元进行置换。
同时首创集团以所得的本公司全部置出资产和负债为对价收购新泰克所持有的本公司的8,127万股股份，本公司置出的全部资产、负债、业务、人员由新泰克承接。
2、新增股份吸收合并首创证券
上述资产置换后，本公司以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余88.3663%的首创证券股权，吸收合并首创证券，首创证券资产、负债、业务、人员全部由本公司承接，本公司为存续公司，首创证券注销。
本公司流通股2006年11月22日停牌前20个交易日的收盘均价为5.79元，以此价格作为本次吸收合并本公司新增股份的价格，本公司向首创证券股东支付308,290,155股，由首创证券股东按照资产置换后其各自的股权比例分享。
本公司将承接首创证券全部在册员工的劳动合同关系。
本次股权分置改革完成后，本公司将向有关部门申请更名为“首创证券股份有限公司”，变更经营范围为“证券的承销和上市推荐；证券的自营；代理证券买卖业务；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；代理证券还本付息和分红支付；证券的投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。”，同时申请将注册地迁往北京市。
3、非流通股按1：0.6进行缩股
本次吸收合并时新增股份的每股价格为5.79元。前锋股份目前经评估后的净资产为29,617.79万元，每股评估价值为1.50元。经协商，本次股权分置改革前锋股份非流通股股东按1：0.6的比例实施缩股。缩股前前锋股份非流通股股东合计持股12,198.60万股，缩股后前锋股份非流通股股东合计持股7,319.16万股。
4、以资本公积金转增股本
本公司以资本公积金向吸收合并及缩股完成后的本公司全体股东每10股转增 6.8股，合计转增股份310,815,593股，转增后总股本为767,897,348股。
（二）股改后机构投资者注资认购股份安排
作为本次股改方案的有机组成部分，公司将实施机构投资者注资认购新增股份计划。
公司拟向经中国证监会核准的特定投资者非公开发行不超过3亿股的新股，发行价格不低于本次公司吸收合并首创证券时新增股份的价格每股5.79元，发行底价将由存续公司的新董事会确定，并由其按照股东大会的授权及根据市场化询价情况与承销商协商确定最终发行价格。
上述机构投资者注资认购股份计划暨非公开发行股票的方案尚需存续公司新的董事会及股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
公司股权分置改革具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.《成都前锋电子股份有限公司股权分置改革说明书》。
由于存在关联关系，2名关联董事（董事杨晓斌、朱霆）回避表决。与会非关联董事以赞成票5票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过本议案。
五、审议通过《关于成都前锋电子股份有限公司更名为首创证券股份有限公司的议案》。
根据本公司股权分置改革方案，本公司注册名称由“成都前锋电子股份有限公司”变更为“首创证券股份有限公司” (暂名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准)。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
六、审议通过《关于成都前锋电子股份有限公司迁址的议案》。
根据本公司股权分置改革方案，公司注册地址迁往“北京市朝阳区北辰东路八号辰运大厦三层”。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
七、审议通过《关于成都前锋电子股份有限公司变更经营范围的议案》。
根据本公司股权分置改革方案，经中国证监会批准及公司登记机关核准后，公司的经营范围变更为“证券的承销和上市推荐；证券的自营；代理证券买卖业务；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；代理证券还本付息和分红支付；证券的投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。”
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
八、审议通过《关于修改成都前锋电子股份有限公司章程的议案》。
根据本公司非流通股股东提出的股权分置改革方案以及《公司法》及《上市公司章程指引（2006年修订）》及《证券公司章程指引》（征求意见稿）的有关规定，对本公司章程进行全面修订，具体修改内容见《公司章程（2007年修订）》。
本公司章程的修改，以公司股东大会审议通过及股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案，并被相关政府部门的批准为生效前提。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理成都前锋电子股份有限公司以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司股份相关事宜的议案》。
董事会提请股东大会授权公司董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次以新增股份吸收合并首创证券有限责任公司有关的一切事宜的具体方案，以上授权自股东大会审议通过后一年内内有效。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理注销非流通股股东因减资（缩股）而须注销的其所持公司非流通股的相关事宜的议案》。
董事会提请股东大会授权董事会办理注销非流通股股东因减资（缩股）而须注销的其所持公司非流通股的相关事宜，董事会应按照《股权分置改革方案》及《公司法》等相关法律、法规的要求，根据具体情况制定和实施与本次公司非流通股股东因减资而须注销其所持公司非流通股事宜的具体方案，以上授权自股东大会暨股权分置相关股东审议通过后一年内有效。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
十一、审议通过《公司部份高级管理人员变动的议案》
公司董事会同意陈刚先生因工作原因辞去公司财务总监、财务负责人职务；同意江帆女士因工作原因辞去公司副总经理职务。
三名独立董事对此均表示同意。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
十二、审议通过《关于召开公司2007年度第二次临时股东大会的议案》。
(下转D19版)