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保荐机构：
国信证券有限责任公司
前锋股份董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。
前锋股份股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及前锋股份股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、公司本次股权分置改革与上市公司重大资产出售、收购相结合进行。根据本次股改方案及前锋股份与首创集团签署的《资产置换协议》，前锋股份与首创证券签署的《新增股份吸收合并协议》，首创集团与新泰克签署的《股权转让协议》，资产置换后前锋股份评估基准日全部资产、负债、业务、人员由新泰克承继，新增股份吸收合并后首创证券资产、负债、业务、人员全部由前锋股份承接。
2、2006 年12月19日，成都国资所持前锋股份3,627万股国家股（占前锋股份总股本的18.36%）进入司法拍卖程序，新泰克参加拍卖，取得了拍卖成交确认书以及四川省成都市中级人民法院出具的民事裁定书。2007年1月11日，该3,627万股股份已在登记结算公司完成过户，新泰克持有前锋股份比例增至41.13%，已触发要约收购义务。新泰克将向证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的义务；若以上要约豁免事项未能取得证监会豁免，则新泰克需要履行要约收购义务。
本次股权分置改革中，首创集团与新泰克签署《股权转让协议》，首创集团以所得的前锋股份置出资产为对价收购新泰克所持有的前锋股份8,127万股（占总股本的41.13%）股份。此协议的履行将使首创集团触发要约收购义务，首创集团将向证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的义务；若以上要约豁免事项未能取得证监会豁免，则首创集团需要履行要约收购义务。
3、前锋股份临时股东大会暨相关股东会议审议的股权分置改革方案主要包括资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通股缩股、资本公积金转增股本，该等议案构成本次股权分置改革不可分割的整体，若前锋股份股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议否决其中任何议案，则其他议案也将不会付诸实施。
本次股改方案中机构投资者注资认购股份计划为本次股改方案的有机组成部分，为股改后续事项。该事项需要取得证监会核准后方可进行。
4、按照有关规定，前锋股份资产置换及新增股份吸收合并首创证券尚需获得相关主管部门的审批同意方可进行，否则，本次股权分置改革将取消。此外，北京巨鹏投资公司、北京长安投资有限公司、北京市综合投资公司将所持首创证券股权转让事项尚需获得相关主管部门的审批同意方可进行，该审批事项不影响本次股权分置改革方案的实施。因前锋股份股权分置改革与资产置换及新增股份吸收合并首创证券结合进行，构成证监会[2001]105号文规定的重大资产重组行为。本次重大资产重组经证监会审核无异议后，首创集团将及时提议召开股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议，本次重大资产重组将作为股权分置改革方案的组成部分；因此股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的召开时间尚不确定，临时股东大会暨相关股东会议通知尚待证监会对重大资产重组报告书审核无异议后发出。
5、由于资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通股缩股、资本公积金转增股本而导致重大资产置换及注册资本重大变化，前锋股份将根据《公司法》的规定及时履行对债权人的通知及公告程序。根据首创集团承诺，前锋股份临时股东大会及临时股东大会暨相关股东会议通过本股权分置改革方案后，对于因重大资产置换、公司注册资本的重大变动要求公司提前清偿债务或提供担保的债权人，首创集团负责及时提供担保或提前清偿相关债务。
6、前锋股份已聘请天相投资顾问有限公司作为本次公司资产置换及新增股份吸收合并首创证券的独立财务顾问，并将在本次资产置换及新增股份吸收合并首创证券报告书公告时公告独立财务顾问报告。
7、公司流通股东若不能参加股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
（一）改革的对价安排
公司本次股权分置改革方案为：资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通股缩股、资本公积金转增股本。本次股改方案拟通过注入优质资产，以提高公司盈利能力及非流通股缩股作为对价安排。具体股权分置改革方案内容包括：
1、资产置换
本公司拟以全部资产和负债与首创集团持有的首创证券11.6337%股权及现金6,117.79万元进行置换，该事项已经公司2007年1月23日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过。
以2006年9月30日为基准日，前锋股份净资产审计值为24,093.60万元，评估值为29,617.79万元。2007年1月23日，前锋股份与首创集团签署《资产置换协议》，首创集团以其所拥有的首创证券11.6337%的股权（相应的作价为2.35亿元）及现金6,117.79万元置换前锋股份全部资产及负债。在《资产置换协议》签署的同时，首创集团与新泰克签署《股权转让协议》，首创集团以所得的前锋股份全部置出资产为对价收购新泰克所持有的前锋股份8,127万股股份，前锋股份置出的全部资产、负债、业务和人员由新泰克承接。
2、新增股份吸收合并首创证券
（1）新增股份吸收合并
首创证券成立于2000年2月3日，注册资本为6.5亿元人民币，为“规范类证券公司”。截止2006年9月30日，经亚太中汇会计师事务所有限公司审计的首创证券资产总额2,404,856,379.43元，负债总额1,678,466,756.26元，净资产726,389,623.17元，2006年1－9月期间实现净利润101,862,108.14元。
根据天相投顾出具的《首创证券有限责任公司估值分析报告》，首创证券的整体价值为19.30亿元～21.66亿元。经合并双方协商，本次吸收合并时首创证券整体作价20.20亿元，相应的估值市净率为2.78倍，按2006年预测净利润12,767.97万元对应的估值市盈率为15.82倍。
根据2007年1月23日前锋股份与首创证券签署的《新增股份吸收合并协议》，资产置换后前锋股份以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余88.3663%的首创证券股权（相应的作价为17.85亿元），吸收合并首创证券，首创证券资产、负债、业务、人员全部由前锋股份承接，前锋股份为存续公司，首创证券注销。
前锋股份流通股2006年11月22日停牌前20日计算的收盘均价为5.79元，以此价格作为本次前锋股份新增股份吸收合并首创证券的价格，前锋股份向首创证券股东支付308,290,155股，由首创证券股东按照资产置换后其各自的股权比例分享。
（2）期间损益的处理
本次前锋股份置出的全部资产、负债、业务、人员由新泰克承继，从置换基准日起至资产置换完成之日，置换资产和股权权益的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损，以及由于资产负债剥离或移交的延误导致的费用或责任）均由新泰克承担或享有。
从基准日起至吸收合并完成之日，首创证券的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损)均由吸收合并后的前锋股份享有或承担，但如因首创证券财务报表上未记载或首创证券未披露的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼等争议而导致的前锋股份债务或责任均应由吸收合并前首创证券股东承担，不应对于吸收合并后的存续公司造成损害。
（3）人员安排
根据“人随资产走”的原则，前锋股份所有职工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工，均由新泰克负责接收及安置。前锋股份将承接首创证券全部在册员工的劳动合同关系。
本次股权分置改革完成后，前锋股份将向有关部门申请更名为“首创证券股份有限公司”，变更经营范围为“证券的承销和上市推荐；证券的自营；代理证券买卖业务；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；代理证券还本付息和分红支付；证券的投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务”。同时申请将注册地迁往北京市。
3、非流通股按1：0.6进行缩股
本次前锋股份股权分置改革主要依靠以资产置换及新增股份吸收合并的方式置入首创证券优质资产，提高上市公司盈利能力作为主要对价安排。
本次吸收合并时新增股份的每股价格为5.79元。前锋股份目前经评估后的净资产为29,617.79万元，每股评估价值为1.50元。经协商，本次股权分置改革前锋股份非流通股股东按1：0.6的比例实施缩股。缩股前前锋股份非流通股股东合计持股12,198.60万股，缩股后前锋股份非流通股股东合计持股7,319.16万股。
4、以资本公积金转增股本
前锋股份以资本公积金向吸收合并及缩股完成后的前锋股份全体股东每10股转增 6.8股，合计转增股份310,815,593股；其中，向本次股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东合计转增 5,140.80万股。吸收合并及非流通股缩股后暨资本公积金转增股本前前锋股份总股本为457,081,755股，转增后总股本为767,897,348股。
（二）股改后机构投资者注资认购股份计划
为适应公司发展需要，作为本次股改方案的有机组成部分，本公司拟在股改完成后实施机构投资者注资认购股份计划。
公司拟向经中国证监会核准的特定投资者非公开发行不超过3亿股的新股，发行价格不低于本次公司吸收合并首创证券时新增股份的价格每股5.79元，发行底价将由存续公司的新董事会确定（本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权事项时应对该价格进行除权处理，除权事项包括本次股改方案实施的资本公积金转增股本事项），并由其按照股东大会的授权及根据市场化询价情况与承销商协商确定最终发行价格。
本次机构投资者注资认购股份计划暨非公开发行股票的方案尚需存续公司新的董事会及股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
二、非流通股股东的承诺事项
（一）股份锁定承诺
本次吸收合并完成后，首创集团及首创证券其他原股东通过吸收合并所持公司股份将变更为有限售条件的流通股。
首创集团承诺：自前锋股份股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易所持有的前锋股份股份。
首创证券其他股东和潜在股东及原前锋股份除新泰克外的非流通股股东承诺将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。
（二）股份缩股垫付承诺
首创集团承诺：对于除新泰克所持股份外不同意本次股权分置改革方案或未明确表示同意缩股方案的小非股东所持股份，其缩股部分由首创集团代为支付对价（代为缩股），在被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得首创集团的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。此外，首创集团承诺，前述小非股东可以2006年9月30日评估后每股净资产作价在临时股东大会暨相关股东会议召开日3日前向首创集团出售其持有的股份，首创集团将以此价格予以收购，被收购的股份仍将履行缩股义务。
三、本次改革的临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排详见临时股东大会暨相关股东会议通知。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、前锋股份股票已于2006年11月22日停牌，最晚于2007年2月5日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、前锋股份董事会将在2007年2月2日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、前锋股份董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
4、若改革方案相关事项未获临时股东大会及临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 028-86316723
传 真： 028-86316753
电子信箱： office@600733.com.cn
公司网站： www.600733.com.cn
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
释 义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、改革的对价安排
公司本次股权分置改革方案为：资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通缩股、资本公积金转增股本。本次股改方案拟通过注入优质资产，以提高公司盈利能力及非流通股缩股作为对价安排。具体股权分置改革方案内容包括：
（1）资产置换
本公司拟以全部资产和负债与首创集团持有的首创证券11.6337%股权及现金6,117.79万元进行置换，该事项已经公司2007年1月23日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过。
以2006年9月30日为基准日，前锋股份净资产审计值为24,093.60万元，评估值为29,617.79万元。2007年1月23日，前锋股份与首创集团签署《资产置换协议》，首创集团以其所拥有的首创证券11.6337%的股权（相应的作价为2.35亿元）及现金6,117.79万元置换前锋股份全部资产及负债。在《资产置换协议》签署的同时，首创集团与新泰克签署《股权转让协议》，首创集团以所得的前锋股份全部置出资产为对价收购新泰克所持有的前锋股份8,127万股股份，前锋股份置出的全部资产、负债、业务和人员由新泰克承接。
（2）新增股份吸收合并首创证券
① 新增股份吸收合并
首创证券成立于2000年2月3日，注册资本为6.5亿元人民币，为“规范类证券公司”。截止2006年9月30日，经亚太中汇会计师事务所有限公司审计的首创证券资产总额2,404,856,379.43元，负债总额1,678,466,756.26元，净资产726,389,623.17元，2006年1－9月期间实现净利润101,862,108.14元。
根据天相投顾出具的《首创证券有限责任公司估值分析报告》，首创证券的整体价值为19.30亿元～21.66亿元。经合并双方协商，本次吸收合并时首创证券整体作价20.20亿元，相应的估值市净率为2.78倍，按2006年预测净利润12,767.97万元对应的估值市盈率为15.82倍。
根据2007年1月23日前锋股份与首创证券签署的《新增股份吸收合并协议》，资产置换后前锋股份以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余88.3663%的首创证券股权（相应的作价为17.85亿元），吸收合并首创证券，首创证券资产、业务、人员全部由前锋股份承接，前锋股份为存续公司，首创证券注销。
前锋股份流通股2006年11月22日停牌前20日计算的收盘均价为5.79元，以此价格作为本次前锋股份新增股份吸收合并首创证券的价格，前锋股份向首创证券股东支付308,290,155股，由首创证券股东按照资产置换后其各自的股权比例分享。
② 期间损益的处理
本次前锋股份置出的全部资产、负债、业务、人员由新泰克承继，从置换基准日起至资产置换完成之日，置换资产和股权权益的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损，以及由于资产负债剥离或移交的延误导致的费用或责任）均由新泰克承担或享有。
从基准日起至吸收合并完成之日，首创证券的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损)均由吸收合并后的前锋股份享有或承担，但如因首创证券财务报表上未记载或首创证券未披露的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼等争议而导致的前锋股份债务或责任均应由吸收合并前首创证券股东承担，不应对于吸收合并后的存续公司造成损害。
③ 人员安排
根据“人随资产走”的原则，前锋股份所有职工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工，均由新泰克负责接收及安置。前锋股份将承接首创证券全部在册员工的劳动合同关系。
本次股权分置改革完成后，前锋股份将向有关部门申请更名为“首创证券股份有限公司”，变更经营范围为“证券的承销和上市推荐；证券的自营；代理证券买卖业务；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；代理证券还本付息和分红支付；证券的投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务”。前锋股份转型为综合类证券公司，同时申请将注册地迁往北京市。
（3）非流通股按1：0.6进行缩股
本次前锋股份股权分置改革主要依靠以资产置换及新增股份吸收合并的方式置入首创证券优质资产，提高上市公司盈利能力作为主要对价安排。
本次吸收合并时新增股份的每股价格为5.79元。前锋股份目前经评估后的净资产为29,617.79万元，每股评估价值为1.50元。经协商，本次股权分置改革前锋股份非流通股股东按1：0.6的比例实施缩股。缩股前前锋股份非流通股股东合计持股12,198.60万股，缩股后前锋股份非流通股股东合计持股7,319.16万股。
（4）以资本公积金转增股本
前锋股份以资本公积金向吸收合并及缩股完成后的前锋股份全体股东每10股转增 6.8 股，合计转增股份310,815,593股；其中，向本次股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东合计转增 5,140.80万股。吸收合并及非流通股缩股后暨资本公积金转增股本前前锋股份总股本为457,081,755股，转增后总股本为767,897,348股。
2、股改后机构投资者注资认购股份计划
为适应公司发展需要，作为本次股改方案的有机组成部分，本公司拟在股改完成后实施机构投资者注资认购股份计划。
公司拟向经中国证监会核准的特定投资者非公开发行不超过3亿股的新股，发行价格不低于本次公司吸收合并首创证券时新增股份的价格每股5.79元，发行底价将由存续公司的新董事会确定（本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权事项时应对该价格进行除权处理，除权事项包括本次股改方案实施的资本公积金转增股本事项），并由其按照股东大会的授权及根据市场化询价情况与承销商协商确定最终发行价格。
本次机构投资者注资认购股份计划暨非公开发行股票的方案尚需存续公司新的董事会及股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
3、对价安排的执行方式
待公司临时股东大会暨相关股东会议通过本次股权分置改革方案后，公司将按照有关规定实施新增股份吸收合并、非流通股缩股及全体股东公积金转增股本，同时公司董事会将根据公司临时股东大会暨相关股东会议通过的股权分置改革方案向登记结算公司申请办理股权转让、新增股份及缩股等登记手续；公司董事会将根据国务院国有资产监督管理委员会、证监会、上海证券交易所的相关规定履行完毕资产置换及新增股份吸收合并首创证券的程序，并申请公司更名及注册地址变迁。
4、股权分置改革前后股东及其持股数的变化
本次股权分置改革方案包括资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通股缩股、资本公积金转增股本。因此公司股改前后的总股本、股东、原股东持股数均发生较大变化。原首创证券股东在股权分置改革后，将成为前锋股份股东，与前锋股份其他股东均获得所持股份上市流通权。前锋股份股东结构变化如下表所示：
前锋股份股东结构变化如下表所示：
注：北京巨鹏投资公司已与北京达美投资有限公司签订协议，将其持有原首创证券7,500万元出资，即11.5385%的权益转让给北京达美投资有限公司；北京长安投资有限公司已与城市动力（北京）投资有限公司签订协议，将其持有原首创证券的4,000万元出资，即6.1538%的权益转让给城市动力（北京）投资有限公司；北京市综合投资公司已经依据北京市国有资产监督管理委员会的批准将其持有的首创证券6,000万元的出资，即9.2308%的权益转移给北京能源投资（集团）有限公司。目前股权变更手续尚待证监会审核批准，若该项股权变更获得批准，则根据《新增股份吸收合并协议》新股东将承担原股东的于股改项下的相关义务。
5、对未明确或反对的非流通股股东的处理办法
对于除新泰克所持股份外不同意本次股权分置改革方案或未明确表示同意缩股方案的小非股东所持股份，其缩股部分由首创集团代为支付对价（代为缩股），在被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得首创集团的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。保荐机构和律师一致认为此种处理办法合法可行，符合《上市公司股权分置改革管理办法》第二十五条的规定。
此外，首创集团承诺，前述小非股东可以2006年9月30日评估后每股净资产的价格在临时股东大会暨相关股东会议召开日3日前向首创集团出售其持有的股份，首创集团将以此价格予以收购，被收购的股份仍将履行缩股义务。
6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
根据相关法律、法规和规章的规定和各股东的承诺，在本次股权分置改革方案实施后，前锋股份有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：
前锋股份有限售条件的股份可上市流通预计时间：
（1）G指股权分置改革方案实施日，首创集团承诺：其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施后的首个交易日起，在三十六个月内不上市交易。
（2）其他首创证券股东承诺：同意按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定义务。
6、方案实施后股份结构变动表
前锋股份股权结构变动表：
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
前锋股份聘请了国信证券作为本次股权分置改革工作的保荐机构，国信证券对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：
1、方案确定的基本原则
股权分置改革方案将遵循以下原则：
（1）平衡公司非流通股股东和流通股股东的利益，最终实现双赢。
（2）“公开、公平、公正”的原则，充分听取各方面的意见。
（3）尊重历史、尊重事实的原则，充分考虑公司的具体情况。
（4）符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他现行法律、法规和规范性文件的要求。
（5）有利于完善公司治理结构，有利于公司长远健康发展。
（6）尽量减少股价波动，维护市场和社会稳定。
2、对价测算
公司本次股权分置改革方案为资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通股缩股，资本公积金转增股本。本次股改通过注入优质资产，以提高公司盈利能力及非流通股缩股作为对价安排。
（1）关于上市公司主营业务的变化和盈利能力的提升
①上市公司主营业务将发生重大变化
本股权分置改革方案完成后，前锋股份主营业务将从信息电子、数字电视网络、文化娱乐、商贸物流等产业转变为以证券类金融业务；主营业务范围变为：证券的承销和上市推荐；证券的自营；代理证券买卖业务；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；代理证券还本付息和分红支付；证券的投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。前锋股份转型为综合类证券公司。
②上市公司资产运营效率、盈利能力将得到极大提高
前锋股份2006年1-9月、2005年、2004年、2003年实现的净利润分别为-2,657.86万元、263.72万元、196.11万元和373.40万元，对应的净资产收益率分别为-10.50%、0.94%、0.73%、1.39%，每股收益分别为-0.14元、0.01元、0.01元、0.02元，资产的运营效率不高。
本次拟置入的首创证券为规范类券商，其全部资产和业务一并进入上市公司，届时前锋股份盈利能力将大幅提高。根据会计师事务所出具的首创证券2006年、2007年、2008年初步盈利预测审核报告，首创证券2006年度～2008年度预计可实现净利润分别为12,767.97万元、8,790.00万元、11,820.00万元，按股改后总股本测算，预计每股收益分别为0.17元、0.12元、0.15元，可见本次交易后前锋股份的净利润水平和每股收益远高于目前水平。
证券行业的成长性显著高于前锋股份目前的主营业务，交易完成后存续公司收益率指标、每股收益指标都有显著好转。上市公司资产质量的改善和经营业绩的提升是本次股改的主要对价。
（2）按非流通股缩股计算的对价水平
本次股改新增股份吸收合并首创证券的同时前锋股份非流通股按每股1：0.6进行了缩股。若前锋股份本次股改不实施资产置换及新增股份吸收合并首创证券，则上述非流通股缩股对价安排换算成总股本不变情况下的股改对价水平相当于流通股股东实际每10股获送3.28股，结合资产置换及吸收合并后上市公司资产盈利能力的改善和发展空间的拓展等资产重组对价，本次股改实际对价水平更高。
（3）按前锋股份及首创证券理论价格测算的支付对价水平
在股权分置改革中，市值不变法测算股改对价的方法相对比较公允。若不实施重大资产置换，则根据股权前后市值不变法测算，股改前前锋股份的总价值为58,647.37万元，其中：流通股价值 = 7,560×5.79 = 43,772.40万元，流通股市价按前锋股份2006年11月22日停牌前20日均价5.79元/股测算；非流通股价值 =12,198.60×1.2194 =14,874.97万元，非流通股价值按审计后帐面每股净资产计算；前锋股份总价值 = 43,772.40＋14,874.97 = 58,647.37万元。按前锋股份非流通股缩股后总股本14,879.16万股计算，股改全流通后前锋股份预计每股理论价格为3.94元（58,647.37/ 14,879.16＝3.94）。目前前锋股份的股票市场价格远高于该理论价格。
本次前锋股份以每股5.79元/股的价格新增股份吸收合并首创证券，相当于流通股股东每10股获送4.67股（即5.79/3.94=1.4695）。
（4）吸收合并价格有效保护流通股股东利益
前锋股份2006年11月22日停牌前20日收盘均价为5.79元，截止2006年9月30日审计后每股净资产为1.22元，近三年每股收益介于0.01～0.03元，2006年1-9月审计后每股收益为-0.14元，按停牌前20日收盘均价计算，市净率为4.75倍；经合并双方协商，本次吸收合并时首创证券整体作价20.20亿元，相应的估值市净率为2.78倍，按2006年预测净利润12,767.97万元对应的估值市盈率为15.82倍。
由于股改前前锋股份主营业务竞争力较弱，资产经营效率及经营业绩较低，而首创证券资产质量较好，行业成长性较高，资产经营效率及经营业绩相对较高。
本次吸收合并以前锋股份2006年11月22日停牌前20日收盘均价5.79元为新增股份价格。该价格考虑了双方目前的市场价格和估值水平，吸收合并价格基本公允，有效保障了流通股股东和首创证券股东的利益。
综上，上述对价安排使得流通股股东获得了即期的收益和长期公司盈利能力提升的收益，较好的实现了对流通股股东利益的保障。
3、保荐机构对对价安排的分析意见
保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑了流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力以及前锋股份、首创证券及其股东的具体情况。本次股改以注入优质资产，提高上市公司盈利能力及非流通股缩股作为对价安排，具体包括资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通股缩股、资本公积金转增股本。该方案能够平衡全体股东的即期利益和远期利益，使上市公司的基本面得到根本改善，提升了流通股股东所持股份的盈利能力，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重，有利于公司的持续稳定发展和市场的稳定。
二、非流通股股东承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
（1）股份锁定承诺
本次吸收合并完成后，首创集团及首创证券其他原股东通过吸收合并所持上市公司股份将变更为有限售条件的流通股。
首创集团承诺：自前锋股份股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易所持有的公司股份。
首创证券其他股东和潜在股东及原前锋股份小非股东承诺将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。
（2）小非股东缩股垫付承诺
首创集团承诺：对于除新泰克所持股份外不同意本次股权分置改革方案或未明确表示同意缩股方案的小非股东所持股份，其缩股部分由首创集团代为支付对价（代为缩股），在被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得首创集团的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。此外，首创集团承诺，前述小非股东可以2006年9月30日评估后每股净资产的价格在临时股东大会暨相关股东会议召开日3日前向首创集团出售其持有的股份，首创集团将以此价格予以收购，被收购的股份仍将履行缩股义务。
2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
（1）履约方式：本次股权分置改革作出承诺的各方（以下简称“相关承诺人”）将向上海证券交易所和登记结算公司申请在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持有限售条件的流通股份进行锁定。
（2）履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。
（3）履约能力分析
股份锁定承诺：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持有限售条件的流通股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。
（4）履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持有限售条件的流通股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。
3、承诺事项的履约担保安排
由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持有限售条件的流通股份进行锁定，故上述承诺事项不涉及履约担保安排。
4、承诺事项的违约责任
相关承诺人如未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定接受处罚。如承诺人的违约给流通股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。
5、承诺人声明
（1）若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
（2）将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的公司股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
前锋股份非流通股股东新泰克、深圳市世纪华苑投资有限公司经过协商，一致同意提出进行此次股权分置改革。提出本次股权分置改革动议的二家非流通股股东合计持有公司非流通股份8，964万股（其中包括2006年12月19日新泰克通过拍卖取得成都国资所持3,627万股股份，目前该部分股份已办理登记结算公司产权过户手续），占公司非流通股份总数的73.48%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》中有关股权分置改革动议的要求。
公司控股股东新泰克将其持有的3400万股质押给交通银行成都分行。此外，新泰克和深圳市世纪华苑投资有限公司持有的公司股份不存在其他权属争议、质押、冻结等情形。
新泰克承诺在相关股东会议召开前解除上述股权的质押或取得质权人同意股权置换的函。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、本次股权分置改革相关议案涉及的公司资产置换及新增股份吸收合并首创证券事项需公司临时股东大会批准，并经参与表决的股东所持有效表决股份的三分之二以上同意，同时需参加表决的社会公众股股东所持表决权的1/2以上通过。关联方新泰克在相关议案表决时应回避表决，其所持股份不计入有表决权的股份总额。因此公司股权分置改革方案相关重大资产变化事项存在不能获得临时股东会议通过的风险。
本次股权分置改革相关议案均须经公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议以特别决议通过，并经参与表决的流通股股东所持有效表决股份的三分之二以上同意。因此公司股权分置改革方案存在不能获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风险。
前锋股份股权分置改革方案有利于改善公司资产质量，提高公司盈利能力，公司将在相关中介的协助下，向全体股东充分解释和阐述重组方案以及公司发展前景，力争重组方案获得股东认同。
2、前锋股份股权分置改革与资产置换及新增股份吸收合并首创证券结合进行；按照有关规定，前锋股份资产置换及新增股份吸收合并首创证券尚需获得相关主管部门的审批同意方可进行，因次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的召开时间尚不确定，临时股东大会暨相关股东会议通知尚待证监会对重大资产重组报告书审核无异议后发出；若以上资产置换及新增股份吸收合并事项不能取得证监会的核准，公司将宣布本次股权分置改革失败，资产置换及新增股份吸收合并首创证券的临时股东大会决议不会付诸实施，股权转让事项也将不再付诸实施。
此外，机构投资者注资认购股份尚需获得相关主管部门的审批同意方可进行。
3、本次股权分置改革方案中，资产置换、股权转让及新增股份吸收合并首创证券、缩股尚需北京市国有资产监督管理部门审批同意。
4、结合本次股改，新泰克由于拍卖取得股份将向证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的义务，若以上要约豁免事项未能取得证监会豁免，则新泰克需要履行要约收购义务。首创集团由于受让股权，将向证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的义务；若以上要约豁免事项未能取得证监会豁免，则首创集团需要履行要约收购义务。
5、本次资产置换方案中，前锋股份需取得相关债权人的同意，对于相关债权人未明确同意转移的债务，首创集团承诺负责及时提供担保或提前清偿相关债务。
6、本次股改方案中机构投资者注资认购股份为本次股改方案的有机组成部分，为股改后续事项。该事项需要取得证监会核准后方可进行。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐机构和律师事务所
公司聘请国信证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请北京市康达律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。
2、保荐意见结论
公司聘请的保荐机构国信证券就本次股权分置改革发表如下保荐意见：
前锋股份股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神和要求，体现了公开、公平、公正和诚实信用及平等自愿的原则，有利于公司各类股东的利益平衡特别是流通股股东的利益维护，有利于公司的长远发展，具有合理性和可操作性。基于上述理由，本保荐机构愿意担任前锋股份本次股权分置改革的保荐机构，承担相应的保荐责任。
3、律师意见结论
公司聘请的北京市康达律师事务所就本次股权分置改革发表如下意见：
本所律师认为，公司及公司非流通股股东具备进行本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《国有股权通知》、《操作指引》、《证监会105号文》及《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；公司在现阶段就本次股改方案的实施程序符合相关法律法规的规定，且已履行必要的法律程序。公司本次股权分置改革方案在取得北京市国有资产监督管理委员会的批准、公司临时股东大会、公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过、新泰克及首创集团取得中国证监会要约收购义务的豁免或依法履行要约收购义务、中国证监会对公司重大资产重组行为的批准、上海证券交易所的确认及履行完毕因吸收合并而产生的公告、清偿债务或提供担保的义务后即可实施。
成都前锋电子股份有限公司董事会
二零零七年一月二十三日