四川西昌电力股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川西昌电力股份有限公司第五届董事会第七次会议以书面、传真、电子邮件方式通知全体董事，并于2006年1月23日以通讯表决方式召开。参会董事有：谢飞、罗俊、罗诚、杨承斌、窦林强、刘枞、赵庆复、罗明星、孙会璧、向前、李政。会议由董事长谢飞主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议讨论，通过了如下议案：
一、《关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》。
为了推进本公司的股权分置改革，经持有本公司三分之二以上非流通股的股东提议，同意本公司进行股权分置改革，并委托董事会制定股权分置改革方案，经本次会议决定：以公司现有流通股本103,950,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东每10股获得转增5.5股的股份，共获得转增股份57,172,500股，经综合折算相当于直接送股方式下流通股股东每10股获送3.0股的对价，方案实施后，公司总股本将增加至354,172,500股。会议决定授权董事长根据公司与流通股股东沟通的情况，对上述方案进行调整。由于本次资本公积金定向转增股本系以实施公司股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获公司临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金定向转增股本方案将不会付诸实施。
公司股权分置改革方案的详细内容见公布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川西昌电力股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》,以及2006年1月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《四川西昌电力股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、《关于召开公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》。
根据公司非流通股股东的书面委托，公司董事会决定召开股权分置改革相关股东会议审议公司股权分置改革方案。由于用资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东为全部有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东。因此，会议决定将审议《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》的临时股东大会和相关股东会议合并，召开公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次以资本公积金向流通股股东转增股本的议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。公司2007年第一次临时股东大会和股权分置改革相关股东会议的股权登记日为同一日，本次股权分置改革方案需参加公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的相关情况详见公布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、2007年1月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《四川西昌电力股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、《关于公司董事会征集2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案》。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，为了保证公司流通股股东对公司股权分置改革方案充分表达意见，公司董事会决定作为征集人采用公开方式，向股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议公司股权分置改革方案的2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票委托。
公司董事会征集投票委托的详细内容见公布在上海证券交易所网站（www．sse．com．cn）、2006年1月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《四川西昌电力股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、同意赵晓轮先生、杨坤平先生因工作原因提出的辞去本公司董事职务的申请。
公司全体独立董事对上述董事辞职事项发表如下独立意见：
我们认为董事辞职事项的提案主体和表决程序符合相关法规、法律的规定，同意赵晓轮先生、杨坤平先生提出辞去公司董事职务的申请。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川西昌电力股份有限公司董事会
2007年1月24日
股票代码：600505 股票简称：S西昌电 编号：临2007-04
四川西昌电力股份有限公司
关于召开2007年第一次临时
股东大会暨相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
受四川西昌电力股份有限公司（以下简称“西昌电力”、“公司”）非流通股股东的委托，公司于2007年1月23日召开第五届董事会第七次会议，决定于2007年2月15 日召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“本次会议”）。现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开时间 ：
现场会议召开时间：2007年2月15日下午14:30
网络投票时间：2007年2月13日—2007年2月15日每个交易日上午9:30－11:30和下午13:00－15:00
2、股权登记日
2007年2月9日
3、现场会议召开地点
四川省西昌市老西门街13号本公司办公楼三楼会议室
4、召集人
公司董事会
5、会议方式
本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式，本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加临时股东大会暨相关股东会议的方式
公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。
7、提示公告
2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议提示公告，提示公告时间分别为2007年2月8日、2007年2月12日。
8、会议出席对象
（1）凡2007年2月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。
9、公司股票停牌、复牌事宜
（1）公司股票已于2007年1月4日起停牌，并于2007年1月25日刊登股改说明书，2007年2月1日公告沟通结果，最晚于2007年2月2日复牌。
（2）公司股票将于本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日次一交易日（2007年2月12日）起停牌。如果公司临时股东大会暨相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告次日复牌，如果公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股权分置改革规定程序结束次日复牌。
二、会议审议事项
《关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》
根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决， 上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《四川西昌电力股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《四川西昌电力股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。
公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于保护自身利益不受到侵害；
（2）充分表达意愿，行使股东权利；
（3）如本次股权分置改革方案获得2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均须按2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。
四、2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议现场登记方法
1、登记手续
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；被授权代理人须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证、委托人持股凭证、委托人证券账户卡办理登记手续。
（3）股东为QFⅡ的，凭QFⅡ证书复印件、授权委托书、股票账户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；
（4）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；
（5）异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书及其它文件必须送达或传真至公司证券部。
2、登记地点及授权委托书送达地点
联系地址：四川省西昌市老西门街13号 四川西昌电力股份有限公司证券部
公司地址：四川省西昌市老西门街13号
邮政编码：615000
3、登记时间
2007年2月12日—2007年2月14日每日的9:00—12:00、13:00—17:00。
五、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排
公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱，同时通过走访投资者等方式协助非流通股股东与流通股股东就股权改革方案进行沟通协商。
查询及沟通渠道如下：
公司证券部（四川省西昌市老西门街13号公司办公楼四楼）
联系电话：0834－3830505、3830101、3830156、3830167
传真：0834－3830169
电子信箱：xcdlgs@163.net
联系人：韩亚能、谭卫国 、窦明
六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。采用交易系统投票的程序如下：
1、2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2007年2月13日至15日期间交易日的每日9:30—11:30、13:00—15:00，投票程序比照证券交易所新股申购业务操作。
2、本次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码
3、股东投票的具体流程
（1）买卖方向为买入；
（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1元代表股权分置改革的议案，以1元的价格予以申报，情况如下：
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
例如：投资者对公司股权分置改革方案投同意票，其申报为：
4、注意事项
（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。
七、董事会征集投票权程序
1、征集对象
本次投票权征集的对象为截止2007年2月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间
2007年2月10日—2007年2月14日
3、征集方式
采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票征集行动。
４、征集程序
请详见公司于2007年1月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《四川西昌电力股份有限公司董事会投票委托征集函》。
八、其它事项
1、出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
四川西昌电力股份有限公司董事会
2007年1月24日