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保荐人：
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1． 本公司非流通股份中存在国家股、国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需取得国有资产监督管理部门的批准。
2． 截至本说明书签署日,本公司非流通股股东凉山州国有资产经营管理有限责任公司、四川省水电投资经营集团有限公司、四川省电力公司、四川西昌泸山铁合金有限责任公司、西昌东方航天旅游有限公司、凉山州投资公司、宁南县电力公司、四川会理大铜有限责任公司、普格县电力公司、凉山州石广矿产公司、昭觉县电力公司以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股份191,250,000股,占非流通股份总数的99.07%。
依据西昌市人民政府2002年9月23日（西府发[2002]170号文《关于撤销西昌市开源财务公司的通知》），本公司非流通股股东西昌市开源财务公司已注销，2006年12月西昌市开源财务公司持有的本公司1,800,000股国有法人股，经国有资产监督管理部门批准（川国资产权【2006】381号）文批准，划转至西昌市国有资产经营管理有限责任公司，相关股权过户手续正在办理之中。截至本说明书签署日,西昌市国有资产经营管理有限责任公司以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议, 审议公司股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股份1,800,000股,占非流通股份总数的0.93%。
截至本说明书签署日,提出改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股东持有股份总数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
3、根据《中华人民共和国公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此,公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将资本公积金转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
4、根据四川君和会计师事务有限责任公司所出具的君和审字（2007）第1015号《审计报告》，截止2006年9月30日，西昌电力资本公积金余额为150,731,259.23元，本次股权分置改革方案中涉及以资本公积金定向转增股本作为对价安排的事项不违反《中华人民共和国公司法》及其它有关规定。
5、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革方案将由A股市场相关股东召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议协商决定，鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本次公司股权分置改革存在无法获得2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。本次股改方案获得2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过后,由公司董事会安排具体实施。
6、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例及公司的股本总数将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
7、二级市场证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,可能会对公司流通股股东的利益造成不确定影响。
8、公司流通股股东需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
9、若本次股权分置改革说明书所载方案获准实施后，非流通股股份即取得上市流通权。
重要内容提示
一、改革方案要点
以公司现有流通股本103,950,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东每10股获得转增5.5股的股份，共获得转增股份57,172,500股，经综合折算相当于直接送股方式下流通股股东每10股获送3.0股的对价，公司总股本将增加至354,172,500股。
二、非流通股股东的承诺事项
参加股权分置改革的非流通股股东根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日： 2007年2月9日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2007年2月15日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2007年2月13日至2月15日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、公司股票已于2007年1月4日起停牌，最晚于2007年2月2日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2007年2月1日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2007年2月1日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日，公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0834－3830505、3830156
传真：0834－3830169
电子信箱：xcdlgs@163.net
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
释义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
以公司现有流通股本103,950,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东每10股获得转增5.5股的股份，共获得转增股份57,172,500股，经综合折算相当于直接送股方式下流通股股东每10股获送3.0股的对价，公司总股本将增加至354,172,500股。
2、对价安排的执行方式
改革方案在通过本次2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价支付日执行，委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将对价安排的股票合计57,172,500股，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动转增给方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东，公司股票复牌。每位流通股股东按比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、执行对价安排情况表
各非流通股股东执行对价安排具体如下表所示：
注：截至本说明书签署日,本公司非流通股股东凉山州国有资产经营管理有限责任公司、四川省水电投资经营集团有限公司、四川省电力公司、四川西昌泸山铁合金有限责任公司、西昌东方航天旅游有限公司、凉山州投资公司、宁南县电力公司、四川会理大铜有限责任公司、普格县电力公司、凉山州石广矿产公司、昭觉县电力公司以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股份191,250,000股,占非流通股份总数的99.07%。
依据西昌市人民政府2002年9月23日（西府发[2002]170号文《关于撤销西昌市开源财务公司的通知》），本公司非流通股股东西昌市开源财务公司已注销，2006年12月西昌市开源财务公司持有的本公司1,800,000股国有法人股，经国有资产监督管理部门批准（川国资产权【2006】381号）文批准，划转至西昌市国有资产经营管理有限责任公司，相关股权过户手续正在办理之中。截至本说明书签署日,西昌市国有资产经营管理有限责任公司以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议, 审议公司股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股份1,800,000股,占非流通股份总数的0.93%。
截至本说明书签署日,提出改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股东持有股份总数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
本次股权分置改革方案实施后首个交易日（G日），本公司执行对价安排的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
注：持有的西昌电力的非流通股份在本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让；上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占西昌电力股份总数的比例不超过5%，二十四个月内不超过10%。
5、改革方案实施后股份结构变动表
（二）保荐人对本次改革对价安排的分析意见
本公司聘请的保荐人海通证券股份有限公司对本次改革对价安排发表如下分析意见：
1、基本观点
本次股权分置改革方案对价的确定基于以下基本观点：
(1)流通股单独流通、非流通股暂不流通是中国股票市场的一种政策性安排，即所谓股权分置；
(2)政策性的股权分置状态导致流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通存在一种预期，从而使股票发行时的市盈率倍数超出完全市场发行的市盈率倍数，即流通股股东在股票发行时为单独获得流通权付出了溢价，即所谓流通权价值；
(3)以完全市场经验市盈率作为公司发行股票时合理市盈率的标准，可以得出公司发行股票时的超额市盈率倍数，此超额市盈率倍数可以作为计算流通权价值的参考；
(4)公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而影响流通股股东的流通权价值，理论上流通权价值将归于零，因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。
2、股权分置改革方案的确定依据
（1）制定方案的原则
①符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他现行法律、法规和规范性文件的要求。
②按照“公平、公正、公开”的原则，充分听取各方面的意见。
③尊重历史、尊重事实的原则，充分考虑公司的具体情况。
④平衡公司非流通股股东和流通股股东的利益，确保国有资产的保值增值，最终实现双赢。
⑤有利于完善公司治理结构，有利于公司长远健康发展。
⑥尽量减少股价波动，维护市场和社会稳定。
（2）对价支付方式的确定
由于公司股东四川省水电投资经营集团有限公司所持有的本公司股份43,460,420股法人股中的21,730,210股尚处于质押状态，如采用直接送股的方式，四川省水电投资经营集团有限公司无法承担支付的义务；而且由于公司的股权结构相对分散，如由其他非流通股股东代为支付，可能导致股权结构格局的变化。因此，本次股改采用“定向转增”的方式，一方面使得所有非流通股股东都能够承担支付对价的义务，同时也保障了公司在股改前后股权结构的稳定。
3、对价的计算过程
(1)流通权的价值计算公式
每股流通权的价值＝发行时超额市盈率的倍数×发行时公司每股税后利润
(2)超额市盈率的估算
截止2006年11月30日，已股改的国内A股电力板块平均市盈率为17.81倍，本公司发行市盈率为20倍，超额市盈率2.19倍。为保障流通股股东权益，假定超额市盈率为3倍。
(3)流通权价值的计算
流通权的总价值＝超额市盈率的倍数×发行时每股税后利润×流通股股数
＝3×0.22×103,950,000＝68,607,000 元
(4)流通权的总价值所对应的流通股股数
流通权的总价值所对应的流通股股数＝流通权的总价值÷股票价格
以2006年12月29日为计算参考日，以前30个交易日收盘价的算术平均数3.76元计算，流通权的总价值所对应的流通股股数为68,607,000÷3.76＝18,246,543 股。
(5)流通权的总价值所对应的对价支付比例
流通权的总价值所对应的支付对价比例＝流通权的总价值所对应的流通股股数÷现有流通股股数＝18,246,543÷103,950,000＝0.176股
理论上，非流通股股东向流通股股东按照每10股支付不少于1.76股的对价安排能够保证流通股股东所持市值不因股权分置改革遭受损失。
为进一步保障流通股股东利益，西昌电力全体非流通股股东（持股总数占非流通股股份的100%）协商一致按照流通股股东每10股可获3.0股股份安排对价。
4、向流通股股东定向转增股本与直接送股的对应关系
向流通股股东定向转增(10转增X股)和直接送股(10送Y股)的方案结果如下：
1资料来源：Wind 资讯，市盈率采用整体法，不剔除负值。
假定两个方案等价，则股本结构中流通股和非流通构成比例相同，即：
103,950,000*(1+X/10)/(297,000,000+103,950,000*X/10)=
103,950,000*(1+Y/10)/297,000,000
化简可得：Y=65X/(100+3.5*X)
两种方案的折算对照关系如下表所示：
如果向每10股流通股定向转增5.5股(X=5.5)，相当于流通股股东每10股获送3.0股(Y=3.0)。
5、对价安排分析意见
西昌电力股权分置改革方案实施后，西昌电力原流通股股东拥有的西昌电力的权益相应增加，原流通股股东持有西昌电力股份由实施前的10,395万股增至16,112.25万股，占公司股本总额的比例由实施前的35.00%增至45.49%。从对价测算依据来看，本次股权分置改革方案实施后，流通股股股东每10股实际可获得3.0股，高于理论测算的对价水平，方案设计充分考虑了流通股股东利益。
根据四川君和会计师事务有限责任公司所出具的君和审字（2007）第1015号《审计报告》，截止2006年9月30日，西昌电力资本公积金余额为150,731,259.23元，本次股权分置改革方案中涉及以资本公积金定向转增股本作为对价安排的事项不违反《中华人民共和国公司法》及其它有关规定。
综上所述，保荐人认为，公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获得5.5股定向转增股份，相当于直接送股方式下，流通股股东每10股获送3.0股，高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东获送股数，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
参加股权分置改革的非流通股股东根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺。
2、履约风险防范对策
为保证上述承诺的履行，承诺人同意在2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过公司股权分置改革方案后，将委托公司董事会在公司股票复牌前向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。
3、承诺事项的违约责任
承诺人保证：若不履行或者不完全履行承诺的，接受中国证监会和证券交易所相应处罚和处理，并依法赔偿公司其他股东因此遭受的损失。
4、全体参加股权分置改革的非流通股股东声明
将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。
三、股权分置对公司治理的影响
（一）公司董事会发表的意见
公司董事会对股权分置改革方案发表如下意见：
“公司股权分置改革方案的实施将解决公司的股权分置问题，实现股东的利益一致化，有利于形成公司治理的共同利益基础，完善公司的股权制度和治理结构，有利于公司的长期协调发展，有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值。随着股权分置改革，公司将建立有效的股权激励机制，促进经营管理效率的进一步提高。良好的治理结构将有助于公司培养核心竞争力，不断提高盈利能力，为全体股东带来更多的回报。”
公司董事会在本次股权分置改革以后，将继续依照相关法律法规的规定，积极解决公司历史遗留问题。
（二）独立董事发表的意见
本公司独立董事刘枞、罗明星、李政、孙会璧和向前就公司股权分置改革方案发表的独立意见如下：
“本人认真审阅了《四川西昌电力股份有限公司股权分置改革方案说明书》，认为该方案的制定符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理法》、上海证券交易所等部门《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的规定，方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，有利于公司的可持续发展，符合全体股东和公司的利益。
公司股权分置改革方案兼顾了非流通股股东及流通股股东的利益，有利于维护市场稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情况。同时，在方案表决和实施过程中，将采取多种措施更好地维护流通股股东利益，如表决采用各类股东分类表决的方式、同时为股东参加表决提供网络投票系统，并实施公司董事会征集投票权程序。
总之，公司股权分置改革方案体现了“公平、公正、公开”的原则，符合现行法律、法规的要求，我们同意本次股权分置改革方案。”
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划的风险
在股权分置改革过程中存在非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的可能，若该等情形发生在本说明书公告后至2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前，并且在2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前仍未得到解决的，则公司将发布延期召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的公告。若该等情形发生在2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日至改革方案实施日前，导致无法执行对价安排，则本次股权改革终止。
（二）国有资产监督管理部门不予批准的风险
本公司非流通股中有国有股，根据国家有关法律、法规的规定，本次股权分置改革方案的实施将导致国有股权的处置，需在本次2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票之前获得有关国资部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。
公司董事会将积极协助各方股东取得国资部门的批准。若在公司本次2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票之前仍无法取得批准，则公司将按照有关规定延期召开本次2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议。如果最终无法取得国资委的批准，则股权分置改革方案将不会付诸实施。
（三）无法得到2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
股权分置改革方案需参加2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能，请投资者谨慎判断该事项对公司价值可能产生的影响。
公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体发布会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权分置改革方案，本次股权分置改革方案将不会付诸实施。
五、公司聘请的保荐人和律师事务所
（一）公司聘请的保荐人
（二）公司聘请的律师事务所
（三）公司聘请的保荐人和律师事务所持有及买卖公司流通股股份情况
在本次股权分置改革工作中，本公司聘请了海通证券股份有限公司担任保荐人，聘请了四川星亮律师事务所担任法律顾问。
根据海通证券股份有限公司以及四川星亮律师事务所出具的声明，截止本说明书公告前两日，海通证券股份有限公司以及四川星亮律师事务所均未持有本公司流通股股份，在本说明书公告前六个月内也未买卖过本公司流通股股份。
（四）保荐意见结论
保荐人海通证券股份有限公司就本次股权分置改革出具了保荐意见，其结论如下：“四川西昌电力股份有限公司本次股权分置改革的程序体现了公开、公平、公正原则，支付对价的方案合理，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。因此，保荐人愿意推荐四川西昌电力股份有限公司进行股权分置改革。”
（五）律师意见结论
法律顾问四川星亮律师事务所就本次股权分置改革出具了法律意见，其结论如下：“经审核，本所律师认为，公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规以及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司本次股权分置改革方案应在取得国有资产监督管理部门、公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的批准以及上海证券交易所的确认后生效和实施。”
六、备查文件
1、保荐协议；
2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
3、国有资产监督管理机构关于四川西昌电力股份有限公司股权分置改革方案的意向性批复；
4、非流通股股东关于四川西昌电力股份有限公司股权分置改革的承诺函；
5、海通证券股份有限公司关于四川西昌电力股份有限公司股权分置改革之保荐意见；
6、四川星亮律师事务所关于四川西昌电力股份有限公司股权分置改革之法律意见书；
7、保密协议；
8、独立董事意见函。
四川西昌电力股份有限公司董事会
二○○七年一月二十四日