保荐人（主承销商）

　　海通证券股份有限公司

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　1、本次发行前总股本60,488.70万股，本次拟发行不超过10,700万股人民币普通股，发行后总股本为不超过71,188.7万股。其中：公司控股股东广西柳州钢铁（集团）公司（持股59,798.70万股）承诺：自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。公司其他四家股东柳州有色冶炼股份有限公司（持股300万股）、柳州化学工业集团有限公司（持股195万股）、广西壮族自治区冶金建设公司（持股117万股）和柳州市柳工物资有限公司（持股78万股）承诺：自股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　2、截至2005年12月31日，本公司滚存未分配利润为770,056,726.42 元。根据2005年年度股东大会决议，如公司向社会公众发行股票成功，则2005 年末的滚存未分配利润770,056,726.42元及2006 年1 月1 日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。

　　3、本公司自2007年1月1日起执行新的企业会计准则，执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更是：（1）原在产品成本中列支的“固定资产非资本性维修支出” 将改在“管理费用─修理费”中核算，且不允许进行待摊或预提。（2）原在管理费用中列支的“社会统筹、住房公积金、工会经费和职工教育经费等相关工资附加费” 将分别根据职工提供服务的受益对象，应由生产产品、提供劳务负担的，计入产品（或劳务）成本；应由在建工程负担的，计入建造固定资产成本；其他计入当期损益。（3）原在“财务费用”中核算的符合资本化条件的一般借款利息支出将进行资本化。（4）应付税款法将改为资产负债表债务法，采用资产负债表债务法处理所得税会形成一定数量的递延所得税资产。

　　执行新会计准则对公司报告期财务状况与经营成果的影响不大。

　　4、本公司特别提醒投资者注意公司存在的下列风险：

　　（1）主营业务利润率下降的风险。公司2003年、2004年、2005年、2006年1－6月的主营业务利润率分别为20.17%、15.85%、8.39%和9.92%。公司主营业务利润率及其变化与同行业相比均在正常范围内，但主营业务利润率的下降可能导致公司业绩下滑。

　　（2）原材料供应及价格风险。本公司主要原材料包括铁矿石、废钢，目前年需求量分别约为900万吨和80万吨。铁矿石60%以上需从澳大利亚、印度和俄罗斯等国家进口，其余来自广东和越南；废钢主要来自广西地区。燃料煤年需求约480万吨，主要来自贵州和云南。以上原材料及燃料费用占公司主营业务成本的70%左右。原、燃料的价格波动对公司生产成本的影响较大，其中铁矿石价格每变动10元/吨，将影响公司钢材成本15.3元/吨；煤价格每变动10元/吨，将影响公司钢材成本8.0元/吨。如果原、燃料价格大幅上涨，而钢材价格的上涨幅度滞后，将会对本公司的经营业绩产生不利影响。

　　（3）客户集中的风险。发行人产品的客户主要为大中型贸易公司、直销分公司，其中大多数与发行人有着长期的合作关系。2003年、2004年、2005年、2006年上半年发行人对前五大客户的销量占发行人销售总量的24.88%、20.61%、21.15%、18.01%，对单一最大客户的销量分别为6.68%、4.85%、5.09%、4.93%。本次发行后，发行人对主要客户的依赖依然存在，如果这些客户的经营情况或发行人与其业务关系发生变化，将对发行人销售及经营业绩带来一定的影响。

　　（4）偿债风险。近年来随着公司生产规模的快速扩张及技改项目的投入，公司贷款规模增长较快，导致资产负债率偏高，流动比率和速动比率也偏低。公司2006年6月30日的资产负债率为67.53%，流动比率、速动比率分别为0.86和0.54，本公司存在一定的偿债风险。

　　（5）关联交易的风险。2003年、2004年、2005年、2006年1－6月公司关联采购金额占主营业务成本的比例分别为27.52%、27.08%、24.92%、6.96%；关联销售金额占主营业务收入的比例分别为0.69%、0.24%、0.29%、2.02%。尽管目前关联交易额已下降到较低水平，上述关联交易仍有可能对发行人未来的经营活动产生较大影响。

　　（6）净资产收益率下降的风险。截至2006年6月30日，发行人净资产约27.17亿元，预计本次发行后公司净资产增幅较大，公司将面临净资产收益率下降的风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　公司于2000年4月7日经广西壮族自治区人民政府桂政函[2000]74号文批准，由广西柳州钢铁(集团)公司作为主发起人，联合柳州有色冶炼股份有限公司、柳州市柳工物资有限公司、广西壮族自治区冶金建设公司、柳州化学工业集团有限公司共同发起设立。公司原名广西柳州金程股份有限公司，2001年10月更名为柳州钢铁股份有限公司。

　　（二）发起人及其投入的资产

　　发起人改制设立时，以1999年4月30日为基准日，广西柳州钢铁(集团)公司拟投入公司的账面净资产30,160.88万元，经评估确认广西柳州钢铁（集团）公司将该生产经营性净资产以评估值30,666.00万元按65.00%的比例折为19,932.90万股(每股面值1元)，其他发起人（柳州有色冶炼股份有限公司、柳州化学工业集团有限公司、广西壮族自治区冶金建设公司和柳州市柳工物资有限公司）以货币资金投入353.846万元，持230.00万股(每股面值1元)，股本总计20,162.90万股(每股面值1元)，上述股本业经广西公信会计师事务所验证，并出具桂公信会师验字(2000)010号验资报告。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前总股本为60,488.70万股，本次发行不超过10,700万股人民币普通股，发行后总股本不超过71,188.7万股。

　　公司控股股东广西柳州钢铁（集团）公司（持股59,798.70万股）承诺：自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。公司其他四家股东柳州有色冶炼股份有限公司（持股300万股）、柳州化学工业集团有限公司（持股195万股）、广西壮族自治区冶金建设公司（持股117万股）和柳州市柳工物资有限公司（持股78万股）承诺：自股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　（二）持股数量和比例

　　1、发起人持股数量和比例

　　注：SLS是State-own Legal-person Shareholder的缩写，表示其为国有法人股股东。

　　2、前十名股东

　　发行人前十名股东持股数量和比例同上表。

　　3、前十名自然人股东

　　发行人股东全部为法人股股东，无自然人持股情况。

　　4、国家股、国有法人股股东

　　本次发行前，发行人的股东有三家为国有法人股股东，持股数量和比例参见下表：

　　5、外资股股东

　　发行人无外资股股东。

　　（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系

　　四、发行人主营业务、主要产品及行业情况

　　（一）发行人的主营业务

　　经营范围及主营业务包括：烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售（含煤焦油、粗苯，安全生产许可证有效期至2009年6月26日）；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业进料加工和“三来一补”业务。

　　（二）发行人的主要产品及用途

　　公司现有年产钢600万吨综合生产能力，产品涵盖中板材、小型材、中型材等。生产的产品有普碳板、螺纹钢、线材、槽钢、圆钢、角钢、造船板、锅炉板、容器板、大梁板等12个大类100多个规格品种。产品广泛应用于建筑结构、汽车制造、厂房、桥梁、船舶等行业。

　　（三）产品销售方式与渠道

　　公司的产品销售主要包括内销和出口两部分，其中绝大部分属于内销，主要供应广西壮族自治区内和周边省份，销售方式主要包括直供方式、直销公司方式、经销商方式。直供方式是指直接向厂家或终端客户销售；直销公司方式是指通过本公司自身的销售网点进行销售；经销商方式是指通过非本公司所属经销商的销售渠道进行销售。

　　（四）主要原材料和能源供应

　　本公司主要原材料包括铁矿石、废钢，目前年需求量分别约为900万吨和80万吨。铁矿石60%以上需从澳大利亚、印度和俄罗斯等国家进口，其余来自广东和越南；废钢主要来自广西地区。

　　2005年8月公司收购焦化厂前，燃料主要是焦炭，还有少量的煤，收购完成后，燃料全部为煤。燃料煤年需求量约480万吨，主要来自贵州和云南。

　　（五）行业竞争情况

　　目前，我国钢铁行业结构不够合理、集约化程度低。产业集中度低使得有限的资源不能得到有效整合和利用，严重制约了我国钢铁工业的整体发展。

　　钢材结构性供应失衡问题严重。国内普通档次钢材（主要是建筑钢材、长材）产量饱和，竞争激烈，利润增长空间相对较小；而高技术、高附加值的钢材品种（主要是板带材，尤其是冷轧、热轧薄板、镀涂板、彩涂板和硅钢片）国内供应不足。

　　钢铁生产技术设备新老并存。近年来，我国从国外引进了大量的钢铁生产新技术、新装备，但是与落后技术装备并存，使其不能发挥应有的效率。

　　（六）发行人在行业中的竞争地位

　　较好的经营管理及技术改造使公司的各项经济指标呈逐年上升之势，钢材产品的主要经济技术指标如中板的合格率、工序能耗、中型材的合格率、成材率等分别进入全国同类企业前三名。与同行业相当规模的上市公司比较来看，公司在盈利能力等方面均居于前列。

　　因集团公司的钢铁主业资产已进入股份公司，现以集团公司主要经济指标为参照，分析柳钢股份在行业内的地位，具体排名如下：

　　注：上述资料来源于中国钢铁工业协会－重点钢铁企业经营管理综合信息资料（2003年、2004年、2005年、2006年1－6月）

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）商标

　　本公司现使用以下两项注册商标（其他产品暂无商标，以产品通用名称销售）：

　　上述两项商标原属于集团公司，为了减少关联交易，2001年12月24日经二○○一年第三次临时股东大会决议，由集团公司无偿转让给本公司，2002年5月31日国家工商行政管理局核准转让。

　　（二）租赁土地使用权

　　本公司目前共租赁使用六宗土地，面积共计938,547.5平方米。广西柳州钢铁（集团）公司以授权经营的方式取得上述土地使用权，并由本公司向集团公司租赁使用，租赁费为每年每平方米6.39元人民币，地块租赁费为每年人民币600万元整。

　　（三）房屋所有权

　　本公司拥有位于柳州市北雀路117号建筑面积共计为241,504.52平方米的86处房产的所有权，房产证号为柳房权证字第1057710～1057741号（除1057724），柳房权证字第1068737～1068766号，柳房权证字第1087241～1087265号。

　　（四）非专利技术

　　本公司目前获奖非专业技术有：提高转炉钢产量和连铸比研究1、高炉煤气综合利用工程1、提高转炉钢产量和连铸比研究、高炉煤气综合利用工程2、柳钢连铸坯全一火成材工艺技术研究与应用1、柳钢连铸坯全一火成材工艺技术研究与应用2。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　股份公司设立并经过资产重组后，与铁、钢、材产品的供应、生产及销售有关的经营性资产已经基本进入股份公司，具有独立完整的产供销系统。目前，集团公司与股份公司不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　按照本公司目前的架构与经营情况，关联交易主要是：

　　1、耐火材料、水电气的采购，本公司2006年中期向集团公司采购上述产品的金额为43,876.1万元，占主营业务成本的比例为6.96％。

　　2、轧钢边角料、煤气、焦碳的销售，本公司2006年中期关联销售收入为14,285.92万元，占主营业务收入的比例为2.02％。

　　3、根据《生产经营服务协议》由集团公司向本公司提供机器设备的大修与维修服务、环保服务以及厂内铁路运输服务，2005年本公司支付此项费用为4,000万元。

　　4、根据《生活后勤服务协议》由集团公司向本公司提供子弟、员工教育及文体娱乐服务、厂区管理服务、离退休员工社区管理服务等生活后勤服务，2005年本公司支付此项费用为1,000万元。

　　5、根据《土地租赁合同》由本公司向集团公司租赁土地938,547.5平方米，从2002年6月24日开始至2022年12月31日，按6.39元/平方米标准每年向集团公司支付土地租赁费600万元。

　　6、2005年8月31日，为了减少关联交易，规范公司管理，公司通过银行贷款实施了本次募集资金投向中焦化厂固定资产、板坯连铸机在建工程和高炉喷煤在建工程，本次募集资金到账后将归还该部分银行贷款。收购价格为评估基准日的资产净值35,227.8万元扣减至收购基准日间减少的固定资产（按评估值）185.51元，以及已提11个月折旧1,395.96万元，加上该期间增加的资产净值0.78万元作为入帐资产，收购资产净值为33,647.11万元。

　　7、公司与集团公司2005年1月1日签订的《通用物资代理采购协议》，双方通用部分的备品备件、仪表及辅助材料由本公司统一招标采购，本公司免收集团公司代理费，货款费用由集团公司自行承担。

　　8、2005年1月28日公司与集团签定《线材轧机改造项目委托代建合同》，委托集团进行该项目的投资建设与管理。本公司于2006年5月按工程决算金额将已竣工的线材轧机生产线从集团公司转移至本公司运营，总价款为235,075,126.22元，该款项已于2006年6月支付完毕。

　　9、本公司于2005年8月与集团公司签订《2×55孔焦炉技改项目委托代建合同》，委托集团公司代建2座55孔6m焦炉（6＃、7＃）技术改造工程项目，以满足冶炼生产规模扩大的需求。该工程预算总额约3.65亿元。

　　10、2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日，集团公司为本公司提供借款担保的余额分别是3.47亿元、2.9亿元、13.16亿元和18.76亿元。

　　（三）独立董事对关联交易发表的意见

　　经核查，本公司独立董事认为：“公司在2003 年度、2004 年度、2005 年度及2006年上半年的所有重大关联交易均为公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，且各项重大关联交易已履行法定批准程序。”

　　（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会[2006]第3143号审计报告，本公司关联交易占同类销售收入或成本的比例情况如下：

　　1、关联采购

　　目前本公司与集团公司之间发生的关联采购主要是耐火材料、水电气，本公司各期关联采购金额占主营业务成本的比例如下表（单位：万元）：

　　2、关联销售

　　本公司各期关联销售金额占主营业务收入的比例如下表（单位:万元）：

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　注：鉴于刘俐女士和邓隆君先生从2002年4月14日起任公司独立董事，根据中国证监会的规定，独立董事连任时间不能超过6年。刘俐女士和邓隆君先生的任期至2008年4月14日止。除此之外，上述人员的任期截止日期均为2009年6月15日。上述人员均没有持有公司股份，与公司也没有其它利益关系。

　　八、公司控股股东及其实际控制人的简要情况

　　公司控股股东为广西柳州钢铁（集团）公司，在发行前持有本公司98.86％的股份。广西柳州钢铁（集团）公司是广西壮族自治区直属大型国有企业，属地方骨干钢铁企业，是国家512户重点企业之一，其前身是创建于一九五八年的原柳州钢铁厂。历经近半个世纪以来，集团公司已发展成为大型钢铁联合企业，是广西581家工业企业中五家特大型企业之一。截至2005年12月31日，集团公司经上海东华会计师事务所有限公司审计的总资产136.43亿元，净资产61.67亿元，2005年度净利润为5.86亿元(合并数)。

　　广西壮族自治区国有资产监督管理委员会为集团公司的实际控制人。

　　九、公司财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）简要财务会计报表

　　1、简要资产负债表（单位：人民币元）

　　简要资产负债表

　　简要资产负债表（续）

　　2、简要利润表（单位：人民币元）

　　3、现金流量表（单位：人民币元）

　　（二）非经常性损益表（单位：万元）

　　（三）公司主要财务指标

　　（四）管理层对公司报告期财务状况、盈利能力、现金流量及未来趋势的讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　从资产结构来看，报告期内公司流动资产与固定资产的结构较为稳定。流动资产主要由现金、存货、预付帐款组成。固定资产较高是因为钢铁行业属于资本密集型行业，并且公司近年产能快速扩张，基建规模大。

　　从短期偿债能力来看，由于在经营活动中，公司原则上实施预收货款和现款现货制度，加大应收款项的催收力度，加快存货及应收帐款的周转速度，以提高存货及应收帐款的周转能力和本公司的短期偿债能力。

　　从长期偿债能力来看，报告期内，公司资产负债率较高，原因在于公司设立时只拥有钢铁生产流程中的轧钢系统，属于剥离改制，净资产较小，报告期内公司利用钢铁行业景气度较好的时机，通过加大银行贷款，将生产规模从200万吨快速扩张到600万吨。报告期内，公司利息保障倍数逐年递减，但依然还处于正常的范围内，公司良好的经营收益和经营现金流量增强了公司的偿债能力。本次募股成功后,公司资产负债比率将得到很大改善，财务结构将更加稳健，偿债能力将得到很大提高。

　　2、盈利能力分析

　　公司最近三年及一期利润的主要来源为中板材、中型材、小型材、转炉钢坯等的生产销售。发行人2006年上半年、2005年、2004年、2003年主营业务收入分别为706,635.92万元、1,258,862.79万元、936,562.13万元、552,569.90万元，2006年上半年、2005年、2004年和2003年实现净利润分别为34,981.61万元、51,148.94万元、92,438.38万元和69,644.44万元。

　　影响公司盈利能力的主要因素为原材料（包括铁矿石、废钢等）、燃料煤的价格波动。以上原材料及燃料费用占公司主营业务成本的70%左右。原、燃料的价格波动对公司生产成本的影响较大，其中铁矿石价格每变动10元/吨，将影响公司钢材成本15.3元/吨；煤价格每变动10元/吨，将影响公司钢材成本8.0元/吨。如果原、燃料价格大幅上涨，而钢材价格的上涨幅度滞后，将会对本公司的经营业绩产生不利影响。

　　3、现金流量分析

　　公司经营活动产生的现金流量净额近三年及一期的合计数为268,071.2万元，且均为正数；报告期内公司通过加大银行贷款，将生产规模从200万吨快速扩张到600万吨，导致投资活动产生的现金流量净额近三年及一期均为负数；筹资活动产生的现金流量净额正负相间。公司现金流量正常。

　　4、管理层对未来趋势的分析

　　公司管理层认为：公司产品产销率达97%以上，原则上实行的是现款现货的销售制度，应收帐款数额较小，未发生过重大呆坏帐。公司经营性现金流量充足，经营性款项流转顺畅，资产质量良好，资产结构合理。虽然公司资产负债率较高，负债以流动负债为主，但随着本次募股成功后,公司资产负债比率将得到很大改善，财务结构将更加稳健。另外公司也正在逐步增加中长期负债的比例，改善负债结构，已经取得一定成效。

　　公司所得税税负水平较低，2003-2005年执行15%的所得税，2010年以前本公司企业所得税可按15%缴纳，但须在每年终了后2个月内向税务机关申请办理有关确认手续。

　　公司产品的区域市场优势明显，主营业务突出，盈利能力强，且具有较好的发展前景。公司已基本完成600万吨生产规模配套项目，原落后设备得到替代，完善的新装备将在节能、环保以及产品质量方面有大幅度提升，为本公司优化品种结构及低成本战略的实施奠定了基础。目前公司高附加值产品所占比例正以每年10%的速度增长。

　　在铁路运输方面，自治区正在进行畅通工程，将部分重要路段由单线改为复线，对部分交通枢纽设施进行扩建和完善，为本公司物流畅通提供了有利保障。

　　（五）发行人股利分配政策

　　1、发行人最近三年股利分配政策和实际股利分配情况

　　（1）股利分配政策

　　根据公司章程的有关规定，本公司税后利润分配顺序为：

　　①弥补以前年度发生的亏损；②提取法定公积金10％；③提取法定公益金5％─10％（2006年以前）；④提取任意公积金；⑤支付普通股股利。

　　2006年1月1日起，公司不再提取公益金，对2005年12月31日的公益金结余，转作盈余公积金管理使用。

　　（2）公司近三年实际股利分配情况：

　　①根据2003年度公司股东大会决议，按20,162.9万股总股本计算，每10股派现金红利12.00元，实际分配普通股股利 241,954,800.00元。

　　②根据2004年度公司股东大会决议，按20,162.9万股总股本计算，每10股派现金红利6.50元，实际分配普通股股利 131,058,850.00元。

　　③根据公司2005年度第一次临时股东大会通过公司2004年利润分配补充方案，按20,162.9万股总股本计算，每10股送20股红股。

　　2、发行前滚存利润的分配政策及分配情况

　　截至2005年12月31日，本公司滚存未分配利润为770,056,726.42 元。根据2005年年度股东大会决议，如公司向社会公众发行股票成功，则2005 年末的滚存未分配利润770,056,726.42元及2006 年1 月1 日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。

　　3、发行后股利分配政策

　　公司发行后股利分配政策与发行前相同。

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

　　本次发行募集资金拟投资于以下十个项目：（单位；万元）

　　上述募集资金投向项目中公司已通过银行贷款实施了7个项目，本次募集资金到位后将优先归还银行贷款70,758.62万元，其余3个项目将按上表的先后顺序实施。

　　二、本次募集资金投资项目发展前景的分析

　　本次募股资金到位后，本公司净资产将增加，净资产收益率也将被摊薄。本次募股资金投资项目达产后，将丰富本公司产品品种，提高产品质量，优化产品结构，进而大大增加本公司的市场竞争力和盈利能力。

　　根据已实施完毕6个的项目情况，项目实际投资较计划投资节省11,759.18万元。2006年上半年已实施完毕的6个项目合计实现税后效益9,889.04万元，经济效益良好。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　1、受市场分割影响的风险

　　由于运输成本对钢铁产品最终价格的影响较大，加之钢铁工业在布局结构上不太合理，钢材市场具有一定的地区垄断性，市场分割现象相对较为严重。钢铁行业的经济运输半径为500公里，按每车皮钢材运费为6元/公里以及每车皮装运钢材60吨计算，若钢铁企业要将产品销售到经济运输半径之外的市场，则仅运费一项就至少需要多支出约50元/吨。本公司普碳板、低合金板、船板、锅炉板、压力容器板、汽车大梁板、线材、螺纹钢、圆钢、角钢、槽钢等产品主要销往两广、两湖和云贵川地区，该地区是我国钢材生产和消费的重要市场。随着某些品种规模的不断增加及国际国内钢铁市场的变化，如何适应外部变化，调整公司产品结构，巩固已有的产品市场，突破市场分割的限制，开拓新的产品市场是公司发展中面临的压力。

　　2、技术风险

　　本公司的生产技术已经多年的研究和应用，其核心技术如热轧中厚板在线超声波探伤方法、步进式冷却钢板技术等已接近或达到国内先进水平，成熟而稳定，在市场化、产业化和规模化生产等方面也较为成熟，公司所需技术多由集体协作共同完成，并建立有完备的技术资料档案，对核心技术人员的依赖程度较小。钢铁产品由于应用广泛，被淘汰的风险较小，但在新产品开发、试制方面存在失败、成本过高或研制时间过长的风险。本公司产品中多数产品属于普通产品，附加值低，市场竞争激烈。随着钢铁行业新技术、新工艺的研究开发，本公司生产工艺和产品存在更新和替代风险。而且随着科技水平的不断提高，新型材料的研究和开发，某些钢材替代产品将更多地被使用，占据部分传统钢铁产品市场，这将在一定程度上影响钢材的有效需求。

　　3、产业政策风险

　　当前，在国民经济保持持续、稳定、健康发展的形势下，国家实施西部大开发等拉动内需政策，本公司获得了较好的发展机遇。但随着前几年钢铁产量的快速增长，国内钢铁生产结构仍不尽合理，我国钢铁工业必将步入了结构大调整时期。随着国家加大对钢铁行业宏观调控力度和钢铁工业的沿海布局调整，势必影响钢材区域市场供求，进而影响本公司的发展。

　　二、其他重要事项

　　（一）重要合同

　　1、关联交易协议

　　2、押汇合同

　　公司与中国银行柳州分行签订合同编号为06年进押字1号《进口押汇合同》，合同约定：押汇金额为8,664,044.90美元，押汇期限为6个月，押汇时确定的利率为年利率5.96%。

　　3、借款合同

　　4、采购合同

　　（二）重大仲裁和诉讼事项

　　截止本招股意向书摘要签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行之各方当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　自本招股意向书摘要刊登之日起，投资者可至发行人、保荐机构（主承销商）住所查阅招股意向书全文、附录、备查文件，亦可访问上海证券交易所网站www.see.com.cn查阅该等文件（备查文件除外）。

　　柳州钢铁股份有限公司

　　二○○七年一月八日

　　声 明