宁波韵升股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
暨关于召开2007年第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年1月15日以电子邮件或传真方式向全体董事发出了召开第五届董事会第六次会议的通知，于2007年1月26日在公司会议中心召开第五届董事会第六次会议。会议由竺韵德董事长主持，应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于确认建设年产2500台直流无刷微电机项目实施方式及产品调整的议案》，由于在该项目实施过程中，外部市场环境发生较大变化，为此，公司通过认真分析和充分论证，对该项目实施方式及产品适时进行了调整。
该项目原计划由公司自身来实施，为发挥专业化运作效益，公司利用该项目募集资金投资设立宁波韵升磁体元件技术有限公司，并作为项目的实施主体。
该项目产品原为直流无刷微电机，主要用于为个人计算机配套，但由于计算机技术发展迅速，使得该产品的市场需求较预期存在很大差异，为此公司将该项目产品调整为用于直流无刷微电机配套的重要部件磁体，并获得了良好的效益。2006年1－12月，磁体元件公司VCM磁体已实现销售收入15418万元，实现销售利润2506万元。
公司认为，通过对该项目实施方式及产品调整，公司募集资金使用实现了预期效益，有利于公司整体经营业绩的提升，有利于维护公司广大股东的利益。
二、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于调整建设年产300吨粘结磁体项目运营主体的议案》。由于粘结磁体产品与烧结钕铁硼在产品及生产工艺方面存在较大差异，为实现专业化运作和精细化管理，公司成立宁波江东韵升粘结磁体有限公司专业从事粘结磁体的相关业务；宁波韵升强磁材料有限公司将有关该项目的生产设施以租赁方式交给宁波江东韵升粘结磁体有限公司使用；即该项目的运营主体已变为宁波江东韵升粘结磁体有限公司。
三、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》。为完善公司治理结构，规范公司董事会运作，提高董事会议事质量和效率，根据《上市公司治理准则》相关要求，公司拟设立下列四个董事会专门委员会，即董事会战略委员会董事会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会和董事会审计委员会，并授权公司董事会制定各专门委员会实施细则。
董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由三名董事组成，其中一名为独立董事。董事会经过选举，聘任竺韵德、杨齐，唐绍祥（独立董事）为战略委员会成员，并聘任竺韵德为战略委员会主任委员；
董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。董事会经过选举，聘任唐绍祥（独立董事）、曹国平，陈农（独立董事）为薪酬与考核委员会成员，并聘任唐绍祥为薪酬与考核委员会主任委员；
董事会提名委员会负责主要负责制定公司董事和经理人员的当选条件和程序，负责对预选择人员进行评议，并提出建议。提名委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。董事会经过选举，聘任陈农（独立董事）、曹国平、唐绍祥（独立董事）为提名委员会成员，并聘任陈农为提名委员会主任委员；
董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。董事会经过选举，聘任钱伟琛（独立董事）、郭峻峰，唐绍祥（独立董事）为审计委员会成员，并聘任钱伟琛为审计委员会主任委员。
四、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《董事会各专门委员会的实施细则》。详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。
五、经投票表决，以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《公司与控股股东签订专利实施许可协议的议案》。韵升控股集团有限公司将拥有的专利号为ZL92102458.4、ZL9430290.X、ZL94104726.1、ZL94116299.0、ZL93115042.6的中国专利、US5,543,577的美国专利、HK1003584、2286711的香港专利独占实施许可给公司使用；且韵升控股集团有限公司同意不向公司收取专利实施许可费用，直至专利失效。
六、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《独立董事制度》。详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。
七、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关联交易公允决策制度》。详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。
八、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《对外投资和担保制度》。详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。
九、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》。
公司决定在2007年2月12日召开公司2007年第一次临时股东大会。
1、会议召开时间及地点、会期：2007年2月12日上午9：00在公司八楼会议室召开，会期半天。
2、本次股东大会拟审议的议案
（1）《关于确认建设年产2500台直流无刷微电机项目实施方式及产品调整的议案》；
（2）《关于调整建设年产300吨粘结磁体项目运营主体的议案》；
（3）《关于设立董事会专门委员会的议案》；
（4）《独立董事制度》；
（5）《关联交易公允决策制度》；
（6）《对外投资和担保制度》；
（7）《公司与控股股东签订专利实施许可协议的议案》。
3、出席会议人员：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2007年2月5日下午交易结束后在中国证券登记有限责任公司上海分公司在册的全体股东，股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席。但书面委托书中应明确写明对每一议案的表决情况和委托人所持有的本公司股份数。
4、会议登记办法：
凡符合会议要求的股东，请持本人身份证和股东帐户卡，委托代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡，于2007年2月7日（上午8：00—11：00，下午13：00—16：00）到公司企划法务部进行股权登记。股东也可通过信函、传真的方式办理登记手续。
联系电话：0574—87776939 87776804
传 真：0574—87776466
联 系 人：王萍
地 址：浙江省宁波市民安路348号
邮 编：315040
5、与会股东的食宿费及交通费自理。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2007年1月26日
附件一
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席宁波韵升股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。
委托事项及对该议案行使何种表决权的具体指示：
审议《关于确认建设年产2500台直流无刷微电机项目实施方式及产品调整的议案》：(赞成□/反对□/弃权□/回避□/)
审议《关于调整建设年产300吨粘结磁体项目运营主体的议案》：(赞成□/反对□/弃权□/回避□/)
审议《关于设立董事会专门委员会的议案》：(赞成□/反对□/弃权□/回避□/)
审议《独立董事制度》：(赞成□/反对□/弃权□/回避□/)
审议《关联交易公允决策制度》：(赞成□/反对□/弃权□/回避□/)
审议《对外投资和担保制度》：(赞成□/反对□/弃权□/回避□/)
审议《公司与控股股东签订专利实施许可协议的议案》：(赞成□/反对□/弃权□/回避□/)
股东声明：股东代理人必须按本人具体指示表决，不可以按股东代理人自己的意思表决。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份数：
委托人股东帐号： 委托日期：
证券代码：600366 股票简称：宁波韵升 编号：2007—002
宁波韵升股份有限公司关于
与控股股东签订《专利实施许可协议》的
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：宁波韵升股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与公司的控股股东———韵升控股集团有限公司（以下简称“集团公司”）达成协议，集团公司将该协议列明的专利独占实施许可给公司使用，集团公司同意不向公司收取专利实施许可费用，直至专利失效。
关联人回避事宜：本次关联交易经公司第五届董事会第六次会议审议通过，与该关联交易有利害关系的关联董事（竺韵德、杨齐、郭峻峰）已对该项议案的表决进行了回避。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易保证公司合法取得相关专利许可权，从根本上避免了公司与集团公司的潜在同业竞争问题，进一步推动公司持续健康的发展。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将本公司第五届董事会第六次会议审议通过的与本公司控股股东之间，因签订《专利实施许可协议》所产生的关联交易事项公告如下：
一、关联交易概述
2007年1月26日，本公司与集团公司共同签订了《关于专利实施许可协议》。
鉴于集团公司是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该事项构成公司的关联交易。本公司于2007年1月26日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于与控股股东签订专利实施许可协议的议案》，与该关联交易有利害关系的关联董事（竺韵德、杨齐、郭峻峰）已对该项议案的表决进行了回避，公司非关联董事均同意本次关联交易，董事会表决一致通过了本次关联交易，独立董事发表了独立意见。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
韵升控股集团有限公司概况
韵升控股集团有限公司成立于1992年，是经宁波市工商行政管理局批准设立的有限责任公司，目前的住所为宁波市江东区民安路348号，注册资本为4.2亿元，公司主营业务为项目投资，拥有宁波韵升股份有限公司等多家控股和参股企业，目前持有宁波韵升股份有限公司52.14%的股权。
三、关联交易标的基本情况
专利号为ZL92102458.4、ZL9430290.X、ZL94104726.1、ZL94116299.0、ZL93115042.6的中国专利、US5,543,577的美国专利、HK1003584、2286711的香港专利
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司于2000年6月与集团公司签订了《专利实施许可合同》，许可公司在制造八音琴时使用其所拥有的专利ZL92102458.4、ZL93235669.9、ZL9430290.X、ZL93235673.7号中国专利和US5,543,577号美国专利，集团公司不再使用上述专利，且不向第三方许可实施专利，同时集团公司同意不向公司收取专利实施许可费用，直至专利失效。
2003年6月，公司再次与集团公司签订了《专利实施许可协议》，许可公司在制造八音琴时使用其所有的专利ZL94104726.1、ZL94116299.0、ZL93235670.2、ZL93235671.0、ZL93235672.9、ZL9301873.4、ZL94212352.2、ZL94214901.7、ZL94214900.9、ZL4219109.9、HK1003584、2286711号专利，直至专利失效。集团公司不再使用上述专利?且双方约定均不向第三方许可实施上述专利，同时集团公司同意不向公司收取专利实施许可费用，直至专利失效。
经核对，上述专利中已经到期的有：ZL93235669.9、ZL93235673.7、ZL93235670.2、ZL93235671.0、ZL93235672.9、ZL9301873.4、ZL94212352.2、ZL94214901.7、ZL94214900.9、ZL4219109.9号专利。
尚未到期的有：ZL92102458.4、ZL9430290.X、ZL94104726.1、ZL94116299.0、ZL93115042.6、US5,543,577、HK1003584、2286711。
鉴于上述许可专利中部分专利已经到期，使得集团公司许可公司使用的专利数量发生相应变化，为进一步规范公司关联交易，公司与集团公司就尚未到期的专利重新签订《专利实施许可协议》，公司与集团公司原先签署的二份协议将作废。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易保证公司合法取得相关专利许可权，从根本上避免了公司与集团公司的潜在同业竞争问题，进一步推动公司持续健康的发展。
六、独立董事的意见
公司3名独立董事一致认为，本次与集团公司重新签订专利许可协议，是鉴于集团公司的部分许可专利已经到期而进行适时调整，有利于进一步规范公司的关联交易。
本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。关联交易的实现，有利于公司的长远发展。
七、备查文件目录
（一）公司第五届董事会第六次会议决议
（二）关于关联交易的独立董事意见
（三）关于专利实施许可协议
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2007年1月26日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 公告编号：2007—003
宁波韵升股份有限公司
关于收购韵声(美国)公司股权完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波韵升股份有限公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于收购韵声(美国)公司股权的议案》，该次董事会决议公告刊登于2006年5月20日《上海证券报》第B12版及上海证券交易所网站。
截止日前，韵声(美国)公司的股权收购手续已办理完毕，韵声(美国)公司已相应进行了工商变更登记，宁波韵升股份有限公司现持有韵声(美国)公司100%的股权。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董事会
2007年1月26日
宁波韵升股份有限公司
关于关联交易的独立意见
宁波韵升股份有限公司于2007年1月26日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于与控股股东签订专利实施许可协议的议案》。2007年1月26日，宁波韵升股份有限公司与控股股东签订了相关的协议。公司3名独立董事一致认为：本次与集团公司重新签订专利许可协议，是鉴于集团公司的部分许可专利已经到期而进行适时调整，有利于进一步规范公司的关联交易。该项关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于公司长远发展。
独立董事：唐绍祥 钱伟琛 陈农
2007年1月26日
独立董事关于对部分募集资金投资项目
实施情况的独立意见
宁波韵升股份有限公司于2007年1月26日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于确认建设年产2500台直流无刷微电机项目实施方式及产品调整的议案》和《关于调整建设年产300吨粘结磁体项目运营主体的议案》。在查阅了有关详细资料并听取董事会相关成员介绍情况后,公司3名独立董事一致认为：
1、公司对建设年产2500台直流无刷微电机项目实施方式及产品的调整，是公司根据外部市场环境变化而做出的经营举措，有利于公司进一步发挥在磁性材料形成的竞争优势，提升公司盈利能力。
2、公司对建设年产300吨粘结磁体项目运营主体的调整有助于公司对该项目实行专业化运作和精细化管理，降低该项目的未来运营风险。
因此，本次对上述两个项目的调整,符合公司发展战略的要求,也符合公司和全体股东的利益。
独立董事：唐绍祥 钱伟琛 陈农
2007年1月26日