证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2007-003
京东方科技集团股份有限公司关于出售所持冠捷科技有限公司股份的报告书（草案）
重要提示
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次股份出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次股份出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会、其他政府机关对本次股份出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意以下风险，敬请投资者认真阅读本报告书中的相关内容。
1、本公司第四届第三十次董事会审议通过《关于出售冠捷科技有限公司股权的议案》，同意公司按市场原则以分次部分出售或一次性全部出售所持冠捷科技424,360,191股股份，并确定了出售股数、价格、出售对象、出售方式、出售时间的基本原则，股份出售的具体价格、数量等将在股份出售交易时按照香港证券市场原则择机即时确定。按照公司对营运资金的需求及冠捷科技股份的市场交易情况，本公司确定了以分次部分出售股份的方式出售所持冠捷科技股份。本公司于2007年1月18日按照5.3元港币/股价格向市场配售所持冠捷科技200,000,000股股份，完成了第一次股份出售，本公司尚持有冠捷科技224,360,191股股份，本公司已决定继续适时择机陆续出售该部分股份。因此，由于预计12个月内公司出售冠捷科技股份的交易金额将占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的50%以上，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字[2001]105 号）》的规定，上述行为构成上市公司重大资产出售行为，需获得中国证监会的核准并报请股东大会批准。
2、本次股份出售虽已获得政府相关主管部门审核批准，但因冠捷科技是中国香港特别行政区辖区内及新加坡的公众上市公司，本次股份出售也需按照香港证券市场的相关操作程序和操作惯例进行，因此，本次股份出售存在一定的不确定性。
3、本公司已披露2006年业绩预亏公告，因2005年、2006年连续两年亏损，本公司股票将被实施退市风险警示的特别处理。
4、本次股份出售交易获得的全部价款，扣除帐面价值后将一次性计入公司当年损益，将对公司的净利润产生重大影响；但本公司未提供2007年度盈利预测报告，敬请投资者注意投资风险。
释 义
除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：
1、本公司/公司/京东方：指京东方科技集团股份有限公司
2、冠捷科技：指冠捷科技有限公司
3、东方冠捷：指原北京东方冠捷电子股份有限公司，原为京东方、冠捷科技及其他投资者共同投资的合资公司；现改名为冠捷科技（北京）有限公司，为冠捷科技的全资子公司
4、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
5、TFT-LCD：指薄膜晶体管彩色液晶显示器件
6、TFT-LCD第五代生产线：指京东方控股子公司北京京东方光电科技有限公司在北京TFT-LCD产业基地投资运营的第五代TFT-LCD屏生产线
7、本次股份出售/本次交易：指本公司分次部分出售所持冠捷科技的424,360,191股股份
8、瑞银：指UBS AG，为香港证券市场的中介机构
9、《交易协议》：指本公司与瑞银于2007年1月18日签署的《二级市场大额交易协议》
10、元：指人民币元
第一节 概 述
2006年12月27日，本公司召开第四届第三十次董事会审议通过《关于出售冠捷科技有限公司股权的议案》，同意公司采取市场配售方式或其他香港资本市场通行的方式，按市场原则以分次部分出售或一次性全部出售所持冠捷科技424,360,191股股份，并确定了出售股数、价格、出售对象、出售方式、出售时间的基本原则，股份出售的具体价格、数量等将在股份出售交易时按照香港证券市场原则择机即时确定。公司独立董事意见：1、本次交易安排按照市场化原则进行，符合上市公司利益，有利于公司维持持续经营能力，不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。2、本次交易不构成关联交易，而且交易完成后也不会形成新的关联交易、同业竞争等情形。
按照本公司对营运资金的需求及冠捷科技股份的市场交易情况，本公司确定了以分次部分出售股份的方式出售所持冠捷科技股份。本公司于2007年1月18日与瑞银签署 《交易协议》，由瑞银作为代理人，按照5.3元港币/股价格向市场配售本公司所持有的冠捷科技200,000,000股股份，总交易金额为10.6亿元港币，完成了本公司第一次股份出售，本公司尚持有冠捷科技224,360,191股股份，本公司已决定继续适时择机陆续出售剩余所持的该部分股份。
因预计12个月内公司出售冠捷科技股份的总交易金额将占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的50%以上，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字[2001]105号）》规定，本次股份出售构成重大资产的出售行为，需获得中国证监会的核准并报请股东大会批准。
公司聘请的独立财务顾问出具了《独立财务顾问报告》，公司聘请的律师出具了《法律意见书》，并发表独立意见。
本次股份出售采取香港市场配售方式或其他香港资本市场通行的方式，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股份出售未构成关联交易。
第二节 本次股份出售基本情况
一、京东方本次股份出售的背景
1、京东方持有冠捷科技股份的基本情况
京东方通过一次直接收购、一次资产置换认购股权的方式共计持有冠捷科技424,360,191股的股票。经国家发展和改革委员会（发改外资[2003]1736号、发改外资[2004]154号）、国家商务部（商合批[2003]505号）批准，京东方出资1,050,299,660元港币于2003年12月完成受让冠捷科技原控股股东FIELDS PACIFIC LIMITED持有冠捷科技的356,033,783股股票，成为冠捷科技的第一大股东；经国家发展和改革委员会发改外资[2005]727号文批准，国家商务部商合批[2005]160号文批准，京东方以持有控股子公司东方冠捷的45.21%股权，于2005年11月注入冠捷科技，换取冠捷科技新发行68,326,408股新股。
京东方共计持有冠捷科技424,360,191股股份，占冠捷科技2006年12月15日已发行普通股1,942,185,525股的21.85％比例，为冠捷科技第一大股东。
2、京东方收购冠捷科技股份的战略目标
2003年1月，京东方通过收购韩国现代显示株式会社TFT-LCD业务资产和技术的方式高起点进入TFT-LCD业务领域，并于2003年6月开始积极筹备建设北京TFT-LCD第五代生产线，筹划建设的北京TFT-LCD第五代线产能是韩国收购的生产线总产能的三倍左右。考虑到京东方自身在TFT-LCD领域经营时间不长，新投资的北京TFT-LCD第五代生产线未来产能增加很大，京东方决定通过收购下游企业的方式，为新生产线的产能提供下游市场保障。京东方新投资的北京TFT-LCD第五代生产线起步阶段主要生产液晶显示器用显示屏，而冠捷科技是专长于显示器制造和全球市场营销的企业，通过收购冠捷科技部分股权的方式，京东方与冠捷科技迅速实现TFT-LCD的市场整合。因此，京东方收购冠捷科技股份的战略目标是通过股权的方式确保京东方在中国大陆TFT-LCD业务的新产能顺利导入市场并实现平稳运营。
二、京东方本次股份出售动因
1、收购冠捷科技股份的战略目标基本实现
京东方收购持有冠捷科技股份的主要目的是保障北京TFT-LCD第五代线的下游市场，通过直接持股下游厂商冠捷科技，有效地保证公司北京TFT-LCD第五代线的顺利起步。随着北京TFT-LCD第五代线顺利量产并成功导入了大量国际客户，公司已确立自身行业地位，并已建立完善的营销网络及营销体系，公司已有能力开拓下游销售商，直接持股冠捷科技股份的方式战略意义不大。因此，通过持股冠捷科技，已完成确保北京TFT-LCD第五代线起步市场的战略目标。
2、京东方出售冠捷科技股份，可以公司改善现金流，缓解财务压力，集中优势资源发展自身的主营业务
京东方的核心业务为TFT-LCD业务，TFT-LCD是技术密集和资本密集型产业，为保持产业规模扩张需求，需要持续的资金投入。因京东方净资产规模较小，且自2004年下半年TFT-LCD市场价格连续下降，导致公司经营出现持续亏损，资产负债率较高，而现在大规模市场融资困难，京东方需要集中所有资源重点发展TFT-LCD业务，出售所持冠捷科技股份筹集资金即为改善公司财务压力的现时最优选择，本公司希望能通过出售冠捷科技股份改善现金流、缓解财务压力、降低负债率。
三、本次股份出售的基本原则
根据本公司第四届第三十次董事会决议，同意公司采取市场配售方式或其他香港资本市场通行的方式，按市场原则以分次部分出售或一次性全部出售所持冠捷科技424,360,191股股份，并确定了拟出售股数、价格、出售对象、出售方式、出售时间的基本原则如下：
1、出售股数
为集中资源发展TFT-LCD产业，在市场条件成熟的情况下，京东方拟按市场原则选择分次部分出售或一次性全部出售方式出售所持冠捷科技424,360,191股，京东方将结合出售时整个金融市场环境、平板显示产业的回升态势、冠捷科技股票每日市场交易量、投资人的投资意向等多种因素确定具体出售股份数量。
2、出售价格
本次出售冠捷科技股份的定价以公司利益的最大化为原则，由公司董事会和指定配售代理人选择冠捷科技一定时期的股票加权收盘价为基准，按照香港证券市场的折扣比例原则最终确定交易价格。
3、出售对象
出售对象主要为非特定财务投资人，包括私募股权基金、对冲基金和其他机构投资者。在条件允许的情况，也可能考虑其他战略投资人。
4、出售方式
采取市场配售或协议转让方式，在较短时间内建簿并完成缴款和股票交割手续。
5、出售时间
自公司董事会通过之日起一年内，具体的出售时间依据市场情况而定。
6、本次股份出售的出售原则
在本次股份出售的方案尚未最终确定，在方案的拟定和具体实施过程中，公司坚持以下原则：
（1）本公司全体股东利益最大化的原则；
（2）有利于促进产业结构调整、增强持续发展潜力的原则；
（3）有利于提升本公司经营业绩的原则；
（4）出售股份坚持按照市场化的原则：将由公司董事会和指定配售代理人选择冠捷科技一定时期的股票加权收盘价为基准，按照香港证券市场的折扣比例原则最终确定交易价格。源于市场的承受度，京东方出售冠捷科技股份可选择分次部分出售或一次性全部出售方式。
四、本次股份出售方基本情况
1、基本情况
公司名称：京东方科技集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：中国北京市朝阳区酒仙桥路10号
主要办公地点：中国北京市朝阳区酒仙桥路10号
法定代表人：王东升
注册资本：2,871,567,895元
股票上市交易所：深圳证券交易所
已上市股票类型：人民币普通股（A股）和境内上市外资股（B股）
股票简称及代码：京东方A（000725）、京东方B（200725）
所属行业：电子信息业
主营业务范围：公司核心业务定位于显示领域，旗下拥有TFT-LCD、显示器与平板电视、专业显示系统、移动显示系统、显示应用系统、精密电子零件与材料、CRT七大显示相关事业群，业务涉及显示零件与材料、显示器件、显示器/平板电视和应用终端产品。
2、股本结构
截止2006年12月31日，本公司股本结构如下表：
3、财务资料
京东方近三年财务状况如下：
4、最近一个报告期经营情况（2006年第三季度）
2006年1月至9月期间本公司实现主营业务收入6,660,072,468元，与上年同期相比下降22.08%，净亏损1,626,867,894元。面对严峻的市场形势，公司全力推动北京TFT-LCD第五代生产线的技术改造，来扩大北京TFT-LCD第五代生产线的规模，通过生产规模的扩张降低生产成本。因此，在TFT-LCD市场仍未全面复苏的情况下，本公司在2006年7月至9月期间的经营情况发生了较大的转变：
从主营业务收入来看，本公司在2006年7月至9月期间实现主营业务收入2,369,063,540元，较2006年4月至6月期间的1,886,238,342元增长25.60%；从主营业务利润来看，本公司在2006年7月至9月期间实现主营业务利润-574,116,488元，较2006年4月至6月期间的-600,473,901元有一定的改善。主营业务收入增长并主营业务利润改善的主要原因是，公司北京TFT-LCD第五代生产线产能利用率进一步提高，加上行业景气落底后明显回升，供求关系有所改善。
受惠于17英寸TFT-LCD面板的市场平均价格在7月至9月期间较大幅度回升，以及生产规模的扩大和费用的降低，本公司在2006年7月至9月期间虽然仍然亏损-362,522,026元，但与2006年4月至6月期间的亏损-773,661,285元相比，减少亏损411,139,259元。
第三节 本次股份出售交易安排情况
一、冠捷科技基本情况
本次交易的标的为本公司所持冠捷科技424,360,191股股份，冠捷科技的有关情况如下：
1、企业名称：冠捷科技有限公司（英文：TPV Technology Limited）
2、注册地：百慕达
3、成立日期： 1998年1月12日
4、法人代表：宣建生 博士
5、注册地址： Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda
6、香港办事处：香港湾仔告士打道39号夏愨大厦21楼2108室
7、法定股本：40,000,000美元，含4,000,000,000股每股面值0.01美元的普通股股份
8、已发行股本：截至2006年12月15日为19,421,855.25美元 (1,942,185,525股)
9、交易所编号：0903(香港联合证券交易所有限公司)
TPV(新加坡证券交易所有限公司)
10、业务简况：冠捷科技主要从事各种电脑显示器的设计、制造及销售，主营产品为CRT显示器、TFT-LCD液晶显示器、TFT-LCD液晶电视、PDP显示器，是全球第一大显示器、第一大液晶显示器制造商。冠捷科技最近三年的财务状况如下：
资料来源：冠捷科技各期财务报告
11、本公司董事、高级管理人员在冠捷科技任职情况
冠捷科技董事会共有董事10名，包括执行董事2名、独立董事3名、非执行董事5名，京东方在冠捷科技拥有3席董事席位，且均为非执行董事，3名董事任职情况如下：
12、本公司与冠捷科技关联交易情况
2003年度、2004年度、2005年度，冠捷科技和东方冠捷从京东方采购TFT-LCD面板分别为12,400.4万美元、15,891.0万美元、15,472.9万美元。2006年1-9月冠捷科技从京东方采购TFT-LCD面板743,746,627元，占京东方TFT-LCD业务销售收入的比例为18%。
二、本次股份出售交易安排
按照公司对营运资金的需求及冠捷科技股份的市场交易情况，本公司确定了以分次部分出售股份的方式出售所持冠捷科技424,360,191股股份。
1、第一次出售股份情况
（1）股份出售方式
本公司于2007年1月18日与瑞银签署 《交易协议》，由瑞银作为代理人，按照5.3元港币/股向市场配售本公司所持冠捷科技200,000,000股股份，交易金额为10.6亿元港币。
（2）股份出售价格
股份出售价格为5.3元港币/股，该价格相对于2007年1月18日冠捷科技股票的前十个交易日的平均收盘价5.413元港币/股有2.09%折扣。
（3）股份出售交割安排
出售股份的交易于2007年1月23日完成交割。
（4）其他安排
第一次股份出售完成后，本公司还持有冠捷科技224,360,191股股份，该等部分股份自协议签署时至股份交割后的90天内，非经瑞银事先书面同意，本公司以及本公司的关联人士将不会对该等股份做出任何处置。同时，如果本公司在未来12个月内继续处置冠捷科技股份，瑞银享有优先担任独家配售代理人的权利，但是如果瑞银在收到本公司发出的处置冠捷科技股份的意向通知24小时内没有答复，或者瑞银的交易条件没有别的独立第三方的条件优惠，则瑞银不再享有该优先权。
2、对剩余持有冠捷科技股份的出售安排
第一次股份出售完成后，本公司还持有冠捷科技224,360,191股股份，本公司将继续适时择机出售完成该部分股份。
第四节 本次股份出售对京东方的影响
一、本次股份出售不会对公司业务产生重大影响
京东方北京TFT-LCD第五代线于2005年5月开始实现量产，冠捷科技做为北京TFT-LCD第五代线起步市场之一，推动了北京TFT-LCD第五代线产能的释放。随着北京TFT-LCD第五代线的达产和生产的正常化，公司顺利导入了三星、LG、戴尔等国际知名企业客户，实现了销售客户的多样化，并已建立起自主完善的营销体系。
同时，为继续保持TFT-LCD面板业务的战略供销关系，京东方与冠捷科技于2006年1月1日签订《面板订购框架协议》，冠捷科技（包括其下属控股子公司）在未来三年内将继续从京东方（包括其下属控股子公司）采购液晶显示器用和液晶电视用TFT-LCD面板，预计2006年度、2007年度、2008年度最高采购金额额度分别为60,000万美元、70,000万美元、100,000万美元（京东方与冠捷科技实际采购销售TFT-LCD面板时，双方将就每宗TFT-LCD面板交易以通过市场比较价格的方式，另行签订采购合同确定当时交易的具体采购事项）。
因此，京东方已经基本不需要通过控制一家大客户的方式实现产品的销售，本次交易仅为公司所持冠捷科技股份的出售，并不涉及公司生产、经营方面的安排，不会对公司业务产生重大影响。
二、有利于缓解公司的财务压力，加强公司的持续经营能力
公司持有冠捷科技超过20％的股权，按照权益法进行核算，公司2004年度及2005年度合并冠捷科技投资收益分别为183,883,805元和211,347,786元，是公司重要利润来源之一。但考虑到公司并不对冠捷科技的资产、主营收入、净资产等进行合并，而且随着公司北京TFT-LCD第五代线产销量的进一步扩大，本次出售冠捷科技股份交易完成后，并不会对公司的主营业务及盈利能力产生重大不利影响。同时，作为本次交易获得的全部价款，扣除帐面价值后一次性计入公司当年损益，将对公司的净利润产生重大影响。
本次交易完成后，公司将获得全部价款用于改善公司财务资本结构和北京TFT-LCD生产基地的建设，进一步提升公司主营业务盈利能力，有效改善公司营业状况。本次股份出售有利于集中优势资源发展公司自身的主营业务，能有效改善公司财务状况和经营业绩，有利于公司的现实生存、持续经营和长远发展。
三、本次交易的定价以市场价格为原则，符合全体股东的利益
本次交易的定价以冠捷科技一定时期的股票加权收盘价为基准，按照一定的折扣比例最终确定交易价格。该定价以市场价格为基础，定价方法公允，符合公司全体股东的利益。
四、维护京东方的上市公司地位
本次交易的内容是出售公司所持境外公司股份，并不影响公司目前的股本结构、法人治理结构和主营业务结构，也不会破坏公司与实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立关系。但通过出售冠捷科技股份交易，公司可获得较高的投资收益，有利于改善公司目前持续经营亏损的不利局面，维护京东方的上市公司地位，从而保护全体股东的利益。
第五节 其他重要事项
一、实施本次交易后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，本公司的股本结构未发生改变，未产生其他影响其继续在深交所挂牌上市交易的因素。
二、实施本次交易后，公司具有持续经营能力
本次交易完成后，可改善公司现金流，缓解财务压力，集中优势资源发展自身的主营业务，以提高公司持续经营能力。
三、本次交易涉及的股权产权清晰，不存在债权债务纠纷
本次交易是本公司出售所持冠捷科技股份，资产产权归属无任何异议，债权债务界定清晰，不存在由于债权债务纠纷而影响公司经营的情况。
四、本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次股份出售事项已获得政府主管部门审核批准，交易方式将采取香港市场配售方式或其他香港资本市场通行的方式，整个交易过程将依法进行，不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
五、公司治理结构
本次交易的内容是公司所持境外公司股份的出售，并不影响公司目前的法人治理结构，也不会破坏公司与实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立关系。
六、同业竞争与关联交易
本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，不构成新的关联交易，也不形成同业竞争关系。
七、资金占用问题
本公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人非经营性占用行为。
八、担保事项
本公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联企业提供担保的情况。
九、12个月内的重大资产变化情况或安排
2006年12月28日，本公司刊登《关于拟与国内TFT-LCD企业进行整合的提示性公告》，为提升中国大陆TFT-LCD产业的竞争力和股东价值，本公司与上海广电（集团）有限公司、上海广电电子股份有限公司、上海广电信息产业股份有限公司、昆山经济技术开发区资产经营有限公司、龙腾控股有限公司签署《意向书》，拟以各方拥有的TFT-LCD业务（包括TFT-LCD大尺寸面板及上下游的资产和现金），共同组建新的或选择目前已存在的公司为专业化公司，并成为各方之TFT-LCD业务的统一平台。各方将就注入专业化公司的TFT-LCD业务价值进行重新评估，并就专业化公司的组建和发展战略等共同开展工作，并计划在2007年6月30日之前就有关整合事项达成一致，签署整合专业化公司合同、章程。若届时各方未能达成一致，该《意向书》终止。
上述TFT-LCD业务整合事项与本次股份出售交易无关，除此外，本公司在最近12个月内未发生《关于上市公司重大资产收购、出售、置换资产若干问题的通知》所规定的其他重大资产购买、出售、置换资产行为。
第六节 备查文件
1、京东方科技集团股份有限公司第四届第三十次次董事会决议
2、《京东方科技集团股份有限公司关于出售所持冠捷科技有限公司部分股份的公告》
3、国家发展改革委关于京东方科技集团股份有限公司在香港出售所持冠捷科技有限公司股权项目核准的批复（发改外资[2006]2608号）
4、商务部关于同意京东方科技集团股份有限公司适时出售所持冠捷科技有限公司股权的批复（商合批[2006]929号）
5、北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对京东方科技集团股份有限公司出售所持冠捷科技有限公司股权的批复（京国资改革字[2006]14号）
京东方科技集团股份有限公司董事会
二00七年一月二十五日