上海张江高科技园区开发股份有限公司
三届十六次董事会会议决议公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2007年1月26日以通讯表决方式召开，会议表决通过了如下议案：
1、关于公司增资上海张江集成电路产业区开发有限公司的议案
公司拟以增资方式取得公司控股股东上海张江（集团）有限公司下属控股子公司上海张江集成电路产业区开发有限公司(张江集电公司)60%股权。
本次增资前，张江集电公司注册资本为人民币16000万元，为上海张江（集团）有限公司100%控股。公司本次拟向张江集电公司单向增资，增资金额总计人民币67,365万元，其中人民币24,000万元作为注册资本金，其余作为张江集电公司资本公积金。增资后，张江集电公司注册资金为40,000万元，其中本公司持有60%的股权，上海张江(集团)有限公司持有40%的股权。
张江集电公司于2001年4月10日取得由上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的3101151016082号企业法人营业执照。截至2006年8月31日，该公司的净资产帐面价值为人民币21,217.78万元，净资产评估价值为人民币44,909.87万元，固定资产评估价值为人民币1,608,853.39元。
本次增资金额根据上海大华资产评估有限公司2006年12月18日出具的《上海张江集成电路产业区开发有限公司整体资产评估报告书》[编号：沪大华（2006）第262号]确定的上海张江集成电路产业区开发有限公司资产评估价值确定。该资产评估报告已经国有资产管理部门确认。
本次增资将为公司后续的可持续发展提供空间。增资实施后，公司将成为上海张江集成电路产业区开发有限公司的第一大股东，使公司间接拥有大量的存量房产以及土地储备资源，对公司的后续发展提供了有力保障。
该事项构成关联交易，会前已获独立董事王宗光、万曾炜认可并发表独立意见。该事项表决中，关联董事刘小龙、毛辰回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
2、关于召开2007年第一次临时股东大会的议案
董事会决定于2007年2月12日召开公司2007年第一次临时股东大会，审议《关于公司增资上海张江集成电路产业区开发有限公司的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
2007年1月27日
证券代码：600895 证券简称：张江高科 编号：临2007-004
上海张江高科技园区开发股份有限公司
重大关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
公司拟以增资方式取得公司控股股东上海张江（集团）有限公司下属控股子公司上海张江集成电路产业区开发有限公司(以下简称“张江集电公司”)60%股权。
本次交易为关联交易，需经本公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
2007年1月26日，本公司与上海张江(集团)有限公司签订《上海张江集成电路产业区开发有限公司增资协议》，公司拟向张江集电公司单向增资，增资金额总计人民币67,365万元，其中人民币24,000万元作为注册资本金，其余作为张江集电公司资本公积金。增资后，张江集电公司注册资金为40,000万元，其中本公司持有60%的股权，上海张江(集团)有限公司持有40%的股权。由于上海张江(集团)有限公司为本公司的控股股东，因而本次交易构成关联交易。此项交易尚需获得将于2007年2月12日召开的本公司2007年第一次临时股东大会的批准，上海张江(集团)有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍及关联关系说明
交易对方：上海张江（集团）有限公司
住所：上海市张江路69号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘小龙
注册资金：人民币10亿元
资产情况：截至2006年12月31日，该公司净利润为41,360万元，净资产为345,798万元。本次增资前，上海张江（集团）有限公司出资1.6亿元持有上海张江集成电路产业区开发有限公司100%股权。
关联关系说明：上海张江（集团）有限公司持有本公司52.09%股份，为本公司的控股股东。
三、关联交易的主要内容
本公司拟向张江集电公司单向增资，增资金额总计人民币67,365万元，其中人民币24,000万元作为注册资本金，其余作为张江集电公司资本公积金。本次增资后，本公司将按照注册资本金比例获得该公司60%股权。
1 张江集电公司的基本情况
名称：上海张江集成电路产业区开发有限公司
住所：上海市张江高科技园区龙东大道3000号
企业类型：国内合资有限责任公司
法定代表人：刘小龙
注册资金：人民币1.6亿元
公司存续及股权情况：该公司于2001年4月10日取得由上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的3101151016082号企业法人营业执照。该公司注册资本为人民币1.6亿元。本次增资前，该公司为上海张江（集团）有限公司100%控股。
经营范围：集成电路研究开发、高科技项目经营转让、高科技成果转让、创业投资、房地产开发经营、物业管理、物业咨询、建筑材料的销售，张江集成电路产业区土地开发（涉及许可经营的凭许可证经营）。
基本情况：截至2006年8月31日，该公司的净资产帐面价值为21,217.78万元，净资产评估价值为44,909.87万元，固定资产评估价值为1,608,853.39元；该公司以张江高科技园区15街坊5/24丘、5/25丘房地产向上海浦东发展银行进行抵押借款，以张江高科技园区龙东大道3000号1幢B楼、1幢C楼及1幢裙楼向工商银行进行抵押借款，以张江高科技园区15街坊5/40，41，42，46丘空地向上海银行进行抵押借款；该公司为上海外高桥保税区三联发展有限公司向上海工商银行外高桥保税区分行的借款提供第三方担保，为上海市银行卡产业园开发有限公司向上海浦东发展集团财务有限责任公司及上海招商银行的借款提供第三方担保，为上海外高桥物流开发有限公司向上海银行浦东分行的借款提供第三方担保。
截至2006年12月31日，该公司的资产总额为252,695万元；负债总额为216,685万元；净资产为36,010万元；主营业务收入为133,835万元；净利润为29,622万元。
2 合同主要内容及生效条件
2.1签署交易各方的名称
合同甲方：上海张江（集团）有限公司
合同乙方：上海张江高科技园区开发股份有限公司
2.2合同签署日期：2007年1月26日
2.3合同对价
本合同总对价为67,365万元，其中24,000万元进入张江集电公司注册资本金，其余进入该公司资本公积金。本次增资实施后，本公司将持有张江集电公司60%股权。
2.4评估基准日
本公司确定上海张江集成电路产业区开发有限公司资产的评估基准日为2006年8月31日。
2.5付款条件
本协议生效之日起56日内，本公司应向张江集电公司足额认缴出资，其中240,000,000元现金作为张江集电公司注册资本金，其余作为资本公积金。
2.6生效条件
本合同经股东大会决议通过后生效。
3 交易定价依据
本次交易定价根据上海大华资产评估有限公司2006年12月18日出具的《上海张江集成电路产业区开发有限公司整体资产评估报告书》[编号：沪大华（2006）第262号]确定的上海张江集成电路产业区开发有限公司资产评估价值确定。该资产评估报告已经国有资产管理部门确认。
四、进行增资的目的以及本次增资后对上市公司的影响情况
本次增资将为公司后续的可持续发展提供空间。增资实施后，本公司将成为张江集电公司的第一大股东，使本公司间接拥有大量的存量房产以及土地储备资源，对公司的后续发展提供了有力保障。
截至2006年9月，张江集电公司拥有存量房产18.4万平方米、在建工程30.6万平方米以及土地储备110万平方米，其中该土地储备可建房产约200万平方米，最终将形成拥有约250万平方米房产规模的公司。
按照目前张江园区招租价格及未来租赁趋势合理预测，预计到2010年张江集电公司租金收入将达5亿元。而随着张江集电公司储备地块上新建房产的陆续开发，该公司将成为本公司长期、稳定的利润来源。
五、独立董事意见
公司独立董事王宗光、万曾炜认为：
1、在该议案的表决中，关联董事回避了表决，表决程序合规、合法。
2、本次交易定价系根据资产评估价值确定，交易价格是公平、合理的，未损害公司和广大股东的利益。
3、通过本次增资，公司将间接拥有大量的存量房产及土地储备，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
六、备查文件目录
公司三届十六次董事会会议决议
上海张江集成电路产业区开发有限公司增资协议
上海张江集成电路产业区开发有限公司整体资产评估报告书
独立董事就本次关联交易出具的独立意见
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司
2007年1月27日
证券代码：600895 证券简称：张江高科 编号：临2007-005
上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于召开2007年第一次临时股东大会的公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司三届十六次董事会会议审议通过了关于召开2007年第一次临时股东大会的议案，现将有关事宜公告如下：
一、会议时间、地点、期限和召开方式
会议时间：2007年2月12日（星期一）上午10:00
会议地点：张江大厦裙楼3楼会议室（上海张江高科技园区松涛路560号）
会议期限：半天
召开方式：现场表决
二、审议事项
审议公司增资上海张江集成电路产业区开发有限公司的议案
三、会议出席对象：
1、2007年 2月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(该代理人不必为公司股东)。
2、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
四、会议登记办法：
1、凡参加会议的股东，请于2007年2月5日之前以信函或传真方式登记(以抵达时间为准)。参会股东在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件(法人股东须附营业执照复印件及法定代表人授权委托书)。
2、通讯地址：上海浦东新区松涛路560号A座10楼
张江高科股东大会秘书处
邮政编码：201203
传真：(021)50800492
五、根据有关规定，本次股东大会不发放礼品，与会者食、宿及交通费用自理。
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司
2007年1月27日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海张江高科技园区开发股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户：
受托人签名： 身份证号码：
授权范围：
签署日期： 年 月 日