（上接A12版）

　　本次收购完成前，沈阳新开的股权结构如下所示：

　　本次收购完成后，沈阳新开的股权结构如下所示：

　　（五）本次收购最终不能完成的后果

　　本次收购如果最终不能完成，则将产生如下后果：

　　1．有关《股份转让协议》项下的股份转让将不发生；

　　2．汕头联美有权单方面解除其签署的有关本次收购的各项承诺。

　　（六）本次拟收购股份的现状

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2006年6月29日出具的《股东持股信息报表》，没有任何登记记录显示本次拟收购股份的权利目前受到任何的限制，包括但不仅限于股份被质押、冻结。

　　三、 收购人在本报告提交前六个月内

　　买卖沈阳新开挂牌交易股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2006年6月29日出具的《高级管理人员、关联企业名册》、《股东持股信息报表》收购人及其关联方在本报告提交前六个月内买卖沈阳新开挂牌交易股份的情况如下：

　　收购人副总裁王维新之妻王彦芳于2004年3月29日以6.42元/股的价格买入沈阳新开5000股流通股，于2006年6月6日以5.55元/股的价格卖出。

　　王彦芳上述买入沈阳新开股票行为属证券市场正常投资行为，并非因获悉任何关于沈阳新开国有股权转让的消息而进行。

　　除上述内容外，收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)，以及上述人员的直系亲属，在本报告提交前六个月内不存在买卖沈阳新开挂牌交易股份的情况。

　　四、 收购人与沈阳新开及其关联方之间的重大交易

　　收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前二十四个月内，与沈阳新开及其关联方及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）发生的重大交易情况：

　　（一）收购人与沈阳新开及其关联方的关联交易

　　2005 年6 月30 日，沈阳新开将持有的二十一世纪大厦5-21 层、研一厂房、水厂与收购人持有的沈阳华新联美资产管理有限公司99%股权进行置换，本次置换价格的确定依据依据资产的评估价值，公司置出资产的的帐面价值为17,943.77 万元人民币，评估价值为18,565.97 万元人民币，作价18,565.97 万元人民币，置入资产的的帐面价值为18,329.52 万元人民币，评估价值为18,329.56 万元人民币，作价8,329.56 万元人民币，差价236.41 万元人民币现金补足，该事项已于2005 年6 月18 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

　　本次关联交易依照中介机构的评估、审计结果作为定价依据，严格遵循了相关法律、法规和规范性法律文件及沈阳新开的公司章程，完全履行了相关的审批和信息披露等程序，没有损害上市公司及中小股东的利益。

　　（二）收购人与沈阳新开及其关联方的重大交易

　　除上述交易外，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与沈阳新开及其关联方之间，在报告日前二十四个月内, 未发生合计金额高于3,000 万元或高于沈阳新开最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　（三）收购人与沈阳新开董事、监事、高级管理人员的重大交易

　　除上述协议外，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与沈阳新开的董事、监事、高级管理人员之间，在报告日前二十四个月内，并未发生合计金额超过人民币5 万元以上的交易。

　　（四）收购人对拟更换的沈阳新开董事、监事、高级管理人员的安排

　　除上述协议外，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)对拟更换的沈阳新开的董事、监事、高级管理人员，在报告日前二十四个月内，并未有补偿或者存在其他任何类似安排。

　　（五）收购人对沈阳新开有重大影响的其他合同、默契或安排

　　除上述协议外，截至本报告书签署日,收购人不存在对沈阳新开有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　五、 收购资金来源

　　根据《股份转让协议》，收购人按3.1元/股的收购价格以现金收购方式收购南科集团持有的沈阳新开4,400万股国家股，收购价款总额为人民13,640万元。

　　（一）收购人的收购资金来源及支付方式

　　本次收购所需资金全部来源于收购人的自有资金，不存在直接或者间接来源于沈阳新开及其关联方的情况。

　　前述股份转让价款按下列规定时间支付：

　　1、《股份转让协议》签署后7个工作日内向南科集团支付第一期转让对价款人民币1,000万元整；

　　2、在国务院国有资产监督管理委员会作出关于转让股份转让的批复前向甲方支付全部转让对价款为12,640万元人民币；

　　3、乙方保证协助甲方办理转让股份在证券登记结算机构办理完毕过户登记手续。

　　（二）收购资金的支付情况

　　根据《股份转让协议》，协议签署后7个工作日内汕头联美将向南科集团支付第一期转让对价款人民币1000万元整。此笔款项已支付完毕。

　　（三）收购人现金支付能力

　　根据经辽宁天健会计师事务所有限公司审计的收购人2005年的财务报表，截至到2005年12月31日，汕头联美账面现金及银行存款人民币23222万元，足够支付人民币13,640万元的收购价款总额。

　　（四）关于汕头联美拥有足额资金用于支付本次股权转让价款的资信证明

　　2006年6月26日，中国工商银行、中国农业银行、沈阳市商业银行为汕头联美控股子公司出具的资信证明显示汕头联美可控银行存款总额为36278万元。

　　综上所述，收购人具备支付本次收购款项的资金实力。

　　六、 收购人后续计划

　　本次收购目的：沈阳新开已启动股改程序，待股改完成后，收购人的持股比例会有所下降，为了增强对沈阳新开的控制力度，同时为避免全流通时代沈阳新开被恶意收购的风险，经与南科集团协商，受让其所持非流通股份。

　　本收购人收购上市公司的后续计划，指本收购报告书全文公告之日起一年内的计划，主要为：

　　（一） 后续增持或处置股份的计划

　　截至本报告书签署日，收购人尚无继续购买沈阳新开股份计划，也没有签定任何继续增持的意向书或协议。

　　本收购人也无对本次收购的沈阳新开股份进行任何处置的安排。

　　（二）对沈阳新开主营业务的改变或调整

　　截至本报告书签署日,汕头联美并无在收购完成后改变沈阳新开目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。

　　（三）对沈阳新开重大资产、负债的处置或其他类似重大决策

　　沈阳新开目前主营为基础建设和供暖，经营状况稳定。截至本报告书签署日，收购人没有重大资产、负债的处理或其他类似安排。

　　（四）对沈阳新开董事、监事或者高级管理人员的更换

　　收购人目前尚无对沈阳新开的董事会、监事会进行相应调整的其他计划。

　　（五）对沈阳新开组织结构的调整

　　截至本报告书签署日,收购人并无在收购完成后对现有的组织结构做出重大调整的计划。

　　（六）对沈阳新开章程的修改

　　沈阳新开章程第十九条规定“公司股份总数为19,000,000股，公司的股本结构为：普通股19,000,000股，其中非流通股120,000,000股，流通股70,000,000股，无其他种类股。”

　　本次收购完成后，沈阳新开非流通股仍为120,000,000股不变，股本结构亦不变，无需修改沈阳新开章程。

　　（七）与沈阳新开其他股东之间的合同或者安排

　　截至本报告书签署日,本收购人与沈阳新开的其他股东之间未就沈阳新开的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。

　　（八）其他对沈阳新开有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日,本收购人无其他对沈阳新开有重大影响的计划。

　　七、 对上市公司的影响分析

　　（一）本次收购对沈阳新开独立性的影响

　　汕头联美目前是沈阳新开第一大股东，本次收购完成后仍是沈阳新开第一大股东。本次收购对沈阳新开独立性并无不利影响。同时，收购人将继续履行收购人于2004年7月12日出具的承诺函，将保证与沈阳新开做到人员独立、资产独立完整、财务独立、业务独立、机构独立。具体承诺如下：

　　1、保证沈阳新开业务独立

　　沈阳新开作为独立经营实体，有权自主独立地与其他公司、企业依法签订有关原料供应、生产、销售合同，具有独立完整的供应、生产、销售系统，及独立的采购、生产、销售人员。

　　2、保证沈阳新开人员独立

　　沈阳新开劳动、人事及工资管理独立于汕头联美及其关联方。沈阳新开员工均与沈阳新开签署劳动合同，由沈阳新开管理和发放工资；沈阳新开总经理及高管人员（副总经理、财务总监、董秘）不在汕头联美任除董事以外的其他行政职务，由沈阳新开为其高管发放薪水。

　　3、保证沈阳新开机构独立

　　沈阳新开按照《公司法》和公司章程的规定，拥有股东大会、董事会、监事会、总经理，并将建立规范的法人治理结构，独立于汕头联美及其关联方。

　　4、保证沈阳新开财务独立

　　沈阳新开设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，公司独立开设银行帐户，不与汕头联美及其关联方共用银行帐户，公司财务人员不在汕头联美兼职；并且，公司能够独立作出财务决策，依法独立纳税，汕头联美不干预公司资金使用。

　　5、保证沈阳新开资产独立完整

　　保证沈阳新开的资金、资产不存在被汕头联美占用情形，确保公司具有完整独立的资产。

　　（二）收购人与沈阳新开之间持续关联交易的情况说明

　　汕头联美目前是沈阳新开第一大股东，本次收购完成后仍是沈阳新开第一大股东，双方存在着一定的关联关系，具体如下：

　　1、存在控制关系的关联方

　　2.不存在控制关系的关联方

　　3、未来可能发生的关联交易的规范

　　为规范将来可能产生的关联交易，汕头联美于2006年7月18日承诺：“联美集团及其下属企业或有实际控制权的公司与沈阳新开及其控股子公司之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，联美集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签定协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害沈阳新开及其他股东的合法权益。”　

　　（三）收购人与沈阳新开之间同业竞争的情况说明

　　汕头联美下属的华新联美和北奥置业从事房地产业务，沈阳新开主要从事城市供暖、供水、房屋租赁、市政工程和土地开发业务。

　　沈阳新开主要为沈阳浑南新区的金融、商贸、饮服、机关楼宇及周边地区冬季供暖、夏季制冷、生活用热水、生产用蒸汽提供热源，是沈阳浑南新区唯一集中提供热源企业。

　　截止到本报告书签署日，沈阳新开未存在房地产开发业务，因而，双方不构成同业竞争。

　　同时，根据汕头联美于2006年7月18日出具的承诺：

　　1、联美集团及其控股子公司或有实际控制权的公司将不会直接或间接参与经营任何与沈阳新开及其控股子公司有竞争的业务，也不会利用沈阳新开相对控股股东关系做出任何有损沈阳新开及其控股子公司利益的行为。

　　2、对于联美集团或其子公司已经存在的或可能产生的与上市公司产生同业竞争的业务，联美集团将本着与上市公司不竞争的原则进行处理，由竞争方与上市公司签订协议，约定具体的解决措施，以防止出现与上市公司的业务构成直接或间接竞争的情况。

　　八、收购人的财务资料

　　2004年7月汕头联美在收购沈阳新开29％股份过程中，辽宁天健会计师事务所有限公司对汕头联美2003年年报及2004年中报进行了全面审计并出具了标准无保留意见审计报告书；2004年年报未经审计，辽宁天健会计师事务所有限公司在对汕头联美2005年度财务报告审计过程中，对2005年财务报表期初数（即2004年年末数）进行了审核并对2005年汕头联美财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　　收购人最近三年简明财务会计报表（2003年、2004年、2005年）如下：

　　（一）资产负债表（单位：元）

　　（二）利润表（单位：元）

　　（三）现金流量表

　　九、备查文件

　　（一）汕头联美的工商营业执照、税务登记证、组织机构代码证、章程

　　（二）汕头联美的董事、监事、高管人员（或主要负责人）名单及其身份证明

　　（三）汕头联美关于本次收购的董事会决议

　　（四）汕头联美2003年－2005年审计报告

　　（五）收购资金来源的证明文件

　　（六）汕头联美及其关联方与沈阳新开在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同———汕头联美与沈阳新开签署的《资产置换协议》

　　（七）《股份转让协议》

　　（八）报送材料前六个月内，汕头联美及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明。

　　（九）收购人就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺

　　（十）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的2006年6月29日《高级管理人员、关联企业名册》

　　（十一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的2006年6月29日《股东持股信息报表》

　　本报告书及上述备查文件的备置地点： 汕头联美、沈阳新开

　　本报告书的披露网站：www.sse.com.cn

　　收购人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　汕头市联美投资（集团）有限公司

　　法定代表人（授权人）：

　　二OO六年七月十八日

　　律师事务所声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证, 未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

　　北京康达律师事务所

　　律师：

　　二OO六年七月十八日