三联商社股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
三联商社股份有限公司（下称“公司”）于2007年1月16日以电子邮件形式向公司全体董事发出了召开第六届董事会第十六次会议的通知，并于1月26日上午9：30点在济南市三联大厦六楼会议室现场召开了此次会议。应参会董事七名，实际参会董事七名，会议由董事长张继升先生主持，监事会全体监事列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议审议通过如下议案：
一、关于公司2006年度董事会工作报告的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告，并提交公司2006年度股东大会审议批准。
二、关于公司2006年度总经理工作报告的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告。
三、关于公司2006年度独立董事述职报告的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告，并提交公司2006年度股东大会审议批准。
四、关于公司2006年度财务决算报告的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告，并提交公司2006年度股东大会审议批准。
五、关于公司2007年度财务预算报告的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告，并提交公司2006年度股东大会审议批准。
六、关于公司2006年度利润分配和资本公积金转增股本的议案
经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润1,162,388.59元，按照《公司法》、《企业会计制度》和《公司章程》的有关规定，按10%提取法定盈余公积金116,238.86元，加上以前年度未分配利润节余57,869,964.34元，本次可供分配利润为58,916,114.07元。
考虑到公司拟使用未分配利润向流通股股东定向分配，做为股改支付对价，并综合2006年度的经营情况，同意公司2006年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项议案，并提交公司2006年度股东大会审议通过。公司独立董事黄少安、何明珂、任辉对公司2006年度利润分配方案发表了如下独立意见：
基于2006年公司实际经营情况的考虑，且为配合公司顺利实施股权分置改革方案，我们认同公司2006年度的利润分配政策，同意不进行现金分红。此议案经董事会审议后，提交股东大会审议，程序合法。
七、关于公司2006年年度报告正文及摘要的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了公司2006年年度报告及摘要，并提交公司2006年度股东大会审议批准。
八、关于公司2006年度董事会经费决算报告的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该议案，并提交公司2006年度股东大会审议批准。
九、关于公司2007年度董事会经费预算报告的议案
2007年度公司董事会经费额度核定为人民币90万元，由董事长决策，用于支付《董事会经费管理办法》中规定的有关事项。超出90万元部分需另经董事会审议并提交股东大会批准。
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该议案，并提交公司2006年度股东大会审议批准。
十、关于续聘会计师事务所的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意公司续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为财务审计机构，承担公司2007年度会计报表审计业务并支付其50万元的审计报酬，并提交公司2006年度股东大会审议批准。
公司独立董事对该事项发表了如下独立意见：
1、公司续聘会计师事务所，事前征求了我们的意见，并在二分之一以上独立董事同意后，提交本次董事会审议。
2、公司董事会关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司审计机构决定是根据有关法律法规和《公司章程》的规定，在考虑了该所以前的工作情况和充分了解该所的内部规范控制等前提下做出的，理由充分，同意提交公司年度股东大会表决。
3、我们对公司上一年度支付给会计师事务所的报酬及国内会计师事务所的平均报酬水平进行了了解，认为该聘期内会计师事务所报酬额度是合理的。
4、公司将续聘审计机构和支付报酬的议案提请年度股东大会审议，我们认为以上对会计师事务所报酬的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
十一、关于公司2007年度日常关联交易的议案
详见日常关联交易公告。
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项议案，并提交公司2006年度股东大会审议批准。由于该议案涉及关联交易事项，公司关联方董事张继升在表决时采取了回避方式，公司独立董事黄少安、何明珂、任辉就该事项发表了独立意见。
十二、召开公司2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意召开公司2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议，审议公司利润分配及股权分置改革方案。
有关会议的相关事宜，授权公司董事会办公室办理，会议的具体召开时间另行通知。
十三、公司董事会征集2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意公司董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，向全体流通股股东征集2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议的含有利润分配方案的公司股权分置改革方案的的投票委托。
有关委托投票的具体事宜，授权公司董事会办公室办理。
十四、关于召开公司2006年年度股东大会的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意召开公司2006年年度股东大会，并授权董事会办公室办理有关此次会议的各项事宜，会议的具体召开时间另行通知。
特此公告
三联商社股份有限公司
董事会
二00七年一月二十九日
证券代码：600898 股票简称：S商社 编号：临2007－05
三联商社股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
三联商社股份有限公司第六届监事会第八次会议于2007年1月26日下午在济南市三联大厦六楼会议室现场召开。会议应到监事三名，实到监事三名，会议由监事会召集人韩炳海先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经会议审议全票通过了如下议案：
一、关于公司2006年监事会工作报告的议案；
二、关于公司2006年度财务决算报告的议案；
三、关于公司2007度财务预算报告的议案；
四、关于公司2006年度利润分配和资本公积金转增股本的议案；
五、关于公司2006年年度报告及其摘要的议案；
六、关于公司2007年度日常关联交易的议案。
经监事会对董事会编制的《公司2006年年度报告及其摘要》进行谨慎审核，监事会认为：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
上述第一至六项议案均需提请公司股东大会审议批准。
特此公告
三联商社股份有限公司
监事会
二00七年一月二十九日
股票代码：600898 股票简称：三联商社 编号：临2007－06
三联商社股份有限公司
2007年度日常关联交易公告
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司对2007年度日常关联交易进行了预计，具体如下：
一、 预计全年日常关联交易的基本情况
二、关联方及关联关系介绍
山东三联集团有限责任公司（下称“三联集团”）成立于1992年4月28日，营业执照注册号：3700001805047，公司注册地址：济南市趵突泉北路12号，注册资本200000万元，法定代表人：张继升，主营业务范围：房地产开发、物业管理（凭资质证书经营）；家用电器销售、普通货运；许可范围内的进出口业务；对下属企业进行管理；旅游服务（限分支机构经营）。
三联集团为三联配送中心有限公司和山东三通电讯有限公司的的控股公司，目前共持有公司103,371,034股股票，占公司总股本的47.59%，是公司第一大股东,亦为公司控股股东。
三、交易概要
公司与三联集团签订了期限为2006年7月1日至2007年12月31日的《商品购销合同》。上述《商品购销合同》涉及的关联交易为：三联集团根据公司需求，及时提供符合国家质量标准的各种家电商品（包括但不限于家电类、信息类和通讯类商品）。
四、定价原则及定价依据
1、购销商品的定价原则：
商品购销价格要遵循公开、公平、公正和互惠互利的原则；考虑销售返利和折扣，购销价格原则上不高于从厂商提货时的开票价；对于不同的商品和厂商不同的价格政策，三联集团在不同季节，应根据厂商的调价情况，及时对销售给公司的商品进行价格调整。
2、商品价格的确定
三联集团供应公司的商品价格，在考虑各种因素后按以下公式确定：购销价格=三联集团进价+毛利-合同内返利-承兑贴息。
五、关联交易必要性及持续性说明
三联集团经过二十年的成功运营，已建立了完善的采购体系，与生产厂家建立了牢固的供销关系和伙伴关系，而且因采购金额较大可以得到销售厂家最优惠的价格。而公司在重组后，成立了采购分公司，目前采购分公司主要运营数码、电脑类商品的采购，而传统家电仍通过三联集团向供应商采购，可以分享三联集团因规模优势带来的价格优惠。
六、审议程序
公司已于2007年1月26日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2007年度关联交易的议案》，公司关联董事回避了对该议案的表决，非关联方董事一致通过了该议案。
七、独立董事对关联交易事项的意见
公司独立董事黄少安、何明珂、任辉认为：
1、本次董事会召开前，公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论。
2、该议案所涉关联交易是公司与三联集团之间的持续性商品购销关联交易，是对双方《商品购销合同》（六届九次董事会与2006年第一次临时股东大会审议修订，协议期为2006年7月1日至2007年12月31日）的执行，交易合法、合规，交易价格是公正、公允的，没有发现损害公司和股东利益的行为。
3、公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法采取了回避方式，董事会表决程序合法，公司将该事项提请年度股东大会审议，符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
八、备查文件
1、三联商社第六届董事会第十六次会议决议
2、独立董事对本次关联交易的意见
3、三联商社与三联集团签署的《商品购销合同》
特此公告
三联商社股份有限公司董事会
二00七年一月二十九日