乐山电力股份有限公司
第五届董事会第三十六次临时会议决议公告
公司于2007年1月25日以书面送达或电子邮件方式向各位董事发出召开第五届董事会第三十六次临时会议的通知，2007年1月29日公司第五届董事会第三十六次临时会议以通讯方式如期举行，会议应到董事12名，实际出席会议董事12名，公司的5名监事和高级管理人员均知悉本次会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。会议形成决议如下：
一、以全票赞成审议通过了《关于控股子公司乐山市燃气有限责任公司向深圳发展银行成都分行借款2000万元人民币并由公司提供担保的议案》；
详见公司同日披露的：《乐山电力股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。
二、以全票赞成审议通过了《关于收购增持乐山市金竹岗电站开发有限责任公司部分股权的议案》；
详见公司同日披露的：《乐山电力股份有限公司关于收购增持乐山市金竹岗电站开放有限责任公司部分股权的公告》。
三、以全票赞成审议通过了《关于公司出让乐山市华侨旅行社有限责任公司股权的议案》；
由于乐山市整个旅游市场竞争激烈，各旅行社为了获取客源竞相压价，出现了恶性竞争的局面，导致整个旅游行业毛利率下降。华侨旅行社在乐山市旅行社行业中属于规模较小，经营较为单一的旅行社之一，因此在竞争中受到一定的制约。从华侨旅行社成立以来基本处于亏损状态，很少实现盈利。截至2006年末累计亏损已达11.20万元。
根据四川君和会计师事务所审计，截至2006年末华侨旅行社资产总额为44.69万元，股本总额30万元，负债合计25.89万元，股东权益18.80万元。2006年1－12月实现主营业务收入285.43万元，利润总额为－1.80万元。截至2006年末累计亏损已达11.20万元。
根据五届董事会第二十六次临时会议讨论决定，公司将进行资产整合，将不属于公司主营业务的部分逐步剥离出让。为了集中精力发展公司的电力主业，公司拟将持有的乐山市华侨旅行社25万股股权进行转让，按照《四川省企业国有产权转让管理暂行办法》等省市国资部门相关规定，此次转让将在乐山市产权中心进行挂牌转让，挂牌起价为20万元。董事会授权公司经营层具体办理挂牌转让相关事宜。
特此决议。
乐山电力股份有限公司董事会
二〇〇七年一月三十日
证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2007-09
乐山电力股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
特别提示：本公司及公司董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：乐山市燃气有限责任公司（以下简称：燃气公司，公司拥有78.49％的权益）
●本次担保数量：人民币2000万元；累计为其担保数量：人民币2000万元（包括本次担保）
●公司对外担保数量：完成上述担保后，本公司对外担保总额为10483.875万元（包括为控股子公司提供的担保2000万元），占公司最近一期（2006年半年度）经审计净资产的20.69％。
一、担保情况概述：
为了更好地发挥公司集团理财的管理优势，进一步的优化和降低费用，充分运用公司信贷资源，降低财务费用及因贷款而产生的其他费用支出。经公司与深圳发展银行成都分行联系，其同意给予公司综合授信额度人民币肆仟万元，额度期限壹年，用于流动资金贷款等，其中流动资金贷款利率不低于基准，额度信用方式，额度可以本部使用，额度转授信使用时，转授信企业限于下属乐山市自来水有限责任公司、乐山市燃气有限责任公司，转授信业务由公司担保。如开具银行承兑汇票业务保证金为50%。
目前，公司控股子公司乐山市燃气有限责任公司因资金周转需要急需资金。公司拟以控股子公司乐山市燃气有限责任公司为借款主体以转授信方式先期向深圳发展银行成都分行申请借款人民币2000万元，并由公司为其提供信用担保。
截止目前，公司累计对外担保金额为10483.875万元人民币（包括本次为控股子公司2000万元借款提供的担保）。
公司第五届董事会第三十六次临时会议以12票赞成审议通过了关于公司控股子公司乐山市燃气有限责任公司向深圳发展银行成都市分行借款2000万元人民币并由公司提供担保的议案。
根据公司《章程》的规定，公司对燃气公司提供担保在公司董事会的审批权限范围内。
二、被担保人基本情况：
乐山市燃气有限责任公司（公司拥有78.49％的权益）于1986年12月在四川省乐山工商行政管理局登记注册，注册资金为4491.68万元人民币，法定代表人：刘虎廷；经营范围：煤气供应；销售钢材，仪器仪表，五金，交电，炊事用具；承担1万立方米以内的热力管道，低压燃气管道工程施工。至2006年三季度末，乐山燃气公司资产总额11368.22万元，负债总额4607.37万元，净资产6760.85万元，1－9月实现主营业务收入4723.91万元，利润总额618.09万元。（以上数据未经审计）
三、董事会意见：
经五届董事会第三十六次临时会议审议，认为燃气公司具有偿还债务的能力，为其提供信用担保不会损害公司及公司股东的利益，一致同意为该公司在深圳发展银行成都市分行的人民币2000万元借款提供担保。
四、累计对外担保数量：
完成上述担保后，本公司对外担保总额为10483.875万元（包括为控股子公司提供的担保2000万元），占公司最近一期（2006年半年度）经审计净资产的20.69％。
备查文件：1、乐山电力五届董事会第三十六次临时会议决议；
2、燃气公司营业执照；
3、燃气公司2006年第三季度财务报表。
特此公告
乐山电力股份有限公司董事会
二00七年一月三十日
证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2007-10
乐山电力股份有限公司关于收购增持乐山市金竹岗电站开发有限责任公司
部分股权的公告
特别提示：本公司及公司董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●对方名称：成都立事达实业有限公司（以下简称：立事达公司）
●投资项目名称：收购增持乐山市金竹岗电站开发有限责任公司（以下简称：金竹岗电站）50％股权（公司原持有金竹岗电站股权564.5万股，占其总股本的50％），本次收购增持完成后，金竹岗电站成为公司全资子公司。
●投资总额：854.78万元。
●投资收益率：财务内部收益率约为20％，投资回收期约为4.5年。
一、对外投资概述
根据公司“十一五”发展战略规划，公司将在未来几年时间里，通过多种方式并购乐山市境内及周边地区部分中、小水电站及其供区市场，进一步做大做强电力主营业务。
经公司于2007年1月29日召开的第五届董事会第三十六次临时会议审议，以全票赞成通过了公司收购增持金竹岗电站部分股权的议案。收购总金额为854.78万元。
本次收购增持交易为非关联交易。
二、交易对方情况介绍
成都立事达实业有限公司，于1997年9月23日经成都市工商行政管理局批准成立，注册地址： 成都市一环路南二段15号；注册资本： 1800万元；注册登记号为5101001809562；法定代表人：刘欣；经济性质：有限公司；经营范围： 加工、销售金属结构件。批发、零售空调设备，电梯、普通及电器机械，化工产品(不含危险品)、建筑材料及辅料、仪器仪表、计算机、五金机电、针纺织品、日用百货、文化用品。
三、投资标的基本情况
乐山市金竹岗电站开发有限责任公司，为经乐山市金口河区政府〔金府函（1996）13号〕文批准，于1996年11月26日成立的有限责任公司，注册地址：乐山市金口河区金河镇吉丰村；注册资本1129万元；企业法人营业执照注册号为5111131800031；法定代表人：鄢继雄；经营范围： 电力开发；日用百货、五金、交电（不含进出口摄像器材）销售。公司现有员工50人。最近三年年均主营业务收入为570多万元、年均主营业务成本为250多万元，年均净利润为50多万元。
本次股权收购前，本公司持有“金竹岗电站”的股权为564.50万股，占50%；成都立事达实业有限公司持有“金竹岗电站”的股权为564.50万股，占50%。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告显示，截至2006年末金竹岗电站账面总资产为3318.46万元，总负债为2165.38万元，账面净资产为1153.08万元，经中企华资产评估事务所按成本法评估的净资产为1619.20万元， 按收益法评估的净资产值为1899.51万元。综合评估机构中企华评估采用的成本法和收益法的评估结果，经公司与立事达公司协商，双方于2007年1月25日签署了《出资转让协议书》，公司拟以每股1.51元的价格收购立事达公司持有的金竹岗电站50％即564.5万股股权，收购总金额为854.78万元。
本公司曾于2001年8月23日召开的第四届董事会第十五次会议审议，通过了以609.66万元收购乐山市金竹岗电站50％的股权，即564.5万股。公司董事会认为，若本次以854.78万元的价格收购增持金竹岗电站50％股权，则公司以总价1464.44万元收购装机容量为5630千瓦的电站在经济效益上是可行的（金竹岗电站2006年末负债总额为2165.38万元，按该电站装机容量5630KW计算，每千瓦约为6400元）。
本次收购增持股权的资金来源全部为自筹，本次股权收购增持完成后，公司将持有金竹岗电站100%的股权，金竹岗电站成为公司的全资子公司。
经测算，公司投资增持金竹岗电站股权的投资回收期约为4.5年，财务内部收益率约为20％。
四、投资的目的和对公司的影响
1、实施对金竹岗电站的股权收购增持，将进一步增强公司的电力业务，拓展公司主业，对公司主营业务的持续稳定增长将起到积极作用。
2、金竹岗公司现为公司上网电站，收购增持剩余50%股权后，更有利于实现网上经济调度、经济运行，有效改善电源结构，提高网络运行效率。
3、金竹岗电站属于高水头小水电，地处金口河大瓦山下，集雨面广，根据多年运行情况，电站具有一定的经济效益。随着国家高山地区退耕还林政策的实施和持续，水源涵养增加，公司收购该电站后，利用自身对电站管理的优势，将可以更好地提高电站的经济效益。
4、随着这几年电力市场的强劲发展，各种资本相继进入电站建设行业，有限的电源点已开发殆尽，金竹岗电站也是一处优质资源。
备查文件：
1、乐山电力五届董事会第三十六次临时会议决议；
2、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》；
3、金竹岗电站2006年度财务报表；
4、乐山电力与立事达公司签署的《出资转让协议》。
特此公告。
乐山电力股份有限公司董事会
二00七年一月三十日