尚建园将吸引新型建材、时尚设计等具有自主知识产权、创意性内容密集的产业聚集，形成多元化生态和创意服务产业链，建设一个布局合理、管理完善、产业聚集、服务规范，融创意设计、展示陈列、信息发布为一体的创意中心和服务窗口。园区坚持形态建设和业态建设一起抓，促使园区实现综合优势和品牌优势，打造品牌园区，成为城市建设的亮点。

　　4、上海建材创意产业园区资产项目的专项审计情况

　　根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2007)第0173号《审计报告》，经审计上海建材创意产业园区资产明细表如下：

　　5、资产评估情况

　　上海建材创意产业园区资产评估情况如下：

　　根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，上海建材创意产业园区资产评估情况如下：

　　（1）上海徐汇区宜山路407号土地使用权的评估价值为13,278.72万元。

　　（2）在建工程（含改建厂房建筑物）于评估基准日的净资产价值为6523万元（在建工程总价值扣除对上海建材集团的负债）。”

　　上述资产评估价值合计为19,801.72万元。资产评估结果汇总表如下：

　　（单位：元）

　　（二）上海尚建园创意产业管理有限公司51%股权

　　1、基本情况

　　上海尚建园创意产业管理有限公司成立于2006年6月27日，系经上海市人民政府商外资沪合作字[2006]1628号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，于上海市工商行政管理局注册成立的中外合作企业。公司注册地为上海市宜山路407号，注册资本为人民币3000万元，法定代表人施德容。

　　尚建园管理公司是由上海建材集团、上海盛融实业有限公司和康盈投资有限公司（注册地为香港）共同出资组建，三方的持股比例分别为45%、15%和40%。2006年12月，上海盛融实业有限公司已与上海建材集团签约将其所持6%股权通过转让方式给上海建材集团，目前相关的股权转让手续正在办理之中。股权转让完成后，上海建材集团持股比例达到51%，处于绝对控股地位。

　　尚建园管理公司经营范围为：对徐汇区宜山路407号的房屋进行房屋租赁，物业管理，并提供相关咨询服务。

　　在上海建材创意产业园区运营过程中，成立尚建园管理公司对其进行专业管理的目的是：充分利用其外资股东即香港时尚生活中心在创意产业方面的成功运营经验，不断提高上海建材创意产业园区的运营效率和未来盈利水平。

　　2、合作各方的优势

　　上海建材集团是由上海市国资委授权经营的国有独资公司，系全国520户国有重点企业和上海市首批现代企业制度试点企业之一，1997年被列为上海市重点支持的企业集团。目前，该集团是上海最大的建材生产制造商，并有10多年成功运作建材商城的经验。根据上海建材集团的战略定位，将来的发展方向是根据上海整个城市功能定位，融合二、三产业，大力发展现代服务业，而投资建设建材创意产业园区正好结合了二、三产业的发展方向，将成为上海建材集团重要的战略业务单元之一。

　　上海盛融实业有限公司为上海盛融投资有限公司下属控股公司。上海盛融投资有限公司为国有独资的综合性投资公司，注册资本为人民币30亿元，由上海市国有资产监督管理委员会归口管理。该公司融合国际化、市场化，投资银行特色，在整体运作功能、综合运作能级、专业服务水准等方面具备较强的核心竞争力。尤其在战略投资方面具有丰富的经验，该公司于2004年与摩根史坦利成功收购了上海世界贸易大厦。

　　香港时尚生活中心（为康盈投资有限公司的母公司）2002年设立于香港，是一家融合国外专业、先进的商业地产操作理念与中国文化魅力的商业房产开发管理公司，专门创建并经营极富独特创意及时尚生活气息的商业地产平台。公司始终将当今最受消费者欢迎的“时尚生活中心”概念融入每个项目内，打造一个个商业地产奇迹。时尚生活中心成功运营的项目包括：参与新天地项目的规划建设，以及上海八号桥项目、淮海中路上海广场整改项目、临近朱家角古镇的尚都里项目、南昌恒茂国际华城等等。

　　3、尚建园管理公司经审计的财务情况

　　根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2007)第0176号《审计报告》，尚建园管理公司2006年的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：因尚建园管理公司2006年6月方始成立，2006年度尚未正式投入运营，故未产生主营业务收入。

　　4、尚建园管理公司资产评估情况

　　根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，尚建园管理公司51%的股权于评估基准日的权益价值为1135.16万元。

　　截止评估基准日，上海尚建园创意产业管理有限公司实收资本1684.3691万元，股权结构和实际出资情况为：上海建材集团应出资额1350万元，占注册资本的45%，实际出资1350万元，占注册资本的45％；康盈投资有限公司应出资额1200万元，占注册资本的40％，实际出资244.3691万元，占注册资本的8.15%；上海盛融实业有限公司应出资额450万元，占注册资本的15％，实际出资90万元，占注册资本的3%。

　　上海建材集团截止2006年12月31日应出资1350万元，拥有45%的股权，评估基准日帐面值为1350万元，期后公司拟收购上海盛融实业有限公司的部分股权，将股权比例调整到51％。

　　根据公司与上海建材集团《非公开发行股票并购买资产协议》，尚建园管理公司51%股权自评估基准日至实际资产交割日的损益由上海建材集团承担。

　　（三）认购资产产权权属状况

　　根据本公司与上海建材集团签署的《非公开发行股票并购买资产协议》，拟购买资产是上海建材集团合法拥有的资产或股权。尚建园管理公司的其他股东均将同意上海建材集团向本公司转让股权，并放弃优先购买权。

　　上述资产均经过具有证券业务资格的会计师事务所审计和资产评估机构评估。

　　本次定向增发的律师国浩律师集团（上海）事务所认为，上海建材集团拟用以认购本次棱光实业非公开发行股份的资产俱为其合法拥有，上海建材集团对上述资产所有权和使用权的取得合法有效，不存在产权纠纷。上述资产的权属清晰，不存在抵押等第三人权益和冻结等法律纠纷。

　　（四）创意产业园区盈利模式

　　1、盈利模式结构

　　根据上海建材集团（定向增发完成后，合同方为*ST棱光）与尚建园管理公司签署的《房屋租赁合同》、《房屋租赁合同之补充协议》以及《关于中国上海市宜山路407号项目广告权分配协议》，注入*ST棱光的资产盈利模式结构来源于两部分，即：整体出租上海建材创意产业园区的物业租金收入、广告收入和对尚建园管理公司的经营收益。

　　（1）*ST棱光（通过整体出租上海建材创意产业园区）在合同期内，向尚建园管理公司每年收取3250万元的固定租金，此外，还有运营广告收入；

　　（2）*ST棱光在合同期内从尚建园管理公司所获得的收益。

　　根据尚建园管理公司的经营范围和盈利模式，定向增发完成后，尚建园管理公司将在合同期内独家运营管理上海建材创意产业园区，对外获得租金、场地收入、停车场收入、物业管理等全部收入。获得该等收入后，尚建园管理公司扣除向上海建材创意产业园区支付的固定租金以及相关成本费用后的利润，根据公司章程约定的比例向*ST棱光进行利润分配。

　　此次认购资产对应的运营模式及盈利结构具体见如下：

　　按照对上海建材创意产业园区的经营规划，尚建园管理公司还将建立并运营建材行业电子商务网络，为园区入住企业乃至整个建材行业提供电子商务平台，在获取相关收入的同时提升尚建园品牌的影响力。

　　第一阶段，主要是以改造后的上海建材商城实体为基础，围绕上海建材集团各项业务，重点对上海建材创意产业园区内的商户提供交易平台，在营销、管理、宣传方面等进行有力的支撑，逐步形成以企业宣传、产品交易为中心的电子商务网络。

　　第二阶段，围绕上海建材集团及宜山路的众多建材市场企业，在商务电子化、产品交易、企业宣传、供应链管理、协同商务等提供服务，通过自身的企业级建设完善，逐步形成宜山路建材专业街供应链一体的商务网络和电子商务平台。

　　第三阶段，从集团、宜山路建材专业街逐渐扩大到整个行业，提供行业内的电子交易、认证、指导、标准规范、信誉保障等功能，形成整个产业的商务网络和电子商务平台。

　　2、《房屋租赁合同》、《房屋租赁合同之补充协议》主要条款

　　（1）根据上海建材集团（定向增发完成后，合同方为*ST棱光）与尚建园管理公司签署的《房屋租赁合同》、《房屋租赁合同之补充协议》： 2007年起至2005年，尚建园管理公司每年向上海建材集团（定向增发完成后，合同主体将变更为*ST棱光）支付3250万元的固定租金。

　　（2）合同期限为自2007年起至2025年止，合同期满后双方协商可以续签。

　　（3）根据尚建园管理公司（公司性质为中外合作企业）的公司章程，利润分成比例约定为：在可分配利润低于352万元按照正常的各方投资比例分红，可分配利润高于352万元以上部分*ST棱光分配34%，上海盛融实业有限公司分配6%，康盈投资有限公司分配60%。

　　3、创意产业园区招租情况

　　根据尚建园管理公司提供的资料，创意产业园区一期招租情况如下：可出租建筑面积为16881平方米，截止2006年12月31日，签约客户租赁面积已经达到可出租面积的65.56%。客户类型是零售 。签约客户平均租金为5.43元/天，平均租期是2.9年。预计在2007年1月底，出租面积可达到13261平方米，签约客户租赁面积将达到可出租面积的78%以上。租赁情况十分良好。

　　二期于2007年4 月开始交房，可出租面积为16,714 平方米。截止目前，签约客户租赁面积已经达到可出租面积的50%。客户类型是咨询公司,设计公司，签约客户平均租金为5.12元/天，平均租期是3.5年。预计到2007年4 月，签约客户租赁面积预计可以达到可出租面积的80%以上，租赁情况十分良好。

　　五、本次非公开发行对公司的影响

　　本次非公开定向增发完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。

　　（一）有助于公司规避终止上市的风险

　　截止2006年9月30日，公司资产总额为342,052,607元，负债总额为605,941,769元，净资产为-563,889,162元，资产负债率为1440.91%，公司处于严重资不抵债状态。目前公司因2003、2004、2005连续亏损而暂停上市。倘若2006年度继续亏损，公司股票将终止上市。

　　2006年11月10日，公司公告了债务和解方案实施情况和股权分置改革方案。据测算，经过债务和解、股改，尽管*ST棱光的财务结构确实得到了改善，2006年可以实现盈利，但是从财务指标看，*ST棱光资产负债率仍接近100%，几乎仍处于资不抵债状态。同时公司缺乏强有力的具有持续盈利能力的资产和业务，其未来的可持续发展能力仍然存在不确定，终止上市的风险仍然存在。

　　如果本次定向增发方案顺利实施，可以解决*ST棱光未来可持续发展的问题，同时，从根本上解决公司终止上市的风险。

　　（二）进一步充实和塑造公司的主营业务

　　公司2004-2005年主营业务收入分别为3202.41万元、3490.87万元，2006年1-9月的主营业务收入为2395.44万元，主营业务规模较小。公司完成股改后，所注入的三个公司股权可以增加公司主营业务。通过本次非公开发行，上海建材集团把上海建材创意产业园区注入公司，可以进一步充实本公司的主营业务。

　　（三）本次非公开发行对公司财务结构的影响

　　据测算，*ST棱光于2006年9月30日每股净资产为-3.73元/股，股权分置改革中虽然注入了部分股权资产，但是目前公司资产负债率仍接近100%，几乎仍处于资不抵债状态。定向增发后，本公司每股净资产将得到提升，资产负债率大幅降低，资本结构处于合理的水平。同时，定向增发后，公司每股收益等盈利指标将得到提升，公司的财务结构将得到彻底改善。

　　（四）本次非公开发行符合公司及全体股东利益

　　本次非公开发行将使本公司获得优质资产和持续的盈利能力，从而符合公司及全体股东的利益。同时上海建材集团用于认购本次非公开发行股票的资产将经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估。交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益，关联交易将严格履行关联交易的相应程序。

　　上海棱光实业股份有限公司

　　二OO七年一月二十九日