天地源股份有限公司整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
根据中国证监会颁发的《上市公司检查办法》相关要求，天地源股份有限公司（简称“公司”）于2006年9月20日至9月29日接受了中国证监会上海监管局巡回检查，并于2007年元月4日接到上海证监局下发的沪证监公司字[2006]306号《限期整改通知书》（下称“整改通知”）。公司在接受上海证监局巡回检查时，高度重视并积极配合，接到整改通知后，立即对整改通知提出的问题进行了认真研究，并结合《公司法》、《证券法》等法律法规，上海证券交易所《股票上市规则》，以及公司《章程》相关规定，提出了切实可行的整改措施。整改报告已提交公司第五届董事会第三次会议审议通过，内容如下：
一、公司规范运作方面
1、整改通知指出“人员兼职”问题。公司总经理、一名副总经理分别兼任实际控制人西安高科（集团）公司（简称“高科集团”）总经理助理及其控股子公司的董事长兼总经理，不符合中国证监会《首次公开发行股票并上市公司管理办法》第十六条的规定。
说明：我公司实际控制人———西安高科（集团）公司是西安高新区管委会于1992年投资设立的大型国有独资企业。长期以来，高科集团下属公司及实际控股公司的负责人之考察和任免由上级主管部门负责，这也是目前客观存在的特殊管理体制。
整改措施：公司将按照有关规定和程序，积极与实际控制人和控股股东沟通，按照《限期整改通知书》的要求协调解决。
2、整改通知指出“同业竞争”问题。公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司（简称“高新地产”）以及实际控制人高科集团的营业范围均有房地产开发经营业务，高科集团下属控股子公司中还有三家房地产开发企业与天地源从事相同或类似的房地产开发业务。上述同业竞争事项与高科集团在《收购报告书》中做出的避免同业竞争的承诺不符。
整改措施：为消除同业竞争影响，首先，公司积极推进跨地域发展的核心战略以避免同区域竞争，除西安市场外，公司目前正着力构建以上海为中心的长三角市场、以京、津为中心的环渤海市场和以深圳为中心的珠三角市场的区域发展布局，并已见成效；第二、公司尽力保持与高科集团下属房地产业控股子公司的产品差异化以避免产品同质化竞争；第三、公司将积极寻求第二主业，确保公司稳健发展。
3、整改通知指出“公司章程授权不明确。公司章程中未制定关于董事会、总经理决定对外投资等重大事项的权限范围的具体规定，不符合中国证监会《上市公司章程指引（2006）》第一百一十条、第一百二十八条的规定。”
说明：关于公司股东大会、董事会和总经理等组织机构对外投资等重大事项的权限范围，公司已经根据《上市公司章程指引（2006年修订）》，在2005年度股东大会审议通过的《天地源股份有限公司章程》第一百一十条、一百一十一条作出了原则性规定。公司将在最近一期董事会和股东大会上对公司《章程》和《投资、融资管理规则》相关条款作出修改，明确投资权限，落实责任主体。
整改措施：公司已对照《上市公司章程指引（2006年修订）》，拟对公司《章程》内容修改如下：
第一百一十一条增加：
除本章程另有规定，对于《上市规则》第9.1条规定的交易，公司的审批权限原则如下：
（一）需提交股东大会审议批准的事项
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上（含50％）的；
2、成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上（含50％）、且绝对金额超过5000万元的；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上（含50％）、且绝对金额超过500万元的；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上（含50%）、且绝对金额超过5000万元的；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上、且绝对金额超过500万元的。
（二）需提交董事会审议批准的事项
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上（含10％）50%以下（不含50％）的；
2、成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上（含10％）50%以下（不含50％）、且绝对金额超过1000万元的；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（含10％）50%以下（不含50％）、且绝对金额超过100万元的；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上（含10％）50%以下（不含50％）、且绝对金额超过1000万元的；
5、交易标的在最近一个会计年度产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（含10％）50%以下（不含50％）、且绝对金额超过100万元的；
6、比例达到上款提交股东大会审议的条件但是绝对金额不足的，需提交董事会审议批准。
（三）交易涉及的金额在上款条件以下的，由董事会就该项事宜对董事长进行专项授权。董事长对于该等交易事项审查批准后，应在最近一次召开的董事会上向全体参会董事汇报相关交易情况。如董事长认为该等交易对本公司构成或者可能构成较大风险的，董事长应将该等交易报请董事会审议决定。
公司应按照上述原则制定《投资、融资管理规则》，对于公司投资、融资、借款、担保、收购及出售资产等事项的审批权限和决策程序予以细化，具体规定以该《投资、融资管理规则》为准。
第一百二十九条增加：
公司做出投资决策前，总裁应当组织和安排有关部门对所投资项目的盈利水平、发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况调研。按照《投资、融资管理规则》需要提交董事会或股东大会审议批准的投资项目，总裁应当组织和安排有关部门写出书面报告，该书面报告经总裁批准后提交董事长、董事会或者股东大会审议。
上述拟对公司《章程》相关内容的修改将提交公司最近一期董事会和2007年第一次临时股东大会审议。
4、整改通知指出“董事会部分以通讯方式召开的会议，不符合章程第一百二十一条的规定。如2005年11月26日四届十五次董事会审议关于收购‘西部电子信息大厦’的重大关联交易议案、2004年10月26日第四届董事会临时会议审议关于更换董事、聘任公司总经理、修改公司章程的议案等，也以通讯表决方式进行审议。”
整改措施：公司对照《上市公司章程指引（2006年修订）》和上海证券交易所《股票上市规则（2006年修订）》，拟对公司《章程》相关内容修改如下：
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：可以以举手通过方式表决，由董事在书面决议上签名确认，同意决议内容。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用采取现场与其他方式（如电话会议、传真等）相结合的方式召开及作出决议，并由董事签字。但在董事会审议重大事项时不得通过传真等通讯方式进行。
前款所述重大事项指需要提交股东大会审议的事项和上海证券交易所《股票上市规则》第六、九、十、十一章规定的重大事项。
上述拟对公司《章程》相关内容的修改将提交公司最近一期董事会和2007年第一次临时股东大会审议。
5、会议记录不全。四届十五次董事会未查见会议记录，不符合《公司法》第一百一十三条的规定。
整改措施：公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》的规定，对董事会会议记录的归档、保管工作进行规范和完善，严格按照规范化要求进行整改，避免类似情况再次发生。
二、关联交易及信息披露方面
1、整改通知指出“公司2004年、2005年度年终审计确认的关联交易金额均超出了年初预计的关联交易金额，但年终未就增加部分及时履行审议程序和披露义务。”
说明：2004年3月14日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了 “关于审议2004年度公司与公司实际控制人之控股、参股子公司关联交易的议案”，确定公司2004年度关联交易预计额为4400万元；实际经审计确认并经2005年3月30日公司第四届董事会第十一次会议审议通过的2004年度关联交易额为5755.72万元， 2004年度报告中对此已予以披露。
2005年3月30日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了“关于审议公司设备材料采购关联交易的议案”，确定公司2005年度关联交易额为9000万元；实际经审计确认并经2006年4月23日公司第四届董事会第十七次会议审议通过的2005年度关联交易额为12858.28万元， 2005年度报告中对此已予以披露。
整改措施：就公司2004年、2005年度年终审计确认的关联交易金额均超出了年初预计的关联交易金额，但年终未就增加部分及时履行审议程序和披露义务的问题。公司承诺，今后将严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》和中国证监会有关规定履行对关联交易的审议程序和披露义务，将该事项提交公司最近一期董事会和2007年第一次临时股东大会审议，并履行信息披露义务。
2、整改通知指出“2005年度发生超出年初预计关联交易范围增加关联方交易的情况，未及时履行审议程序和披露义务。”
说明：公司于2005年3月30日第四届董事会第十一次会议上，审议通过了“关于审议公司设备材料采购关联交易的议案”，确定2005年度预计关联交易方为“西安高科物流发展有限公司”（简称“高科物流”）；2006年4月23日公司第四届董事会第十七次会议审议确认，公司2005年度实际关联交易方为“高科物流”、“西安高新技术开发区进出口公司（简称“进出口公司”、）“西安高科塑业有限公司（简称“高科塑业”）、“西安高新技术开发区京新实业有限公司”（简称“京新公司“）。
整改措施：就2005年度超出年初预计关联交易方的情况未及时履行审议程序和披露义务的问题。公司承诺，今后将严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》和中国证监会有关规定履行对关联交易的审议程序和披露义务，将该事项提交公司最近一期董事会和2007年第一次临时股东大会审议，并履行信息披露义务。公司将及时修改完善《关联交易决策制度》，并提交最近一期董事会和2007年第一次临时股东大会审议。
3、整改通知指出“2005年年报中关于关联交易发生金额在正文部分与会计报表附注部分披露不一致，金额相差近6000万元。”
说明：公司2005年度分别与高科物流、进出口公司及高科塑业等关联方发生业务，为公司提供年报审计的希格玛会计师事务所认为：上述关联交易中，有部分与高科物流及进出口公司的交易不具有商业实质，应属代理采购业务，并以相关购销差价确认手续费58710.33元，计入其他业务利润，同时，该事务所将上述判断在2005年度审计报告附注“关联交易情况”中进行了说明。
根据《上海证券交易所上市规则》有关规定，上述关联交易需公司报董事会审议并进行公告。为保证公司所有关联交易活动披露的完整性，公司向董事会提交年度关联交易情况时，未采用希格玛会计师事务所对部分关联交易仅以购销差价确认金额的方式，而是将所有关联交易活动涉及的全部购销金额上报董事会审议，并在董事会、股东大会审议通过后，对2005年度材料采购关联交易予以公告。
基于上述原因，公司在填报2005年度财务报告时，采取与前述公告一致的原则，将上报董事会审议通过的关联交易金额填入年报正文；同时，基于对希格玛会计师事务所对关联交易专业判断的尊重，公司在年报附注中按照审计报告附注相关内容及格式予以披露。因此而形成关于关联交易金额正文与附注披露的差异。详件下表：
2005年报中“购买商品、接受劳务的重大关联交易事项”
2005年报会计报表附注中“购买商品、接受劳务的关联交易”
本公司本期向关联方代理采购手续费利润58710.33元,计入其他业务利润。
整改措施：公司将加强对会计政策，特别是新《会计准则》的学习和理解，确保今后相关信息披露的内容一致性。
三、对外投资方面
1、整改通知指出“未披露关联方关系。上海华懋置业有限公司（简称华懋置业）的法定代表人及实际控制人糜伟良同时为公司控股孙公司上海泓亭房地产有限公司（简称泓亭房产）的法定代表人，但公司在2004年和2005年度年报、中报中均未将华懋置业作为关联方披露。”
说明：2004年，公司拟参与上海“安亭”项目开发，由上海天地源企业有限公司、上海舜杰和华懋置业出资成立了泓亭房产。因糜伟良同时担任华懋置业和泓亭房产法定代表人，华懋置业为公司的关联方。公司未在2004年、2005年度年报、中报中将华懋置业作为关联方披露。
整改措施：公司承诺，今后将严格按照规范化的要求对公司信息披露工作进行管理，按照《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》和中国证监会有关规定履行对关联方的披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。
2、整改通知指出“关联交易披露不够充分。公司控股子公司上海天地源企业有限公司（简称“上海天地源”）2004年至2005年向不存在控制关系的关联方泓亭房产提供资金2749.1万元，公司未披露该关联交易事项；上海天地源2004年度内向关联方华懋置业提供资金3046万元，且截止2004年年末、2005年年末、2006年6月30日，该资金余额分别为2300.53万元、581.01万元、581.01万元，但公司未披露该关联交易事项。华懋置业在2005年度曾承诺将于年内归还欠款，但截止2006年6月30日仍未归还。公司上述行为违反了原公司法第六十条及现公司法第一百四十九条的规定，应及时回收资金。”
说明：公司2004年曾与泓亭房产发生资金往来2749.1万元，此笔资金已于2005年全部收回；公司2004年曾向华懋置业提供资金，截止目前，尚有余额581.01万元待收回。
整改措施：公司承诺，今后将严格按照规范化的要求对公司信息披露工作进行管理，按照《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》和中国证监会有关规定履行对关联方的披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。
对于华懋置业的581.01万元欠款问题，本次董事会明确要求公司经营层采取有力措施，于2007年6月30日前追回，必要时启动司法程序，确保公司利益。
同时公司将严格按照《公司法》相关要求，履行更严格对外投资和资金管理的决策程序，确保类似问题不再发生。
3、整改通知指出“重大对外投资未经过相关审议程序。上海天地源2004年度内为上海天华威杰房地产开发公司（简称天华威杰）代垫资金合计25026万元；2005年12月公司与深圳西京实业发展有限公司（简称“西京公司”）联合开发建设房产项目（公司出资16000万元）。依据公司财务核算分类及双方约定的联建性质（联营）和收益分配方式，该投资实质属股权投资。依据公司《投、融资管理规则》第五条的规定，上述两项交易未提交董事会审议。”
说明：为开拓上海市场，公司曾选择上海中华企业公司（简称“中华企业”）作为联盟伙伴。2004年3月，上海天地源与中华企业下属上海鼎达房地产有限公司（简称“鼎达公司”）共同参与上海南汇区航头镇地块的土地使用权投标。鼎达公司中标后，上海天地源、中华企业与鼎达公司成立了项目公司———天华威杰，中华企业持股70%，鼎达公司持股20%，上海天地源持股10%。中华企业同时将其持有的70%股权交由上海天地源托管，上海天地源可行使该70%股权的各项相关权利，并承担相应义务。天华威杰的财务总监由上海天地源人员担任，财务印鉴由上海天地源保管，公司五名董事中由上海天地源委派四名，一名监事由上海天地源委派。据此，上海天地源对天华威杰拥有实际控制权。基于以上原因，当时公司认为向天华威杰提供资金属于对控股子公司的内部资金拆借，在未提交董事会、股东大会审议的情况下，按项目付款需求量的80%向天华威杰代垫资金。后期因合作不再进行，2004年 10月，中华企业、鼎达公司、上海天地源和天华威杰已签署四方协议，将前述事项所列协议全部解除，由中华企业对上海天地源提供的资金予以返还。现代垫资金和股权转让款已全部收回，天华威杰公司交接工作已完成。
西京公司隶属于西安市国资委。2005年，根据深圳市城市总体规划要求，该公司拟对自有土地进行房地产开发，需引入资金和开发商，因此公司介入。该开发项目位于深圳市福田区车公庙片区，用地面积6983.3平方米，土地性质已从工业用地变更为商业综合办公用地，并补缴土地出让金9997万元，土地使用期限从2006年6月16日至2056年6月15日，规划容积率7.8，建筑面积54460平方米，其中办公占40%，商务公寓占50%，商业占10%，区位优势明显，具有良好开发价值。经研究，该项目总体运作思路是，联建———增资扩股（70%）———完全控股（100%）。第一、公司与西京公司签订联建协议，通过合作开发形式明确双方权利义务，先期投入土地变性出让金和少量前期费用（截止目前联建投入资金总额为1.05亿元），尽快完成土地变性工作，降低开发成本；第二、联建投入转为公司对西京公司的增资，获得70%控股权，合并财务报表，公司参与西京公司的增资重组方案目前已获得西安市国资委批准；第三、公司受让30%股权，合并项目全部收益，实现公司收益最大化。为控制经营风险，西京公司的总经理、财务经理、工程主管人员均由公司委派，项目策划、方案设计、招投标和设备采购等重要事项由公司总部决定。
整改措施：公司将进一步加强对相关法律法规和上市公司监管规则的学习，提高认识水平，严格履行公司经营决策、对外投资和资金管理的审议决策程序，确保类似问题不再发生。
就西京公司联建问题，公司将尽快按照上海证券交易所的相关规定，将该事项提交公司最近一期董事会和2007年第一次临时股东大会审议，并履行信息披露义务。
4、整改通知指出“信息披露不够及时准确。2006年6月公司根据与西京公司签订的项目联建协议支付资金9997.11万元，但至2006年8月才在2006年中报对上述重大投资进行披露。公司2006年中报披露：2005年3月2日，上海天地源将其持有的泓亭房产30%股权转让给上海舜杰（集团）有限公司（简称“上海舜杰”），股权转让价格为300万元，并在截止本报告日办理完毕。经查，泓亭房产董事会于2006年3月10日通过清算方案，并于3月30日注销工商登记。公司对该事项的披露与实际情况不符。
说明： 2004年，公司拟参与上海“安亭”项目开发，由上海天地源企业有限公司、上海舜杰和华懋置业出资成立了泓亭房产。2005年初，公司因战略调整，拟退出“安亭”项目，商定上海天地源、华懋置业将所持股份转让给上海舜杰及其下属翰宇公司。至2005年底，上海天地源已收回全部股权转让款。上海泓亭于2006年经公告和工商部门核准注销问题对公司不产生影响。
整改措施：公司承诺，今后将严格按照规范化的要求对公司信息披露工作进行管理，按照《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》和中国证监会有关规定履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。
四、会计核算方面
整改通知指出“公司2004年度账面反映公司租赁的上海华润时代广场10层办公楼装修费计入”长期待摊费用-装修费”核算，原始金额为190.13万元，截止2006年6月30日账面尚余24.11万元，不符合财政部《关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答》（财会[2002]18号文）的有关规定。
说明：公司日常会计处理原则为2003年9月董事会审议通过的公司会计政策。针对本次巡检提出的租赁办公场所装修费截止2006年6月30日仍有账面余额的问题，公司与审计机构进行了深入沟通，发现是公司制定的会计政策与财政部相关规定存在着不完全一致的地方。截止2006年11月，公司计入“长期待摊费用”的上海华润时代广场10层装修费用已经全部摊销完毕。
整改措施：公司将结合2007年新会计准则实行，及时调整公司的会计政策，使公司内部政策与国家财政法规保持一致。
关于本次《限期整改通知书》中提及的关注事项，公司董事会作如下工作安排：
1、整改通知关注到“2006年12月10日公司2006年度第二次临时股东大会选举的第五届董事会11位成员中，除4位独立董事外，其余7人均为实际控制人和控股股东选派的董事。”
2、整改通知关注到“公司2005年底向西安高科（集团）新西部实业发展公司购买的西部电子信息大厦目前正在续建。预计该项目竣工交付使用尚需投入3.58亿元，其收购和续建给公司未来现金流造成较大压力”。
以上两项问题，公司将以专项报告的形式提交董事会审议通过后，上报中国证监会上海监管局。
3、整改通知关注到“公司控股子公司西安民生曲江房地产开发有限责任公司于2005年12月签订股权转让合同，收购北京盛世东方投资有限公司和北京金高科技股份有限公司持有的中金数据系统有限公司（简称“中金数据”）共计30%股权，收购价格为6000万元。该股权转让合同约定了股权回购条款：自合同签订之日起满两年时，无须另行签订任何书面文件，上述两转让方自两年期满之日起7日内，按8700万元的股权回购价款购回公司所持中金数据的全部股权，公司董事会应对此进行调查，并说明交易是否必要及符合公司利益。
公司董事会将聘请专业中介机构，对该项投资的相关事项进行调查核实，并形成专项报告提交董事会审议通过后，上报中国证监会上海监管局。
针对中国证监会上海监管局此次巡回检查发现的问题和不足，公司将按照《公司法》、《证券法》等法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》等治理规则，尽快健全制度，完善程序，落实责任，并组织董事、监事高管及相关人员加强学习，进一步提升对上市公司规范运作和监管责任的认识，提高业务水平，严格遵守证券监管部门的要求，杜绝类似问题的再次发生，确保公司持续健康发展。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○○七年一月三十日