西藏诺迪康药业股份有限公司
关于召开股权分置改革相关
股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经西藏诺迪康药业股份有限公司全体非流通股股东委托，公司董事会定于2007年2月15日召开《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革相关股东会议》。现将会议有关事项通知如下：
1、会议召开的时间和地点：
公司定于2007年2月15日下午14时30分召开现场相关股东会议，地点为成都市中新街49号锦贸大厦18楼西藏诺迪康药业股份有限公司会议室
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年2月13日-2007年2月15日(期间的交易日)，每日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
2、会议召集人：公司董事会
3、股权登记日：2007年2月6日
4、会议方式：本次相关股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、参加相关股东会的方式：公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。
6、会议议题：
审议：《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案》
7、提示性公告
本次相关股东会召开前，公司将发布两次相关股东会议提示性公告，两次提示性公告时间分别为2007年2月2日和2007年2月9日。
8、出席会议对象
（1）本公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等；
（2）截止2007年2月6日下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。
9、现场登记办法：
（1）登记手续：
符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。
（2）登记时间：2007年2月13日上午9时至下午4时，逾期不予受理。
（3）登记地点：成都市中新街49号锦贸大厦18楼西藏诺迪康药业股份有限公司证券部。
10、本次改革相关证券停复牌安排：
本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
11、流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间：
（1）流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）流通股股东主张权利的方式、条件和期间
根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会作为征集人向流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司本日刊登的《西藏诺迪康药业股份有限公司董事会投票委托征集函》。
公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
①如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
②如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
③如果同一股份多次通过征集投票，以最后一次征集投票为准。
④如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（3） 流通股股东参加投票表决的重要性
①有利于保护自身利益不受到损害；
②充分表达意愿，行使股东权利；
③如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。
12、流通股与非流通股沟通：
为了保证流通股股东更有效地了解公司的对价方案及公司的投资价值，真正实现在沟通基础上的“共识、共赢”，西藏药业非流通股股东将通过走访投资者、股改电话热线、公司网站等等形式与广大流通股股东进行沟通。
13、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
本次相关股东会议，公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：
①本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2007年2月13日至2月 15日（期间的交易日）每日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
②本次相关股东会议的投票代码：738211投票简称：藏药投票
③股东投票的具体程序为：
A、买卖方向为买入投票；
B、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：
C、在“委托股数”项下填报意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。
例如,流通股股东操作程序如下：
14、其他事项
①出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。
②公司股票根据相关规定将于本次相关股东会议股权登记日的下一个交易日（2007年2月7日）起连续停牌。若公司本次股改方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于支付对价股份上市日复牌，若未能经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。
③网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
④联系方式：成都市中新街49号锦贸大厦18楼
联系电话： 028-86653915
传 真： 028-86660740
公司邮箱： zqb@xzyy.cn
公司网址： http:// www.xzyy.cn
联 系 人： 高自力
特此公告
西藏诺迪康药业股份有限公司董事会
2007年 1月 30日
附件：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我公司(本人)出席西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代为行使全部议案的表决权。
委托人(签字或盖章)： 受托人(签字)：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托事项：审议《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案》
表决意向：
（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。）
签署委托日期：
证券代码：600211 股票简称：S藏药业 公告编号：2007—007
西藏诺迪康药业股份有限公司
股权分置改革董事会投票
委托征集函
一、绪言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2006］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“西藏药业”或“公司”）的非流通股股东一致同意后提出股权分置改革动议，公司董事会按照《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2007年2月15日召开的本公司股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）的投票权。
1、征集人声明
征集人仅对本公司拟召开“相关股东会议”审议事项《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本报告书。
征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
2、重要提示
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
公司名称： 西藏诺迪康药业股份有限公司
股票简称： 西藏药业
股票代码： 600211
法定代表人： 陈达彬
注册资本： 12,260万元
成立日期： 1999年7月14日
上 市 地： 上海证券交易所
发行日期： 1999年7月1日
注册地址： 拉萨市北京中路93号
办公地址： 成都市中新街49号锦贸大厦18楼
联 系 人： 高自力
邮政编码： 610016
联系电话： 028-86653915
传 真： 028-86660740
电子信箱： zqb@xzyy.cn
公司网址： http:// www.xzyy.cn
公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
（二）征集事项：相关股东会议审议的《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。
（三）本报告书签署日期：2007年1月30日
三、本次相关股东会议基本情况
根据有关规定，《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案》需提交相关股东会议审议，为此，征集人2007年1月31日发出召开相关股东会议的通知，通知主要事项如下：
（一）召开时间：
现场会议召开时间为：2007年2月15日14：30
网络投票时间为：2007年2月13日至2月15日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年2月13日至2007年2月15日期间每个交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。
（二）股权登记日：2007年2月6日
（三）现场会议召开地点：成都市中新街49号锦贸大厦18楼西藏诺迪康药业股份有限公司会议室
（四）审议事项：《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案》
（五）出席会议对象：公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等相关股东会议通知刊登于2007年1月31日的《中国证券报》、《上海证券报》，请投资者注意查阅。
四、征集方案
征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：
1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2007年2月6日下午15：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的西藏药业全体流通股股东。
2、征集时间：自2007年2月13日至2007年2月15日（每日9：00－15：00时）。
3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：
截至2007年2月6日下午15：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。
第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。
法人股东须提供下述文件：
a、现行有效的法人营业执照复印件；
b、法定代表人身份证复印件；
c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
d、法人股东帐户卡复印件；
e、2007年2月6日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）
个人股东须提供下述文件：
a、股东本人身份证复印件；
b、股东账户卡复印件；
c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；
d、2007年2月6日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
（注：请股东本人在所有文件上签字）
股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司证券部，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司证券部。其中，信函以公司证券部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：
联系电话：028-86653915
传 真：028-86660740
电子信箱：zqb@xzyy.cn
公司网址：http:// www.xzyy.cn
联 系 人：高自力
第三步：由见证律师确认有效表决票
见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2007年2月15日14：30）之前送达指定地址；
2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；
3、 股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
五、其他
1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。
2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
六、征集人就征集事项的投票建议及理由
征集人认为,本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理机构都具有积极意义。方案的和全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。为切实保障中小股东利益，行使股东权利，征集人特发出本征集委托投票函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程和规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。
七、备查文件
西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革说明书
八、签署
征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、真切、完整。
征集人：西藏诺迪康药业股份有限公司董事会
2007年1月30日
附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）
授权委托书
授权委托人申明：本人（ ）或公司（ ）是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东会议召开前，本人（或公司）有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人（或公司）作为授权委托人，兹授权委托西藏诺迪康药业股份有限公司董事会代表本人（ ）或本公司（ ）出席于2007年2月15日召开的西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
本人（ ）或本公司（ ）对本次征集投票权审议事项的投票意见：
（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。）
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。
授权委托人姓名或名称：
授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：
授权委托人股东帐号：
授权委托人持股数量：
授权委托人地址：
授权委托人联系电话：
授权委托人签字或盖章：
（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）
委托日期：