长江精工钢结构（集团）股份有限公司
第三届董事会2007年度第二次临时会议决议公告暨召开2007年度
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 会议召开情况
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第三届董事会2007年度第二次临时会议于2007年1月30日上午以通讯方式召开，公司于2007年1月26日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于收购浙江墙煌建材有限公司部分股权资产的议案》（详见公司公告，编号：临2007-004）。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。公司董事方朝阳先生、金良顺先生、孙关富先生、钱卫军先生对本议案的表决进行了回避，公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士发表了同意的独立董事意见。
2、审议通过《关于收购湖北楚天钢结构有限公司部分股权资产的议案》（详见公司公告，编号：临2007-005）。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士发表了同意的独立董事意见。
3、审议通过《公司股票期权激励计划（草案修改稿）》。
为在更大范围内体现股票激励计划的激励和约束效果，经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟对第二届董事会2006年度第三次临时会议审议通过的《公司股票期权激励计划（草案）》进行修订。修订情况说明及《股票期权激励计划（修订稿）》全文详见公司公告，编号：临2007-006。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。公司董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生对本议案的表决进行了回避，公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士发表了独立意见。
4、审议通过《关于取消<公司激励基金管理办法（草案）>的议案》。
经公司总经理办公会审慎研究并建议，公司董事会将取消第二届董事会2006年度第三次临时会议通过的《公司激励基金管理办法（草案）》。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过《关于提请召开公司2007年度第二次临时股东大会的议案》。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于召开公司2007年度第二次临时股东大会相关情况
下面将召开公司2007年度第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）的相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会
2、会议时间：现场会议召开时间为2007年2月15日下午2点，网络投票时间为当日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。
3、现场会议地点：安徽省六安市公司会议室（六安市经济技术开发区长江精工工业园）。
4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
二、会议议题
1、审议《关于收购浙江墙煌建材有限公司部分股权资产的议案》；
2、审议《关于收购湖北楚天钢结构有限公司部分股权资产的议案》。
三、出席会议的对象
1、本公司的董事、监事、高级管理人员及法律顾问。
2、本次股东大会的股权登记日为2007年2月9日（周五）。截止2007年2月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。
四、会议登记方法
登记方式：股东持股东帐户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。（授权委托书附后，附件1）
登记时间：2007年2月12日－2月13日（8：30－17：00）
登记地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园长江精工钢结构（集团）股份有限公司证券部
联系人：徐德森、程伟、张珊珊
联系电话：0564-3631386、0564-3633648
传真：0564-3631386
邮编：237161
五、参加网络投票程序事项
1、本次大会网络投票时间：2007年2月15日上午9：30-11：30，2月15日下午1：00-3：00；
2、在股权登记日登记在册的所有股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有A股股东，均有权在规定的交易时间内参加网络投票；
3、公司将于股权登记日后三天内刊登召开2007年度第二次临时股东大会的第二次通知。
六、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号
1、关于收购浙江墙煌建材有限公司部分股权资产的议案———1
2、关于收购湖北楚天钢结构有限公司部分股权资产的议案———2
七、股东参加网络投票的具体操作流程
股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件2。
八、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
九、其他事项
出席现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿费自理。
特此公告
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会
2007年1月30日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席长江精工钢结构（集团）股份有限公司2007年2月15日召开的2007年度第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
1、对关于召开2007年度第二次临时股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投赞成票；
2、对关于召开2007年度第二次临时股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投反对票；
3、对关于召开2007年度第二次临时股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投弃权票；
4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 证券帐户卡：
授权日期：2007年 月 日
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
二、投票举例
股权登记日持有“长江精工”A股的投资者对公司的第一个议案《关于收购浙江墙煌建材有限公司部分股权资产的议案》投同意票，其申报如下：
如某投资者对公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
股票简称：长江精工 股票代码：600496 编号：临2007-004
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于受让关联方资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：按照公司发展规划，从减少关联交易出发，长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟受让浙江精工建设产业集团有限公司持有的浙江墙煌建材有限公司（以下简称“墙煌建材”）75%股权资产。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：有利于减少本公司关联交易，提高公司规范运作水平和持续经营能力，符合公司长期发展规划。
一、交易概述
2007年1月29日，公司与浙江精工建设产业集团有限公司草签了《股权转让协议》（下称“协议”），协议约定：浙江精工建设产业集团有限公司同意将合法持有、未带任何限制条件的墙煌建材75%股权转让给本公司；转让价格以北京中证评估有限责任公司为墙煌建材出具的《资产评估报告书》[中证评报字（2007）第003号]为准，根据该报告，墙煌建材在评估基准日2006年12月31日的公允市场价值为人民币10625.60万元（含未分配利润961.87万元）。公司将向浙江精工建设产业集团有限公司支付7247.80万元人民币[（10625.60-961.87）*0.75]购买其持有的墙煌建材75%的股权及相关的权利和义务（以下简称“上述事项”、“本次关联交易”）。
浙江精工建设产业集团有限公司为公司控股股东，上述事项构成关联交易。
2007年1月30日，公司第三届董事会2007年第二次临时会议以通讯方式召开，审议通过了上述事项，表决情况为同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联方董事方朝阳先生、金良顺先生、孙关富先生、钱卫军先生对上述关联交易事项的表决进行了回避，公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士发表了同意的独立董事意见。
本次关联交易尚需公司股东大会审议批准，关联方浙江精工建设产业集团有限公司已承诺放弃表决权。
二、关联方介绍
浙江精工建设产业集团有限公司为依法设立的有限责任公司，法定代表人：方朝阳，注册地址：浙江省绍兴县柯桥街道鉴湖路（柯西开发区），注册资本：叁亿贰仟万元，设立日期：二零零三年二月十二日，企业法人营业执照注册号：3306211011208，主要从事建筑材料、金属材料（贵稀金属除外）及相关零配件经销等业务。截止2006年12月31日，浙江精工建设产业集团有限公司总资产305043.66万元，净资产50923.86万元；2006年度该公司实现净利润10074.91万元（上述数据均未经审计）。
三、交易标的基本情况
本次关联交易标的为浙江精工建设产业集团有限公司合法持有、未带任何限制条件的墙煌建材75%股权资产。
根据北京中证评估有限责任公司为墙煌建材出具的《资产评估报告书》[中证评报字（2007）第003号]，墙煌建材在评估基准日2006年12月31日的帐面值为人民币8133.02万元，公允市场价值为人民币10625.60万元（含未分配利润961.87万元）。
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为墙煌建材出具了《审计报告》[天健华证中洲审（2007）HZ字第070001号]。截至2006年12月31日，墙煌建材总资产316,148,070.60元，净资产81,330,167.60元，2006年度该公司实现净利润6,177,952.41元。
四、转让协议的主要内容和定价政策
(一)协议的主要内容
1、出让方：浙江精工建设产业集团有限公司。
2、协议标的：浙江精工建设产业集团有限公司合法持有、未带任何限制条件的墙煌建材75%股权资产。
3、转让方式：协议转让。
4、转让价格：7247.80万元人民币。
(二)定价政策
评估后的公允市场价值。
五、本次交易的目的和对公司的影响
墙煌建材目前主要生产、销售铝塑复合板、多层复合板、涂层板，是公司日常生产经营的主要关联企业之一，该公司生产经营和盈利情况良好。本次关联交易完成后将切实减少本公司关联交易，提高公司规划运作水平，有助于公司向关联行业拓展，并共享销售平台，提高公司的盈利水平。
六、独立董事意见
本公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士就本次关联交易发表了同意的独立意见，认为公司购买上述股权资产有利于减少本公司关联交易和提高本公司规范运作水平，符合本公司长期发展规划；以经评估的公允市场价值进行转让，定价合理，符合上市公司利益。
七、备查文件目录
1、北京中证评估有限责任公司为墙煌建材出具的《资产评估报告书》[中证评报字（2007）第003号]；
2、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为墙煌建材出具的审计报告[天健华证中洲审（2007）HZ字第070001号]。
3、公司第三届董事会2007年度第二次临时会议决议；
4、公司独立董事意见；
5、公告所指《股权转让协议》。
特此公告
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会
2007年1月30日
股票简称：长江精工 股票代码：600496 编号：临2007-005
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于购买股权资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：按照公司发展规划，为了做大做强钢结构主业，长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟受让上海汉阳投资有限公司所持有的湖北楚天钢结构有限公司（以下简称“楚天钢构”）60%股权资产。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：有助于公司做大做强钢结构主业，提高公司持续经营能力，符合公司长期发展规划。
一、交易概述
2007年1月29日，公司与上海汉阳投资有限公司草签了《股权转让协议》（下称“协议”），协议约定：上海汉阳投资有限公司同意将合法持有、未带任何限制条件的楚天钢构60%股权转让给本公司；转让价格以北京中证评估有限责任公司为楚天钢构出具的《资产评估报告书》[中证评报字（2007）第002号]为准，根据该报告，楚天钢构在评估基准日2006年12月31日的公允市场价值为人民币6978.27万元人民币。公司将向上海汉阳投资有限公司支付4186.96万元人民币（6978.27*0.6）购买其持有的楚天钢构60%的股权及相关的权利和义务（以下简称“上述事项”、“本次交易”）。
2007年1月30日，公司第三届董事会2007年第二次临时会议以通讯方式召开，审议通过了上述事项，表决情况为同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士发表了同意的独立董事意见。本次交易尚需公司股东大会审议批准。
二、交易对方介绍
上海汉阳投资有限公司为依法设立的有限责任公司，法定代表人：王凯辉，注册地址：宝山区宝杨路1188号C-32，注册资本：贰仟万元，设立日期：二零零四年四月二十六日，企业法人营业执照注册号：3101132027541，主要从事实业投资等业务。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为上海汉阳投资有限公司合法持有、未带任何限制条件的楚天钢构60%股权资产。
根据北京中证评估有限责任公司为楚天钢构出具的《资产评估报告书》[中证评报字（2007）第002号]，楚天钢构在评估基准日2006年12月31日的帐面值为人民币3969.48万元，公允市场价值为人民币6978.27万元。
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为楚天钢构出具了《审计报告》[天健华证中洲审（2007）NZ字第070001 号]。截至2006年12月31日，楚天钢构总资产197,229,364.91元，净资产39,790,830.99元，2006年度该公司实现净利润-6,736,442.90元。
四、转让协议的主要内容和定价政策
(一)协议的主要内容
1、出让方：上海汉阳投资有限公司。
2、协议标的：上海汉阳投资有限公司公司合法持有、未带任何限制条件的楚天钢构60%股权资产。
3、转让方式：协议转让。
4、转让价格：4186.96万元人民币。
(二)定价政策
评估后的公允市场价值。
五、本次交易的目的和对公司的影响
楚天钢构为公司参股公司之一，主要从事钢结构的设计、生产、施工、安装等业务，该公司的新厂房于2006年11月正式建成投产，目前生产经营情况良好。本次交易完成后公司在华中地区的布局将更加完善，利于公司做大做强钢结构主业。
六、独立董事意见
本公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士就本次交易发表了同意的独立意见，认为公司购买上述股权资产有利于公司做大做强钢结构主业，符合本公司长期发展规划；以经评估的公允市场价值进行转让，定价合理，符合上市公司利益。
七、备查文件目录
1、北京中证评估有限责任公司为楚天钢构出具的《资产评估报告书》[中证评报字（2007）第002号]；
2、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为楚天钢构出具的《审计报告》[天健华证中洲审（2007）NZ字第070001 号]。
3、公司第三届董事会2007年度第二次临时会议决议；
4、公司独立董事意见；
5、公告所指《股权转让协议》。
特此公告
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会
2007年1月30日
股票简称：长江精工 股票代码：600496 编号：临2007-006
《长江精工钢结构（集团）股份有限
公司股票期权激励计划（草案）》
修订情况的说明
经长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬委员会提议，拟对前次通过的《长江精工钢结构（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“原计划”）进行修订。主要修订内容如下：
1、原计划授予的股票期权数量为750万份（实施利润分配和资本公积金转增股本后），现修订为首次授予750万份，预留250万份，预留部分的授予日及行权价格另行召开董事会确定。
2、原计划授予激励对象不超过40人，现修订为：首次授予的750万份分配给上市公司董事会和监事会成员及高级管理人员15人，上市公司控股子（分）公司董事、总经理、副总经理及公司核心技术人员和其他业务骨干人员97人，激励对象共计112人；预留的250万份拟分配给对公司有贡献和公司需要引进的重要人才，分配名单将由董事会薪酬委员会拟订后提交董事会审议通过后方可实施，监事会将对上述人员资格进行核实，如激励对象为董事、监事、高级管理人员的，还需提交股东大会审议。
3、取消“激励基金”及其相应的管理办法，激励对象行权需要的资金全部由自己承担。
4、将股票禁售规定适用到全体激励对象，并将离职后的禁售期限由六个月延长到二年。
5、原计划将所有股票期权分两次授予，激励对象在其后五年内行权。现修订为：
“在本激励计划报中国证监会备案且经中国证监会审核无异议、公司股东大会批准后由公司董事会确定激励计划授权日。董事会确定的激励计划授权日应在以下区间内确定：首次授权日为本激励计划经中国证监会审核无异议并经股东大会批准后的一个月内，预留部分股票期权的授权日为本激励计划经股东大会批准后的十二个月内。”
“首次授予750万份股票期权的激励对象从获授股票期权日（2007年T月T日）一年后（2008年T月T日）开始分三期行权，其中第一次行权期间为2008年T月T日（授权日开始的一年后）———2009年T月T日（一年内），行使获授股票期权的30%；第二次行权期间为2009年M月M日（2008年度报告公告之日）———2010年M月M日（一年内），行使获授股票期权的30%；第三次行权期间为2010年N月N日（2009年度报告公告之日）———2011年N月N日（一年内），行使剩余的获授股票期权计40%。激励对象在当期未行权的股票期权作废。
预留的250万份股票期权的激励对象从获授股票期权日一年后开始分两期行权，其中第一次行权期间为2009年M月M日———2010年M月M日（一年内，与首次授予的第二期行权期一致），行使获授股票期权的50%；第二次行权期间为2010年N月N日（2009年度报告公告之日）———2011年N月N日（一年内,与首次授予的第三期行权期一致），行使剩余的获授股票期权计50%。激励对象在当期未行权的股票期权作废。”
6、原计划行权条件中的业绩条件为“公司上一年度加权平均净资产收益率不低于8%；净利润增长率不低于20%。”现修改为“2007年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于8%，净利润比2005年度实现数增长不低于60%；2008年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于8%，净利润比2005年度实现数增长不低于90%；2009年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于8%，净利润比2005年度实现数增长不低于120%。”
特此说明。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会
二零零七年一月三十日
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
股票期权激励计划（修订稿）
二零零七年一月三十日
特 别 提 示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及《长江精工钢结构（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定制定。
2、长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“长江精工”）授予激励对象1,000万份股票期权,首次授予750万份，预留250万份另行授予。每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股长江精工股票的权利。本激励计划的股票来源为长江精工向激励对象定向发行1,000万股长江精工股票。
3、本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1,000万股，占本激励计划签署时公司股本总额23,000万股的4.35%。在股票期权有效期内因发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
4、本股权激励计划标的股票总数的25％,即250万股,预留给对公司有贡献和公司需要引进的重要人才。分配名单将由董事会薪酬委员会拟订后提交董事会审议通过后方可实施，监事会将对上述人员资格进行核实，如激励对象为董事、监事、高级管理人员的，还需提交股东大会审议。
5、本激励计划中首次授予的750万份股票期权的行权价格为5.23元/股，预留的250万份股票期权的行权价格另行召开董事会确定。股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜，行权价格将做相应的调整。
6、公司不为激励对象依本激励计划行使权利购买公司标的股票提供任何形式的财务资助，也不为其获得任何形式的财务资助提供任何形式的担保或承诺。
7、本激励计划经公司董事会审议通过，报中国证监会备案并经其审核无异议后，由公司股东大会批准后实施。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
二、激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他有关法律、法规，以及《公司章程》的有关规定制订本激励计划。
三、激励计划的激励对象
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象须担任公司的董事（不包括独立董事）、监事或高级管理人员，或者为公司核心技术人员或业务骨干；激励对象必须经《长江精工钢结构（集团）股份有限公司股票期权激励计划考核办法》考核合格。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象目前担任公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及下属子（分）公司董事、高级管理人员的相关职务以及公司的核心技术人员或业务骨干。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《考核办法》考核合格。
（二）激励对象的范围
本计划的首次授予激励对象范围包括：
1、上市公司董事会和监事会成员及高级管理人员15人；
2、上市公司控股子（分）公司董事、总经理、副总经理及公司核心技术人员和其他业务骨干人员97人。
以上激励对象共计112人。
（三）激励对象的资格审核
激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的，须经公司股东大会批准；激励对象为控股子（分）公司董事、总经理、副总经理及公司核心技术人员和业务骨干人员的，须经公司董事会批准。公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实，并根据《管理办法》和《公司章程》的有关规定将核实情况在股东大会上予以说明。
四、激励计划的股票来源和股票数量
公司拟授予激励对象1,000万份股票期权，每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股长江精工股票的权利。
（一）激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
（二）激励计划的股票数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为1,000万份；涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股；涉及的标的股票数量为1,000万股；标的股票数量占本激励计划签署时公司股本总额的比例为4.35%。
五、股票期权的授予和分配
本激励计划授予激励对象的股票期权总数为1,000万份，其中750万份为本次授予；其余250万份为预留股份，待另行召开董事会再行授予。本激励计划授予的1,000万份在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：
1、本股权激励计划分配给董事、监事、高级管理人员的标的股票为231万股。
2、其他97名激励对象（包括控股子（分）公司董事、总经理、副总经理及公司核心技术人员和业务骨干人员）的标的股票为519万股。
3、本股权激励计划标的股票总数的25％,即250万股,预留给对公司有贡献和公司需要引进的重要人才。分配名单将由董事会薪酬委员会拟订后提交董事会审议通过后方可实施，监事会将对上述人员资格进行核实，如激励对象为董事、监事、高级管理人员的，还需提交股东大会审议。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%，即230万股。
六、激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期
（一）激励计划的有效期
本次股票期权激励计划的有效期为五年。
（二）激励计划的授权日
在本激励计划报中国证监会备案且经中国证监会审核无异议、公司股东大会批准后由公司董事会确定激励计划授权日。董事会确定的激励计划授权日应在以下区间内确定：首次授权日为本激励计划经中国证监会审核无异议并经股东大会批准后的一个月内，预留部分股票期权的授权日为本激励计划经股东大会批准后的十二个月内。
授权日不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）激励计划的可行权日
首次授予750万份股票期权的激励对象从获授股票期权日（2007年T月T日）一年后（2008年T月T日）开始分三期行权，其中第一次行权期间为2008年T月T日（授权日开始的一年后）———2009年T月T日（一年内），行使获授股票期权的30%；第二次行权期间为2009年M月M日（2008年度报告公告之日）———2010年M月M日（一年内），行使获授股票期权的30%；第三次行权期间为2010年N月N日（2009年度报告公告之日）———2011年N月N日（一年内），行使剩余的获授股票期权计40%。激励对象在当期未行权的股票期权作废。
预留的250万份股票期权的激励对象从获授股票期权日一年后开始分两期行权，其中第一次行权期间为2009年M月M日———2010年M月M日（一年内，与首次授予的第二期行权期一致），行使获授股票期权的50%；第二次行权期间为2010年N月N日（2009年度报告公告之日）———2011年N月N日（一年内,与首次授予的第三期行权期一致），行使剩余的获授股票期权计50%。激励对象在当期未行权的股票期权作废。
可行权日必须为交易日；激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但下列期间不得行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（四）标的股票的禁售规定
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《公司章程》的规定并考虑到本公司本次期权激励的效果，本次激励计划制定了标的股票的禁售规定如下：
1、本激励计划涉及的所有激励对象，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数（指按本激励计划获授的已行权股票及其他方式取得的本公司股份之和）的百分之二十五；上述人员离职后二年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、若在股票期权有效期内，《中华人民共和国公司法》对公司董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化或《公司章程》进行了相关修改，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
3、激励对象将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
七、股票期权的行权价格及其确定方法
（一）行权价格
本激励计划拟定1000万份的期权中，首次授予的750万份股票期权的行权价格为5.23元/股，预留的250万份股票期权的行权价格将另行召开董事会根据《管理办法》规定的原则确定。
（二）行权价格的确定方法
首次授予的750万份股票期权的行权价格的确定方法为：行权价格取以下三个价格中的较高者：
1、公司股票于本激励计划（草案）公布前一个交易日的收盘价（7.94元/股，因公司于2006年6月8日实施2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案，该价格调整为5.23元/股）。
2、公司股票于本激励计划（草案）公布前30个交易日的平均收盘价（7.49元/股，因公司于2006年6月8日实施2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案，该价格调整为4.93元/股）。
3、2006年度公司非公开发行的发行价格，即5.08元/股。
因此本次期权激励计划中首次授予的750万份股票期权的行权价格确定为5.23元。
八、激励对象获授权益和行权的条件
（一）激励对象的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司满足下列条件：
（1）审计机构对公司授权日前的会计年度的定期报告出具了标准无保留意见审计报告；
（2）无最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）无中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象满足下列条件：
（1）最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）激励对象如为董事、监事、高级管理人员的，符合《公司法》及《公司章程》规定任职条件。
3、根据《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
（二）激励对象行权的条件
本激励计划在2007—2009年的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
注：以上净利润计算时的口径为扣除少数股损益的净利润。
首次授予股票期权的激励对象达到2007年度绩效考核目标的可在第一次行权期内行使获授股票期权的30%；达到2008年度绩效考核目标可在第二次行权期内行使获授股票期权的30%；达到2009年度绩效考核目标的可在第三次行权期内行使剩余的获授股票期权计40%。当期未行权的股票期权作废。
授予预留部分股票期权的激励对象达到2008年度绩效考核目标可在第一次行权期内行使获授股票期权的50%；达到2009年度绩效考核目标的可在第二次行权期内行使剩余的获授股票期权计50%。当期未行权的股票期权作废。
激励对象行使已获授的股票期权还必须同时满足如下条件：
1、根据《考核办法》，在2007—2009年的三个会计年度内分年度进行考核，公司及激励对象个人年度绩效考核达标。
2、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
3、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。
4、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
九、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。
2、公司应及时按照有关规定履行计划申报、信息披露等义务。
3、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象行权时自筹资金的来源主要包括：
（1）自有资金（年薪、个人储蓄及激励基金等）；
（2）银行针对企业高管个人信用贷款和公司高管以个人资产抵押取得银行贷款。
（3）信托融资。激励对象与信托公司合作开展专门针对股票期权激励的中长期信托融资。
3、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，
自主决定行使期权的数量。
4、在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权申请书》并准备好交割款项。
5、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
6、激励对象的股票期权行权后但在禁售期内的分红收益归激励对象所有。
7、激励对象的股票期权在行权后享有投票权和表决权。
8、 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12 个月内由本计划所获得的全部利益须返还给公司。
9、激励对象应严格遵守激励计划的相关规定及公司制订的相应配套政策。
10、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
十、激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前长江精工发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利或股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股长江精工股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前长江精工有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
2、缩股
P＝P0÷n
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。
（三）激励计划的调整程序
长江精工股东大会授权长江精工董事会依上述已列明的原因、方法调整股票期权数量和行权价格。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十一、授予股票期权及激励对象行权的程序
（一）授予股票期权的程序
1、本计划经股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规定的，公司向激励对象授予750万份股票期权（预留的250万份待再行召开董事会后确定）。授权日必须为交易日，并符合本计划第六条第二款的规定。
2、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权协议书》，以此约定双方的权利义务关系。《股票期权协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。
3、公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权协议书编号等内容；
4、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权激励计划的相关事宜。
（二）激励对象行权的程序
1、期权持有人在可行权日内以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。
2、公司在对每个持有者的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
十二、激励计划的变更和终止
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，所有已授出而尚未行权的股票期权不作变更。
（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等
1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，已获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
2、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或被解聘、开除的，应当取消其尚未行权的股票期权，其已行权的收益由公司收回。
3、若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应当取消其所有尚未行权的股票期权。
4、激励对象辞职的，应当取消激励对象尚未行权的股票期权。激励对象如果违反了公司关于竞业禁止的相关规定，不仅取消其尚未行权的股票期权，其已行权的收益由公司收回。。
（三）激励计划的终止
公司发生如下情形之一的，应当终止实施股权激励计划，激励对象尚未行使的股票期权应当终止行使：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现如下情形之一的，其尚未行权的股票期权应当终止行使：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被给予行政处罚或刑事处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
十三、信息披露
公司在本激励计划实施后的定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：
（一）报告期内激励对象的范围；
（二）报告期内授出、行使和失效的股票期权总额；
（三）至报告期末累计已授出但尚未行使的股票期权总量；
（四）报告期内股票期权数量和行权价格的调整情况以及调整后的最新股票期权总量和行权价格；
（五）激励对象的姓名、职务以及在报告期内历次行权的情况；
（六）因激励对象行权所引起的公司总股本的变动情况；
（七）股权激励的会计处理方法。
预留部分的具体激励方案在经董事会审议通过后将进行单独披露。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
二零零七年一月三十日
股票简称：长江精工 股票代码：600496 编号：临2007-007
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
独立董事关于《公司股票期权
激励计划(草案修改稿)》的意见
本人系长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在认真听取了公司董事会拟对第二届董事会2006年度第三次临时会议审议通过的《公司股票期权激励计划（草案）》进行修订并重新上报中国证券监督管理委员会的说明并认真审查相关材料后，现对《公司股票期权激励计划（草案修改稿）》发表意见如下：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象，即在公司领薪的董事会成员（不包括独立董事）、在公司领薪的监事会成员、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、《公司股票期权激励计划（草案修改稿）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
6、因此，本人同意《公司股票期权激励计划（草案修改稿）》。
独立董事（签字）：
许崇正
圣小武
张爱兰
2007年1月30日