中垦农业资源开发股份有限公司
关于股权分置改革方案获国资委批准的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容真实有效,准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司近日收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中垦农业资源开发股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2007]68号），本公司的股权分置改革方案已获国务院国有资产监督管理委员会批准。
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2007年1月31日
证券简称：SST中农 证券代码：600313 编号：临2007－011
中垦农业资源开发股份有限公司
2007年第一次临时股东大会
暨A股市场相关股东会议表决结果公告
本公司董事会全体成员保证公告内容真实有效,准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示
1、中垦农业资源开发股份有限公司(以下称"公司")本次股权分置改革A股市场相关股东会议(以下称"本次会议")无新提案提交表决,审议议案未获得通过；
2、公司流通A股股票复牌时间为：2007年2月2日
一、会议召开情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间：2007年1月29日下午2：00；
网络投票时间：2007年1月25日、1月26日和1月29日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00。
2、现场会议召开地点
北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦11层A室本公司总部会议室
3、会议召开方式
采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人
公司董事会。
5、会议主持人
董事长李小平先生。
6、本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、会议出席情况
公司总股本252200000，其中社会公众股股份总数80000000，参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数774人，代表股份201555696股，占公司总股本的79.92%，其中社会公众股股东及授权代表人数772人，代表股份30405696股，占公司社会公众股股份总数的38.01%，占公司总股本的12.06%，参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的非流通股股东及授权代表人数2人，代表股份171150000股，占公司总股本的67.86%，出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数35人，代表股份3655315 股，占公司社会公众股股份总数的4.57%，占公司总股本的1.45%，参加网络投票的社会公众股股东人数737人，代表股份26750381股，占公司社会公众股股份总数的33.44%占公司总股本的10.61%。
三、 议案的审议和表决情况
本次股权分置改革相关股东会议以记名投票表决方式，审议了《中垦农业资源开发股份有限公司关于利用公司资本公积金向流通股股东定向转增股本并进行股权分置改革的议案》（以下简称"《股权分置改革方案》"）。
1、《股权分置改革方案》的表决结果
公司本次股权分置改革方案作为需要流通股股东单独表决通过的议案，已获得参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过外，但未获得参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股权分置改革方案未获本次相关股东会议有效表决通过。
2、参加表决的前十大流通股股东持股情况及表决情况
四、律师见证情况
本次股权分置改革相关股东会议经北京市星河律师事务所律师见证并出具法律意见书，认为：公司本次临时股东大会暨A股市场相关股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效；所有表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会议案未通过.。
五、备查文件
1、中垦农业资源开发股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议决议；
2、北京市星河律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2007年1月29日
北京市星河律师事务所
关于中垦农业资源开发股份有限公司
2007年第一次临时股东大会
暨A股市场相关股东会议的法律意见书
致：中垦农业资源开发股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称 “《公司法》”）、中国证监会关于《上市公司股东大会规则》（下称 “《股东大会规则》”）和《上市公司股权分置改革管理办法》（下称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件和《中垦农业资源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，北京市星河律师事务所（下称“本所”）接受中垦农业资源开发股份有限公司（下称“公司”）委托，指派王卫兵律师出席公司2007年第一次临时股东大会暨暨A股市场相关股东会议（下称“本次临时股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，对有关问题进行了必要的核查和验证，并出席了公司本次股东大会。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师审查，公司董事会已于2006年12月25日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上以公告形式披露了关于召开本次临时股东大会暨相关股东会议的通知和相关事项。
公司于2007年1月16日、1月23日发布了两次召开本次临时股东大会暨相关股东会议的提示公告。
本次股东大会的现场会议已于2007年1月29日如期在通知地点北京市丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦11层A室本公司总部会议室召开。
本所律师认为，本次股东大会的召集，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和 《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据公司董事会公告，公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式发出。符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、根据董事会公告，公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议主要议程、出席会议人员的资格、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排、临时股东大会暨相关股东会议现场登记方法、董事会征集投票权程序、会议地点和时间、会务常设联系电话号码等事项。该通知的内容符合《公司章程》和《管理办法》的有关规定。
3、本所律师证实：本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
4、本所律师证实：本次股东大会由公司董事长李小平先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序召开。
二、出席本次临时股东大会的人员和资格和召集人资格
1、出席本次股东大会的人员和资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会规则》及关于召开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：
（1） 有权出席本次股东大会的股东为2007年1月18日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的全体股东或其授权代表。
（2）公司董事、监事与高级管理人员；
（3）保荐机构代表；
（4）公司聘请的律师。
2、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，董事会的召集资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
3、出席会议的股东情况
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，截止2007年1月29日下午3时，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计774名，代表股份201555696股，占公司总股本的79.92%，其中社会公众股股东及授权代表人数772人，代表股份30405696股，占公司社会公众股股份总数的38.01%，占公司总股本的12.06%，参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的非流通股股东及授权代表人数2人，代表股份171150000股，占公司总股本的67.86%，出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数35人，代表股份3655315 股，占公司社会公众股股份总数的4.57%，占公司总股本的1.45%，参加网络投票的社会公众股股东人数737人，代表股份26750381股，占公司社会公众股股份总数的33.44%，占公司总股本的10.61%。
公司部分董事、监事、高级管理人员和本所指派的律师列席了本次相关股东会议。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、关于本次临时股东大会的议案
本次临时股东大会暨相关股东会议审议的事项为《中垦农业资源开发股份有限公司关于利用公司资本公积金向流通股股东定向转增股本并进行股权分置改革的议案》，本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项与召开本次临时股东大会暨相关股东会议的通知中列明的事项完全一致。该议案由公司董事会提出。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
四、董事会征集投票委托的合法、有效性
本次征集投票权为公司董事会根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取无偿方式，向截至2007年1月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股份公司全体流通股股东征集本次股权分置改革的投票权，征集时间为自2007年1月19日9:00-2007年1月28日14:00。
为本次委托投票征集，董事会制定了《中垦农业资源开发股份有限公司董事会投票委托征集函》，该函披露了股份公司基本情况及本次征集事项、临时股东大会暨相关股东会议的基本情况、征集人的基本情况、征集方案、征集人就征集事项的投票建议、授权委托书的格式和内容等事项进行了明确规定。征集人董事会保证《中垦农业资源开发股份有限公司董事会投票委托征集函》的内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；保证不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。《中垦农业资源开发股份有限公司董事会投票委托征集函》于2006年12月25日刊登于《上海证券报》。
征集人董事会为本次投票委托征集制订的授权委托书的格式和内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；授权委托书经被征集流通股股东按本次董事会投票委托征集函确定的授权委托规则签署送达并经审核确认有效后，对被征集股东和征集人均具有法律效力。
本所律师认为，公司董事会具有公开征集审议股权分置改革方案的相关股东会议投票委托的主体资格；本次董事会征集投票委托的程序、授权委托书内容及董事会代为投票的程序等事项合法、有效。
五、关于本次临时股东大会的表决方式、表决程序
1、本次相关股东会议对列入会议通知中的议案采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。
2、出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东以记名投票方式对列入会议通知中的议案进行了表决。
3、公司通过上海证券交易所系统提供的网络投票平台，本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票的起止时间为2007年1月25日、1月26日和1月29日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00，网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。
4、本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决结束后，公司董事会将现场投票、征集投票的结果上传至上海证券交易所信息网络有限公司，由上海证券交易所信息网络有限公司合并统计了审议议案的现场投票、征集投票和网络投票的表决结果。审议的议案获得了全体参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，但未获得全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过。审议的议案未通过。
本所律师认为，本次相关股东会议的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次临时股东大会暨A股市场相关股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效；所有表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会议案未通过。
北京市星河律师事务所
经办律师：王卫兵
2007年1月29日