天津宏峰实业股份有限公司
第六届董事会第十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述和重大遗漏。
本公司董事会于2007年1月19日以电话方式向各位董事发出通知，于2007年1月31日以通讯方式召开第六届十三次董事会议，应到会董事7人，实到会董事7人，董事会秘书列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长李运丁主持，会议讨论通过了以下议案：
一、以7票同意，0票弃权，0票反对通过《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》。
本公司已于2006年成功实施了股权分置改革，解决了股权分置的历史问题。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经自查，本公司已具备非公开发行股票的基本条件。
二、以7票同意，0票弃权，0票反对通过《关于公司2007年向特定对象非公开发行股票的议案》。
1、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的类型和面值。
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行数量。
本次非公开发行股票的数量不超过33,300万股（含33,300万股），提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定最终发行数量。
3、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行对象及向原股东配售的安排。
本次发行对象为符合相关规定条件的国内外战略投资者。除了公司控股股东和实际控制人及其控制的企业外，公司其他股东可以参与本次股票发行的认购。本次发行对象不超过10名战略投资者。
投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的上市地点。
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
5、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行价格及定价依据。
（1）发行价格：本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格，发行价格不低于本次董事会会议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于3.52元/股，具体发行价格根据市场情况由公司和保荐机构及主承销商另行协商确定。
（2）定价依据：
① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
② 本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
④ 与保荐机构及主承销商协商确定。
6、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行方式。
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
7、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的募集资金用途。
公司本次发行募集资金约为116,000万元，计划用于收购中铁（罗定）铁路有限责任公司和中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司股权以及投资建设罗岑铁路项目。
8、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行完成后公司的滚存利润分配方案。
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润。
9、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票决议的有限期限。
提请股东大会同意本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
三、以7票同意，0票弃权，0票反对通过《提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》。
同意提请股东大会授权董事会在有关法律、法规、规章及规范性文件范围内办理本次非公开发行A 股股票的相关事宜。
1、授权根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、授权聘请保荐机构及主承销商等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、授权根据本次实际非公开发行股票结果，办理本次发行所涉及的股权变更登记；
5、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间事宜；
6、授权在本次非公开发行股票完成后，对《天津宏峰实业股份有限公司章程》中与股本相关的条款进行相应修改；
7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理相关工商变更登记手续；
8、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、如证券监管部门对发行新股政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理会核准的方案为准。
四、以7票同意，0票弃权，0票反对通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》。
议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网的股东大会会议资料。
五、以7票同意，0票弃权，0票反对通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》。
议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网的股东大会会议资料。
六、以7票同意，0票弃权，0票反对通过《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》。
召开股东大会的具体情况详见公司《关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》。
上述第一至五项议案将提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
天津宏峰实业股份有限公司董事会
二零零七年二月一日
股票简称：天津宏峰 股票代码：000594 编号：2007－007
天津宏峰实业股份有限公司
关于召开2007年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述和重大遗漏。
公司第六届董事会第十三次会议提议召开2007年第一次临时股东大会，具体
内容如下：
现提议召开2007年第一次临时股东大会，具体内容如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议时间：2007年2月28日14：00开始
网络投票时间为：2007年2月27日－2007年2月28日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年2月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年2月27日15:00至2007年2月28日15:00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2007年2月14日
（三）会议地点：北京市朝阳区慧忠路5号远大中心B座23层。
（四）召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）参加会议的方式： 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
（七）提示公告
公司将于2007年2月15日就本次临时股东大会发布提示公告。
（八）会议出席对象
1、凡2007年2月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
二、会议审议事项：
本次临时股东大会将审议如下议案：
（一）关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案；
（二）关于公司2007年向特定对象非公开发行股票的议案；
1、发行股票的类型和面值
2、发行股票的数量
3、发行对象及向原股东配售的安排
4、上市地点
5、发行价格及定价依据
6、发行方式
7、募集资金用途
8、本次非公开发行完成后公司的滚存利润分配方案
9、本次非公开发行股票决议的有限期限
（三）关于授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案；
（四）关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案；
（五）关于前次募集资金使用情况说明的议案。
三、现场会议登记方法：
（一）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。
（二）登记时间及地点：
登记时间：2007年2月26日（上午9：00-11：30，下午13：30-16：00）
登记地点：天津宏峰实业股份有限公司董事会秘书办公室
天津市西青区沥青油库南100米公司办公楼
邮政编码：300380
联系电话：022-23705020
联系传真：022-23705231
联系人：路春祥
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年2月28日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360594；投票简称：宏峰投票
3、股东投票的具体程序为：
① 买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100代表总议案，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；
注：本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见；对于议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案(1)，2.02元代表议案2中子议案(2)，依此类推。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年2月27日15:00至2月28日15:00期间的任意时间。
五、注意事项
1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；
2、出席会议的所有股东凭出席证出席会议；请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
天津宏峰实业股份有限公司董事会
二○○七年二月一日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席天津宏峰实业股份有限公司2007年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权：
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托持股数： 股
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件2：
天津宏峰实业股份有限公司
关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案
各位董事：
本公司已于2006年成功实施了股权分置改革，解决了股权分置的历史问题。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经自查，本公司已具备非公开发行股票的基本条件。
现提请董事会对本议案进行审议，本议案经董事会审议通过后将提交股东大会审议，经股东大会批准后生效。
天津宏峰实业股份有限公司董事会
二○○七年一月三十日
附件3：
天津宏峰实业股份有限公司
关于公司2007年向特定对象非公开发行股票的议案
各位董事：
公司已于2006年成功实施了股权分置改革，解决了股权分置的历史问题。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经自查，公司已具备非公开发行股票的基本条件。
公司于2006年11月收购了中铁（罗定）铁路有限责任公司59%的股权。为了巩固公司铁路客货运输的主营业务，本议案提请董事会批准公司向战略投资者非公开发行股票。通过向战略投资者非公开发行，可以确立公司“控制连接我国西南地区和珠三角地区铁路网的最便捷通道”的核心竞争力，确立公司“以铁路运输为主，大力开拓与铁路和铁路运输相关业务”的可持续发展战略。本方案的实施将是公司实现可持续发展战略的重要步骤。具体方案为：
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。
2、发行股票的数量
本次非公开发行股票的数量不超过33,000万股（含33,000万股），提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定最终发行数量。
3、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行对象为符合相关规定条件的国内外战略投资者。除了公司控股股东和实际控制人及其控制的企业外，公司其他股东可以参与本次股票发行的认购。本次发行对象不超过10名战略投资者。
投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
4、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
5、发行价格及定价依据
（1）发行价格：本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格，发行价格不低于本次董事会会议公告前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于3.52元/股，具体发行价格根据市场情况由公司和保荐机构及主承销商另行协商确定。
（2）定价依据：
① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
② 本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
④ 与保荐机构及主承销商协商确定。
6、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
7、募集资金用途
公司本次发行募集资金约为116,000万元，计划51,000万用于收购中铁（罗定）铁路有限责任公司和中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司股权，65,000万投资建设罗岑铁路项目。
8、本次非公开发行完成后公司的滚存利润分配方案
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润。
9、本次非公开发行股票决议的有限期限
提请股东大会同意本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
现提请董事会对本议案进行审议，本议案经董事会审议通过后将提交股东大会审议，经股东大会批准后生效。
天津宏峰实业股份有限公司董事会
二○○七年一月三十日
附件4：
天津宏峰实业股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案
各位董事：
提请股东大会授权董事会在有关法律、法规、规章及规范性文件范围内办理本次非公开发行A 股股票的相关事宜。
1、授权根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、授权聘请保荐机构及主承销商等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据本次实际非公开发行股票结果，办理本次发行所涉及的股权变更登记；
5、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间事宜；
6、授权在本次非公开发行股票完成后，对《天津宏峰实业股份有限公司章程》中与股本相关的条款进行相应修改；
7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理相关工商变更登记手续；
8、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、如证券监管部门对发行新股政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理会核准的方案为准。
现提请董事会对本议案进行审议，本议案经董事会审议通过后将提交股东大会审议，经股东大会批准后生效。
天津宏峰实业股份有限公司董事会
二○○七年一月三十日
附件5：
天津宏峰实业股份有限公司
关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案
各位董事：
公司本次发行募集资金约为116,000万元，计划51,000万用于收购中铁（罗定）铁路有限责任公司和中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司股权，65,000万投资建设罗岑铁路项目。如实际募集资金规模低于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金收购和投资对象情况介绍如下：
一、中铁（罗定）铁路有限责任公司简介
中铁（罗定）铁路有限责任公司（简称“中铁（罗定）”）是2001年12月8日经罗定市人民政府罗办复[2001]35号文件批准，由原广东罗定铁路总公司（2006年改制后更名为广东罗定中技铁路集团有限公司）和原中铁建设开发中心（现更名为中国铁路建设投资公司）共同出资设立。公司原注册资本8,200万元，原广东罗定铁路总公司出资7,200万元，占87.8%；原中铁建设开发中心出资1,000万元，占12.2%。2002年12月31日公司注册资本变更为10,200万元，由中国铁路建设投资公司新增出资2,000万元，增资后广东罗定铁路总公司出资7,200万元，占70.59%；中国铁路建设投资公司出资3,000万元，占29.41%。2005年12月31日公司注册资本变更为51,490万元，新增实物出资41,290万元，其中广东罗定铁路总公司新增实物出资35,760万元，中国铁路建设投资公司新增实物出资5,530万元，增资后广东罗定铁路总公司出资42,960万元，占83.44%；中国铁路建设投资公司出资8,530万元，占16.56%。目前天津宏峰持股59%。
中铁（罗定）铁路有限责任公司的主要资产为春罗铁路及附属设备（不含轨道资产及缷煤线资产）。春罗铁路正线全长62.15公里，由于罗岑铁路没有如期修通，因此，春罗铁路成了“尽头路”，无法显示其作为连接西南地区和珠三角地区最便捷铁路通道的重要地位。春罗铁路的“尽头路”状态导致了中铁（罗定）铁路有限责任公司的经营困境（见表3-3中铁（罗定）铁路有限责任公司最近三年及一期的主要会计数据），罗岑铁路的修通将结束春罗铁路“尽头路”状态，使中铁（罗定）铁路有限责任公司走出目前的经营困境。
中铁（罗定）铁路有限责任公司主要会计数据（单位：元）
二、中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司简介
中铁(罗定岑溪)铁路有限责任公司（简称 “中铁（罗定岑溪）”）是2002年3月经罗定市人民政府罗办复[2002]4号文件批准，由原广东罗定铁路总公司（现改制更名为广东罗定中技铁路集团有限公司）、中国铁路建设投资公司、广西岑溪市铁路建设有限公司共同出资成立，中铁（罗定岑溪）原注册资本500万元，其中：原广东罗定铁路总公司出资290万元，占58%；中国铁路建设投资公司出资200万元，占40%；广西岑溪市铁路建设有限公司出资10万元，占2%。
2006年4月17日中铁（罗定岑溪）注册资本变更为5,000万元，由深圳市中技实业（集团）有限公司新增出资4,500万元，占90%，于公司注册登记之日起两年内分期缴足，本次出资1,000万元，2006年7月28日出资3,500万元；广东罗定中技铁路集团有限公司出资290万元，占5.8%；中国铁路建设投资公司出资200万元，占4%；广西岑溪市铁路建设有限公司出资10万元，占0.2%。
2006年7月28日中铁（罗定岑溪）注册资本由5,000万元变更为18,500万元，由深圳市中技实业（集团）有限公司新增出资13,500万元，累计出资18,000万元，占97.3%；广东罗定中技铁路集团有限公司出资290万元，占1.57%；中国铁路建设投资公司出资200万元，占1.08%；广西岑溪市铁路建设有限公司出资10万元，占0.05%。
2006年8月1日中铁（罗定岑溪）注册资本由18,500万元变更为51,500万元，实收资本为35,000万元，由深圳市中技实业（集团）有限公司新增出资16,500万元，累计出资34,500万元，占98.57%；广东罗定中技铁路集团有限公司出资290万元，占0.83%；中国铁路建设投资公司出资200万元，占0.57%；广西岑溪市铁路建设有限公司出资10万元，占0.03%。
中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司的主要资产为罗岑铁路。罗岑铁路全长75.42公里，已于2006年12月19日开工修建，预计2008年底全线贯通。罗岑铁路贯通之后，加上原来已经修建好的春罗铁路共计140.54公里，将成为连接西南地区和珠三角地区最便捷的铁路通道，将产生巨大的经济效益和社会效益。
三、罗岑铁路项目情况
罗岑铁路地处广东、广西两省交汇处，是两广间第二条铁路通道，又是洛湛线、三茂线两条铁路大动脉的联络线，其独特的地理位置和在路网中的重要作用，使它具有如下优势：
1、区位优势。罗岑铁路横跨广东、广西两省（区），东连珠三角，西接西部大开发省（区），南接茂名，北达洛阳，使洛湛铁路在岑溪站形成了一个“十”字形路网结构，将三茂铁路与洛湛铁路两条铁路干线有机的连接起来，是两广之间最便捷的铁路通道，列车走罗岑铁路比经河唇、茂名缩短运距103公里。按照铁道部“最短、最直”的铁路运输调度原则，罗岑铁路作为西南地区及北方省份通往珠三角发达地区的最便捷通道，可在粤、港、澳与西南、西北地区越来越密切的经济交往、优势互补中发挥重要作用，自身的营运收益也可得到充分保证。另外，三茂线、黎湛线铁路运输能力已近饱和，运力紧张。罗岑铁路建成后不仅能缓解西南通往广东运力紧张的局面，而且也为自身带来巨大的运量和可观的经济收益。
2、地方政府大力支持罗岑铁路建设。广东省铁路里程占全国的2.3%，列全国倒数第四，广东铁路全社会货物周转量，列全国省（区）倒数第七，广东“南北不畅，东西不通”，铁路运输的瓶颈制约相当突出，这与广东省GDP居全国第一的经济强省极不相称。因此，广东省远景规划在2020年将现有的1800多公里铁路发展到4000公里铁路。2005年广东省《政府工作报告》明确提出了“完善东西两翼的交通基础设施，扶持两翼重大基础设施和重大建设项目，推动两翼经济进入快速增长期”的发展战略。广西自治区也急于开辟通往珠三角的另一陆路通道，大力支持罗岑铁路的建设。罗定、岑溪两市从调整产业结构、完善交通基础设施、改善投资环境、发展壮大经济的目的出发，迫切希望罗岑铁路早日建成。在两市经济仍十分薄弱的状况下，仍承诺罗岑铁路建成后，企业所得税采取“免二减三”（前两年全免，后三年减半）的在政策。在土地价格上也给以优惠。
3、罗岑铁路是粤西地区电厂燃煤运输的最便捷通道。括岑铁路为罗定粤泷电厂、云浮电厂的主要燃料———黔煤和湘煤的运输提供了便捷运输通道。受制于罗岑铁路运输能力，电厂一直未能提高发电能力。罗岑铁路贯通之后，铁路运量将随着粤西地区电厂发电能力的增加而提高运量。铁路企业可以依托铁路运输的优势开展煤炭贸易业务。目前，中铁（罗定）铁路有限公司下属贸易公司已经与广东电力发展股份有限公司签订了煤炭销售的框架协议。
4、中国正在与东盟国家共同筹划建设泛亚铁路，将通过广西、云南分别向越南、老挝、缅甸、泰国修建跨国铁路，届时，作为连接西南省份和东南亚地区的重要陆路交通线一部分的罗岑铁路将发挥重要作用，也将产生巨大的经济效益。
四、投资估算及效益预测
根据铁道第二勘察设计院二零零六年八月出具的《新建地方铁路罗定至岑溪线初步设计修正共总概算》和《新建地方铁路罗定至岑溪线初步设计经济评价》，罗岑铁路项目建设初步计划2006年4季度开工，工期为3年。罗岑铁路建成后客货运密度如下表：
区 段 客 货 运 量 单位:104t/年 ，对/日
注：分子为上行，分母为下行；初期指2010年，近期指2015年，远期指2025年。
罗岑铁路全线总概算为144778.03万元。根据国发[1996]35号《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》，交通运输项目的资本比例为35%以上。按照资本金35%，其余采用国内外长期银行贷款65%的资金筹措计划，罗岑铁路建设项目财务指标如下表：
财 务 指 标 表
注：投资回收期与贷款偿还期均包括建设期。
从上表可以看出，当采用客运0.10元/人公里，货运0.2元/吨公里运价时，项目全投资财务评价财务内部收益率指标为11.28％，高于铁路财务内部收益率基准指标6％；投资回收期10.7年，小于铁路的基准回收期16.67年。如果不考虑因本项目的建设而产生的罗定至春湾段的经济效益的增值，仅计算岑溪至罗定段的经济效益，其项目全投资财务评价财务内部收益率指标为7.39％，高于铁路财务内部收益率基准指标6％；投资回收期13.58年，小于铁路的基准回收期16.67年。
五、社会效益
根据铁道第二勘察设计院二零零六年八月出具的《新建地方铁路罗定至岑溪线初步设计经济评价》对罗岑铁路国民经济评价指标的分析，罗岑铁路项目全部投资经济内部收益率EIRR=20.21%，高于社会折现率10%。在社会折现率为10%时，经济净现值ENPV=128438万元。从上述主要指标以及敏感性分析结果来看，罗岑铁路项目国民经济效益较好，项目抗风险能力强。可见，罗岑铁路项目的国民经济意义重大。
罗岑铁路的建设，不仅能促进罗定、岑溪的经济发展，而且对加快粤西和桂东南革命老区和山区的经济建设，加强民族团结，促进西南地区与广东省及港澳地区的经济交流与优势互补、双向合作都具有十分重要的意义，并完善了“西兵东送”、“北兵南运”的铁运网络，对国家实施西部大开发，云浮市实施“东渐西连”发展战略具有极大的战略意义。
六、项目风险及对策
1、受煤炭行业供需制约的风险
公司本次非公开发行募集的资金主要用作收购中铁罗岑股权及对其增资以建设罗岑铁路。预计罗岑铁路建成通车后，货运运输尤其是煤炭运输将成为公司的主要利润来源。煤炭市场需求受国民经济波动影响较大，且经济周期作为宏观经济的客观规律必然存在较大的波动性。另外，我国政府目前采取的一系列宏观调控措施可能会降低全社会的煤炭需求，进而降低煤炭运输对铁路运输的需求，从而影响本公司的主营业务收入。
对策：
针对上述风险因素，公司将采取以下措施：
（1）、公司将采取铁路货运与铁路客运相结合的经营模式，保证最大化的铁路利用效率；
（2）、公司在以铁路运输为主业的基础上，采取多元化的经营模式，大力发展商业地产等相关产业，保证公司的盈利能力。
2、铁路运输事故的风险
铁路运输服务的提供是铁路内部工务、电务、机务、车务、车辆等系统安全运转的结果。在运输环节中，每一个岗位、每一道工序、每一项设备都关系到运输安全。公司在未来的铁路运营中将一贯支持铁路安全生产工作，但是依然可能会有铁路运输事故的发生。
对策：公司将长期坚持安全第一、预防为主的方针，认真组织贯彻执行铁道部颁布的《铁路技术管理规程》、铁路各专业的《安全管理规则》等行业安全规程，建立起比较完善的安全管理体系和措施；加强安全管理不断完善安全控制制度和体系。
3、行业管理政策及铁路运输行业改革的风险及对策
目前，我国铁路运输行业的体制改革尚未全面展开。铁道部一方面代表国家对全国铁路的国有资产和铁路运输资源进行宏观管理；一方面需履行铁路运输生产组织职能，并对铁路实施半军事化的行业管理。铁道部从宏观管理和行业管理方面制定的政策和管理规则具有不确定性，可能影响公司未来的盈利能力。另外，在未来的改革过程中，铁路运输行业的整体行业格局、监管框架、监管政策都很可能大幅度变化，从而对本公司业务造成不利影响。
对策：公司将逐步加大对国家宏观调控政策、铁道部行业管理政策的研究力度，及早预见政策的可能变化，制定相应的策略，降低政策变化风险。另外，公司将与铁道部等管理部门保持良好的沟通，使铁道部在制定有关政策使充分考虑本公司的利益，最大限度地保护公司股东利益。
4、环保政策风险
铁路建设将可能发生征用土地、改变沿线地貌、水土、植被等行为；铁路运输本身也会产生污染物，其排放对沿线环境和生态将产生一定影响。随着我国经济实力的增强，国民环保意识的加强及国家对环境保护越来越重视，公司铁路运输担负的环保成本可能会有所提高。
对策：公司将严格按照国家环境保护相关法律法规，加强铁路建设项目环境保护管理，加强流动污染源治理步伐，培养员工的环保意识，提高公司运营效率，有效降低相关成本。
5、管理风险
随着公司经营规模的扩张和业务迅速发展，公司产品主营业务发生了较大变化。公司在战略规划、制度建立、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面都面临更大的挑战，特别是对高级管理人才、营销人才、研发人才和专业人才的引进和培养，提出了更高的要求。公司资产和经营规模的跳跃式增长，给公司建立适应企业发展需求的管理体系和制度及在新的条件下完善激励和约束机制带来管理方面的压力。
对策：
（1）借鉴先进经验，完善管理制度
公司将借鉴大秦铁路、广深铁路等同类上市公司的管理经验，着力提高管理水平，形成更加科学有效的决策机制和管理系统，完善符合公司经营理念和经营方针的各项管理制度；经常性地检查各项制度的适用性和有效性，并进行及时修改和调整，以适应公司发展的客观需求；将以建立和完善独立董事制度以及建立董事会专门委员会为契机，进一步健全公司法人治理结构和管理决策机制，为公司管理政策的相对稳定提供制度保障。在保持公司管理层及管理政策相对稳定的同时，公司将随业务发展的客观需要审慎制订和完善各项管理制度及组织结构调整计划，聘请专业咨询机构对制度和机构调整提供咨询，确保各项管理制度调整的科学性、合理性和有效性。
（2）强化人力资源管理
公司将继续坚持“以人为本”的基本理念，实施人才战略，全面改革人力资源管理制度，完善“引才、用才、育才、留才”的人力资源管理体系，建立具有吸引力和竞争力的薪酬制度，完善竞争上岗、按劳取酬的激励机制和惟才是举、任人惟贤的竞争机制，开辟人才绿色通道，为员工提供发挥才智、实现自身价值的平台和良好的学习、培训机会，使公司成为各类专业人才与公司共同成长并认同企业文化的具有高度凝聚力的现代化企业。
现提请董事会对本议案进行审议，本议案经董事会审议通过后将提交股东大会审议，经股东大会批准后生效
天津宏峰实业股份有限公司董事会
二○○七年一月三十日
附件6：
天津宏峰实业股份有限公司
公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案
各位董事：
公司前次募集资金使用情况说明如下：
一、前次募集资金的基本情况
经内蒙古证券监督管理委员会[内证监发字]1998[76]号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]11号文批准，公司于1999年以5元/股的价格向全体股东配售7557.12万股，扣除发行费用后募集资金约为372,728,900元,其中243,663,832元用于偿还所欠内蒙古宏峰有色金属集团公司款项(因公司收购内蒙古宏峰有色金属集团公司的白音诺尔铅锌矿生产经营性资产所致),129,065,068元用于国家重点建设项目———白音诺尔铅锌矿二期采选厂扩建工程。
二、前次募集资金的使用情况
公司前次募集资金的使用情况与配股说明书中的“募集资金使用计划”一致，不存在改变资金投向的情况。已于2002年末按计划全部投入。
现提请董事会对本议案进行审议，本议案经董事会审议通过后将提交股东大会审议，经股东大会批准后生效
天津宏峰实业股份有限公司董事会
二○○七年一月三十日