恒生电子股份有限公司董事会决议公告
暨召开2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
恒生电子股份有限公司（以下称“公司”）二届二十五次董事会于2007年1月31日在公司会议室举行。本次会议应到会董事10名，实际出席10名；监事 2名列席，董事长黄大成先生主持了本次会议。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。
会议经讨论通过了以下议案：
一、审议通过关于公司董事会换届的议案；
同意10 票，反对0票，弃权0票。
同意推举彭政纲、刘曙峰、陈鸿、蒋建圣、王则江、盛杰伟、马占春为公司第三届董事会董事候选人，推举俞建午、程厚博、李尊农、胡本立为公司第三届董事会独立董事候选人，本届董事任期三年。该议案将提交公司股东大会表决。
二、审议通过关于《关于石家庄炼油化工股份有限公司以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的议案》；
同意10票，反对0票，弃权0票。
相关重组方案如下：
1、本次以新增股份吸收合并的基准日为2006年12月31日,新增股份比例换算的确定以双方市场化估值为基础。石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“石炼化”）的每股价格,以2006年12月6日停牌前20个交易日收盘价的算术平均值为基准确定为7.15元/股；长江证券有限责任公司（以下简称“长江证券”）的100%股权的价格,参考国内证券上市公司的估值水平进行估值,共作价为103.0172亿元人民币。长江证券原股东所持长江证券的股权的价格为其按持股比例所占长江证券总股权价格的份额，其所获得新增石炼化股份数为该股东所持股权价格除以石炼化的每股价格的得数。
2、长江证券在交割日前的利润或收益以及亏损或损失由合并后石炼化的新老股东共同享有和承担。
3、本次换股吸收合并完成后,长江证券将其全部资产、债权债务转移至石炼化,长江证券现有业务由石炼化承继,长江证券全部员工由石炼化接收。
4、本次以新增股份吸收合并方案经石炼化和长江证券股东大会审议通过后,还需提交中国证监会及其他相关国家主管部门审核、批准后方可实施。
5、本次以新增股份吸收合并的有效期为自本次合并双方股东大会均批准本次以新增股份吸收合并事宜之日起12个月。
三、审议通过 《关于参与石家庄炼油化工股份有限公司股权分置改革相关事宜的议案》；
同意10票，反对0票，弃权0票。
公司将参与石炼化股权分置改革并向石炼化现有流通股股东送股，石炼化现有流通股股东每10股获送1.2股。
四、审议通过《关于公司实施员工期权激励计划的议案》；
同意10票，反对0票，弃权0票。
2005年8月，公司实施股权分置改革方案时，公司大股东杭州恒生电子集团有限公司（下简称集团公司）承诺在股改方案实施后，以其拥有的400万股本公司股权用于对本公司员工的期权激励使用。
由于公司实施了2005年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司的总股本由股权分置改革完成时的10200万股变更为14280万股。因此集团公司用于激励的股票数额相应由400万股变更为560万股。
董事会同意本次将其中的4,238,915股转让给公司部分员工。
五、审议通过关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案。
同意10票，反对0票，弃权0票。
同意召开2007年第二次临时股东大会，具体内容如下：
(一)时间：2007年2月16日上午9：00-11：00。
(二)地点：杭州市滨江区江南大道3588号公司会议厅。
(三)主要议题：
1）选举公司第三届董事会董事；
2）选举公司第三届董事会独立董事；
3）选举公司第三届监事会监事；
（四）提案方式：
根据公司章程规定：除董事会和监事会外，单独或合并持有公司3%以上表决权（不含投票代理权）的股东有权提名董事、监事候选人，股东提名董事与监事候选人应以书面方式在股东大会召开前10日送交董事会、监事会。董事会和监事会将对候选人的资格进行审核后，提交股东大会选举。符合以上条件的股东如有提名，请于2007年2月5日前（含2月5日）将有关提名递交董事会、董事会。股权基准日为2月2日。
（五） 出席会议的对象
1）本公司的董事、监事及高级管理人员；
2）截止2007年2月2日下午交易结束后，在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司的股东。
（六） 会议登记方法：
1）登记时间：2007年2月9 日上午9：30—11：30，下午1：00--4：30
2）登记地点：公司董事会办公室
3）登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。
（七）其他事项：
本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
会议联系地址：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦公司董事会办公室
联系人：谢小姐
电 话：0571－28829378
传 真：0571－28829703
邮 编：310053
附： 授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席恒生电子股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并对会议通知列明的议决事项代为行使表决权。
委托人签名（单位章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数： 受托时间：
委托人股票帐户：
委托时间：
特此公告！
恒生电子股份有限公司董事会
2007年1月31日
附 董事候选人简历
1、彭政纲，男，1969年出生，先后毕业于江苏理工大学计算机及应用系、中欧国际工商学院 EMBA，硕士学历。现任公司副董事长，兼浙江省青联委员等职。彭先生在IT业浸润多年，积累了丰富的管理经验和战略投资经验。
2、刘曙峰，男，1970年出生，先后毕业于上海交通大学精密仪器及生物医学工程专业、北京大学光华管理学院EMBA。现任公司董事、总经理，负责公司的日常经营管理工作。
3、陈鸿，男，1967年出生，毕业于浙江大学工业自动化专业，获硕士学位，并获中欧国际工商学院 EMBA。现任公司董事、副总经理，负责公司证券、基金、期货业务。
4、蒋建圣，男，1971年出生，先后毕业于上海同济大学、中欧国际工商学院，硕士学历。现任公司董事、副总经理，负责公司银行业务和公司质量管理、信息化建设等。
5、王则江，男，1967年出生，毕业于浙江工业大学计算机及应用系，大学本科学历。现任公司董事、副总经理，负责公司的呼叫中心业务和新产品的拓展。
6、盛杰伟，男，1971年生，毕业于上海机械学院，大学本科学历。先后任职于东方通信、杭州恒生电子股份有限公司，现任杭州普维光电技术有限公司董事长。
7、马占春，男，1962年出生，毕业于东北财经大学工业、清华大学经济管理学院，硕士学位。曾在财政部工业交通财务司工作，现任中国投资担保有限公司总经理。马先生现为中央企业青联委员，具备高级会计师职称和中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册咨询工程师（投资类）资格，长期负责企业财务、项目评价及投融资管理工作。
以下为公司独立董事：
8、程厚博，男，1963年生，中共党员，工商管理硕士。曾就职于机械工业部新添光学仪器公司、航天工业部北京701研究所、浙江照相机一厂、安华集团公司、深圳国成投资公司、京能集团公司。现任深圳市创新投资集团有限公司副总裁。
9、胡本立，男，1943年生，美国乔治华盛顿大学计算机科学硕士。曾任HP中国高级总顾问、中国社保基金国家理事会高级顾问、中国证监会战略及规划委员会委员、香港证券期货委员会高级顾问等职。在过去的20多年里，胡先生一直从事与IT创新及商业方案开发相关的工作，并担任相当高级的管理职责，对战略构想，商业应用（解决方案）及企业基础构造开发，方案和服务（金融，社会，及IT方面）的交付，大型程序、工程管理等，累积了深厚的经验。
10、李尊农，男，1962年生，中共党员，硕士，中国注册会计师、高级会计师。曾任财政部会计司制度三处副处长，中国经济技术投资担保公司咨询中心总会计师，天一会计师事务所主任会计师，现任中兴华会计师事务所有限责任公司主任会计师。
11、俞建午，男，1966年生，研究生学历，高级经济师，杭州市第九届、第十届人大代表，浙江省、杭州市青年联合会委员，杭州市青年企业家协会副会长。现任杭州宋都房地产集团有限公司董事长、总裁，上海中都投资有限公司执行总裁。
证券代码:600570 证券简称:恒生电子 编号: 2007-004
恒生电子股份有限公司独立董事候选人声明
声明人，俞建午、程厚博、李尊农、胡本立作为恒生电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与恒生电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括恒生电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：俞建午、程厚博、李尊农、胡本立
2007年1月26日
证券代码:600570 证券简称:恒生电子 编号: 2007-005
恒生电子股份有限公司独立董事提名人声明
提名人恒生电子股份有限公司董事会现就提名俞建午、程厚博、李尊农、胡本立 为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与恒生电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任恒生电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合恒生电子股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在恒生电子股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括恒生电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：恒生电子股份有限公司董事会
（盖章）
2007 年 1月26日于杭州
证券代码:600570 证券简称:恒生电子 编号: 2007-006
恒生电子股份有限公司监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
恒生电子股份有限公司第二届监事会第五次会议于2007年1月31日在公司会议室召开。公司现有监事3人，实到2人，监事范径武委托监事张磊代为表决。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
审议通过关于公司监事会换届的议案；
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意推举彭小益、屠海雁为公司第三届监事会监事候选人，本届监事任期三年。该议案将提交公司股东大会表决，职工监事则由公司职工代表大会选举产生。
恒生电子股份有限公司监事会
2007年1月31日
附：
恒生电子股份有限公司第三届监事会候选人简历
1.彭小益：女，1974年生，本科学历，96年大学毕业后即进入公司工作，曾任公司证券事业部技术总监助理，2005年4月-2006年6月任杭州恒生电子集团有限公司董事长。
2.屠海雁，女，1970年生，本科学历，2000年进入公司工作；现负责公司董事会办公室、总裁办公室事务。