浙江康恩贝制药股份有限公司
五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)五届董事会第十二次会议于2007年1月30日在杭州市滨江科技经济园滨康路568号公司会议室召开。会议通知于2007年1月20日以书面、传真、电子邮件方式送达董事。会议应到董事8人，实到董事7人。董事朱德宇先生因出差在外，未能出席本次会议，授权委托张伟良董事代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事吴仲时、何廷忠、杨金龙，董事会秘书杨俊德和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
1、审议通过《公司总裁2006年度工作报告》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《公司2006年度财务决算报告》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《公司2006年度利润分配预案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司2006年度利润分配预案为：以2006年12月31日公司总股本137,200,000股为基数，每10股派发现金股利2.30元(含税),共计分配股利31,556,000.00元。剩余未分配利润55,093,329.65元结转下一年度。
本项议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于重大会计差错更正的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司控股子公司浙江佐力药业股份有限公司（简称佐力药业）本期补缴2002年度企业所得税997,740.00元、2003年度企业所得税563,575.90元，合计1,561,315.90元。
董事会认为，上述补税事项应作为以前年度的会计差错处理，并根据《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》进行追溯调整，该差错更正应调减2006年期初留存收益983,629.02元，调减了2006年初少数股东权益577,686.88元，对公司本期净利润没有影响。对上述会计差错进行更正有利于公允列报各期经营成果。
公司独立董事曾苏、徐金发、王冶对本议案发表独立意见如下：
佐力药业就补缴2002年度和2003年度企业所得税事项进行会计差错更正，符合现行企业会计制度的有关规定，有利于公允列报各期经营成果。
5、审议通过《公司董事会2006年度工作报告》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《公司2006年年度报告》和《公司2006年年度报告摘要》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《有关日常关联交易的议案》。表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事胡季强先生、陈国平先生回避表决。
具体交易事项如下：
(1) 同意控股子公司浙江康恩贝医药销售有限公司2007年采购经销江西天施康中药股份有限公司的复方夏天无片产品，预计全年采购交易额300万元。
（2）同意控股子公司杭州康恩贝制药有限公司2007年向浙江英诺珐医药有限公司销售并由其经销金康普力萘普生肠溶微丸胶囊、格列吡嗪缓释胶囊和盐酸雷尼替丁泡腾颗粒等产品，预计全年交易额约1744.76万元。
（3）同意控股子公司浙江康恩贝三江医药有限公司2007年向浙江英诺珐医药有限公司采购并经销金奥康牌奥美拉唑肠溶胶囊等药品预计全年交易额约1000万元人民币。
（4）同意控股子公司浙江康恩贝三江医药有限公司2007年向浙江金华康恩贝生物制药有限公司采购并经销注射用阿洛西林钠（阿乐欣）产品，预计全年交易额约400万元人民币。
（5）同意控股子公司浙江康恩贝三江医药有限公司2007年度采购并经销浙江松寿堂中药有限公司肌苷口服液、麦味地黄口服液等产品，预计全年交易额600万元。
（6）同意控股子公司上海安康医药有限公司2007年采购销售浙江金华康恩贝生物制药有限公司的注射用阿洛西林钠（阿乐欣），预计全年交易额750万元。
公司独立董事徐金发、曾苏、王冶对《有关日常关联交易的议案》事先予以认可，并发表如下独立意见：公司2007年度日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，关联交易符合市场交易原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于由本公司受让三江医药公司所持三江中药饮片公司股权及保健品公司吸收合并三江中药饮片公司的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
为进一步整合公司产业资源，提高运行效率，降低成本费用，更充分地利用政府政策资源，同意由本公司受让控股子公司浙江康恩贝三江医药有限公司所持兰溪市三江中药饮片有限公司（简称中药饮片公司）6.7%股权，并由浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（简称保健品公司）吸收合并中药饮片公司。吸收合并后中药饮片公司注销，其药品生产许可证及相应资产、负债变更转至吸收合并后存续的保健品公司。
中药饮片公司注册资本3000万元，现本公司拥有其93.3％的权益。保健品公司注册资本500万元，现公司拥有其100％的权益。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《有关公司及子公司申请贷款授信额度的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
同意公司及控股子公司2007年内向有关银行申请总额不超过68,000万元人民币的贷款授信额度。.
10、审议通过《关于继续将部分闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
同意公司在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排总额度不超过5000万元的部分闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用，期限自本决议日起至2007年6月30日止。
11、审议通过《聘请公司2007年度财务审计机构的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
同意续聘浙江东方中汇会计师事务所为公司2007年度财务审计机构。
本项议案需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于召开公司2006年度股东大会的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
决定于2007年3月3日在杭州花家山庄召开公司2006年度股东大会，会议议程内容如下：
1、审议公司董事会2006年年度工作报告；
2、审议公司监事会2006年年度工作报告；
3、听取独立董事述职报告；
4、审议公司2006年年度报告和2006年年度报告摘要；
5、审议公司2006年度财务决算报告；
6、审议决定公司2006年度利润分配方案；
7、审议有关日常关联交易的议案；
8、审议关于由本公司受让三江医药公司所持三江中药饮片公司股权及保健品公司吸收合并三江中药饮片公司的议案
9、审议聘请公司2007年度财务审计机构的议案。
大会其他事项在《公司关于召开2006年度股东大会的通知》中明确。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2007年2月1日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2007—007
浙江康恩贝制药股份有限公司
五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司五届监事会第八次会议于2007年1月30日在杭州市滨江科技经济园滨康路568号公司会议室召开。会议通知于2007年1月20日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由吴仲时监事长主持。
会议经审议表决，通过决议如下：
1、审议通过《公司监事会2006年度工作报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《公司2006年度财务决算报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司2006年度报告和2006年度报告摘要的议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会经过认真审议，发表意见如下：
公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。2006年年度报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项。浙江东方中汇会计师事务所对公司2006年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。在年度报告的编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。
4、审议通过《关于重大会计差错更正的议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会就本项议案发表意见如下：
公司控股子公司浙江佐力药业股份有限公司就补缴2002年度和2003年度所得税进行会计差错更正，本公司追溯调整期初留存收益（包括留余公积和未分配利润）和期初少数股东权益，符合现行会计处理制度的规定，亦有利于公允列报各期经营成果。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
监 事 会
2007年1月30日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2007-008
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称公司）五届董事会第十二次会议决定，于2007年3月3 日（星期六 ）在杭州召开公司2006年度股东大会。有关事项具体如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间：2007年3 月3 日（星期六）上午9:00
2、股权登记日：2007年2月26日
3、现场会议召开地点：杭州市三台山路25号 杭州花家山庄
4、召集人：公司董事会
5、出席会议对象：
（1）截至2007年 2月26 日下午3:00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的保荐机构代表、律师及董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议议程：
1、审议《公司董事会2006年度工作报告》
2、审议《公司监事会2006年度工作报告》
3、听取独立董事述职报告
4、审议《公司2006年年度报告》和《公司2006年年度报告摘要》
5、审议《公司2006年度财务决算报告》
6、审议《公司2006年度利润分配方案》
7、审议《公司2007年日常关联交易的议案》
8、审议《关于由本公司受让三江医药公司所持三江中药饮片公司股权及保健品公司吸收合并三江中药饮片公司的议案》
9、审议《关于聘请公司2007年度财务审计机构的议案》
三、参加会议登记方法
1、登记手续：
a) 拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；
b) 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
地址：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号
公司董事会办公室
联系人：杨俊德、王函颖 陈芳
电话：0571-87774710，87774827，87774828
传真：0571－87774709
邮政编码：310052
3、登记时间：2007年2月27日－2007年3月2日上午9：30至11：30；下午13：00至15：00
四、注意事项
本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2007年2 月1日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位(本人)出席浙江康恩贝制药股份有限公司2006年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
委托人姓名： 受托人身份证号码：
对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人签字：
受托人签字：
委托日期： 年 月 日
股票简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2007—009
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于重大会计差错更正的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江东方中汇会计师事务所经对公司2006年度财务报表审计后，出具“东方中汇会[2007]第 号”《关于浙江康恩贝制药股份有限公司会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的说明》。本公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号———财务信息的更正及相关披露》及上海证券交易所《关于做好上市公司2006年度报告的通知》要求，将有关重大会计差错更正事项公告如下：
本公司于2004年5月收购控股浙江佐力药业股份有限公司（以下简称佐力药业），该公司自2004年6月纳入本公司合并报表范围。佐力药业股份有限本期补缴2002年度企业所得税997,740.00元、2003年度企业所得税563,575.90元，合计1,561,315.90元。
董事会认为，上述补税事项应作为以前年度的会计差错处理，并根据《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》进行追溯调整，该差错更正应调减2006年期初留存收益983,629.02元，调减了2006年初少数股东权益577,686.88元，对公司本期净利润没有影响。对上述会计差错进行更正有利于公允列报各期经营成果。
公司独立董事曾苏、徐金发、王冶对本议案发表独立意见如下：
佐力药业就补缴2002年度和2003年度企业所得税事项进行会计差错更正，符合现行企业会计制度的有关规定，有利于公允列报各期经营成果。
本公司五届监事会第八次会议审议并通过上述议案，监事会认为：
公司控股子公司浙江佐力药业股份有限公司就补缴2002年度和2003年度所得税进行会计差错更正，本公司追溯调整期初留存收益（包括留余公积和未分配利润）和期初少数股东权益，符合现行会计处理制度的规定，亦有利于公允列报各期经营成果。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2007年2月1日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2007-010
浙江康恩贝制药股份有限公司
2007年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
近年来，公司控股子公司与公司关联方有药品等的日常产品购销经营业务，这些交易对公司及有关子公司的业务发展和效益都具有积极意义，而且也是持续进行的。
公司2005年度股东大会通过的2006年公司日常关联交易议案，2006年预计发生关联交易金额为6369.56万元，实际发生3570.30万元（其中，委托关联方销售的预计1748.40万元，实际发生1310.97万元；向关联方采购并经销产品的预计4621.16万元，实际发生2259.33万元）。
2007年度，公司的几家控股子公司与关联方继续初步签订了相关经销协议，并经公司五届董事会第十二次会议审议通过，现公告如下：
一、预计2007年全年日常关联交易的基本情况 （单位：万元）
二、关联方介绍和关联关系：
1、江西天施康中药股份有限公司
（1）公司性质：股份有公司
（2）法定代表人：盛洪流
（3）注册地址：江西省鹰潭市建设路21号
（4）成立日期：2002年12月31日
（5）注册资本：10000万元人民币
（6）主营业务：医药片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服液、小容量注射液、滴眼剂的生产、开发与销售；化学原料、中药材经营；医药实业投资；包装材料的经营。
（7）关联关系：由于本公司实际控制人、董事长、总裁胡季强先生和公司董事陈国平先生分别现任天施康公司副董事长、董事，故天施康公司与本公司下属子公司的药品经销业务构成关联交易。
2、浙江英诺珐医药有限公司
（1）公司性质：有限责任公司
（2）法定代表人：徐建洪
（3）注册地址：金华市金衢路288号
（4）成立日期：2003年4月28日
（5）注册资本：2000万元人民币
（6）主营业务：中成药、化学原料、化学制剂药、抗生素、生化药品批发
（7）关联关系：由于浙江英诺珐医药有限公司原为浙江金华康恩贝生物制药有限公司的控股子公司，而金康公司为本公司控股股东康恩贝集团公司的控股子公司。虽然2006年内金康公司已将持有的英诺珐公司股权转让给他人，但根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.6条的规定，英诺珐公司仍视同为本公司及本公司下属子公司的关联方，故英诺珐公司与本公司下属子公司的药品经销业务构成关联交易。
3、浙江金华康恩贝生物制药有限公司
（1）公司性质：有限责任公司
（2）法定代表人：余斌
（3）注册地址：金华市金衢路288号
（4）成立日期：2000年5月26日
（5）注册资本：5000万元人民币
（6）主营业务：制剂、原料药生产，医药化工中间体制造、销售以及技术进出口业务，医药实业投资及生物技术开发等。
（7）关联关系：由于浙江金华康恩贝生物制药有限公司为本公司控股股东康恩贝集团公司的控股子公司，故金康公司与本公司下属子公司的药品经销业务构成关联交易。
4、浙江松寿堂中药有限公司
（1）公司性质：有限责任公司
（2）法定代表人：胡曙衡
（3）注册地址：浙江松阳县城环城西路150号
（4）成立日期：2000年11月15日
（5）注册资本：1160万元人民币
（6）主营业务：中成药、西药制剂、饮料酒、滋补品、保健食品生产、制造。
（7）关联关系：由于浙江松寿堂中药有限公司为本公司控股股东康恩贝集团公司的控股子公司，故浙江松寿堂中药有限公司与本公司下属子公司的药品经销业务构成关联交易。
三、定价政策和定价依据：
关联交易以市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。
四、交易目的和交易对上市公司的影响：
公司董事会认为2007年度向有关关联方采购并经销其产品，对于充分利用和发挥本公司下属专业营销公司的市场网络和渠道优势，实现主营业务的稳步增长，提高经济效益和康恩贝市场品牌建设都具有积极的作用，对本公司是有利的。另，有关向关联方销售产品的交易，对于充分利用关联方在近年来经销相关产品已形成的市场推广优势，尽快启动市场，降低经营风险有着积极的作用。因此，上述交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。
五、审议程序：
1、公司五届董事会第十二次会议审议通过了上述关联交易，关联董事予以回避表决，具体表决情况详见公司五届董事会第十二次会议决议公告。
2、公司独立董事事前认可了上述关联交易，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：
公司2007年度日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，上述关联交易符合市场交易原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。
3、上述关联交易议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关联交易协议签署情况
上述关联交易属本公司的日常性产品购销经营业务，有关协议为一项一签。
七、备查文件
1、公司五届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2007年1月31日