内蒙古时代科技股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古时代科技股份有限公司于2007年1月31日（星期三）上午 10:00以现场表决方式召开了第五届董事会第三次会议,本次会议的通知于2007年1月23日以书面和电话形式通知各董事。应出席会议董事9名，实际出席9名会议由董事长王小兰女士主持。会议召集、召开程序及方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事及高管人员列席了会议。会议审议并通过以下议案。
审议通过了《关于收购济南时代试金试验机有限公司的议案》。
公司为了在山东建设试验机生产基地，提高公司的生产能力，同意收购由时代集团公司和济南试金集团有限公司分别控股80%和20%的济南时代试验机有限公司。依据工商登记的情况，济南时代试金试验机有限公司注册资金人民币1000万元（以下币种相同），时代集团公司认缴出资800万，实缴出资400万，济南试金集团有限公司认缴出资200万，实缴出资200万，时代集团公司尚未缴付的400万元出资将在本次股权转让后由本公司补足。经三方协商，收购价格以中鸿信建元会计师事务所出具的中鸿信建元审字（2007）第1006号《济南时代试金试验机有限公司2006年度审计报告》为准，根据中鸿信建元审字（2007）第1006号《济南时代试金试验机有限公司2006年度审计报告》，本公司收购时代集团公司所持股权的价款为400万元，本公司收购济南试金集团有限公司所持股权的价款为234.47万元，收购价款总计634.47万元，并批准《股权转让协议》全部条款。详情见《内蒙古时代科技股份有限公司关于收购济南时代试金试验机有限公司股权暨关联交易公告》。
此项议案3名关联董事王小兰、吴速、吴国兴回避表决。
经审核，本次关联交易已得到全体独立董事的事前认可。
公司独立董事意见：本次关联交易的表决程序符合法律法规和公司章程的规定，交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意本次收购股权的事项。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，
特此公告。
内蒙古时代科技股份有限公司
董 事 会
2007年1月31日
证券代码：000611 证券简称：时代科技 公告编码： 2007-03
内蒙古时代科技股份有限公司关于收购
济南时代试金试验机有限公司股权
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任。
一、关联交易概述
1、内蒙古时代科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2007年1月19日与时代集团公司（以下简称“时代集团”）、济南试金集团有限公司（以下简称“试金集团”）签署了《济南时代试金试验机有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），交易标的为时代集团持有的济南时代试金试验机有限公司（以下简称“时代试金”）80%的股权和试金集团持有的时代试金20%的股权。
2、因时代集团持有本公司38.21%的股份，因此本次股权转让构成了关联交易。
3、本公司第五届董事会第三次会议审议了本次收购股权暨关联交易的议案。应到董事9人，实到9人；3名董事因关联关系回避表决。因此，实际享有表决权的董事为6人，代表表决票数为6票，其中赞成的6票，无反对票和弃权票。
4、本次交易无须获得股东大会批准。本次股权转让已经本公司董事会审议通过、时代集团总裁委员会批准、济南试金集团有限公司董事会批准。
二、关联方介绍
1、时代集团
时代集团成立于1993年7月，为集体所有制企业，注册资本1000万元，法定代表人彭伟民，注册地址为北京市海淀区上地信息产业基地开拓路17号，主要经营范围是机械工程、工业自动化控制测试器、计算机网络工程、电子元器件、办公设备、计算机及外围设备的技术开发、技术服务、技术转让、工业自动化控制设备、焊接设备、测试仪器、电子计算机及电子元器件的制造等。
时代集团持有本公司38.21%的股份，为本公司的控股股东。
时代集团最近三年业务发展状况：
单位：万元
2、内蒙古时代科技股份有限公司
本公司经呼和浩特市经济体制改革委员会(1993)第1号文批准，以定向募集方式设立。公司于1996年9月10日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1850万股。其中，定向募集时所发内部职工股占用250万股发行额度，随同本次发行的股票一同上市，实际公开发行1600万股，于1996年10月8日在深圳证券交易所上市。目前公司总股本21,655.54万股。截止2006年9月30日，总资产62338.88万元，净资产36146.61万元，实现净利润1770.46万元。
三、关联交易标的情况
1、关联交易标的基本情况
本次交易标的为时代集团持有的时代试金80%的股权和试金集团持有的时代试金20%的股权。
2、济南时代试金试验机有限公司的基本情况
该公司是由时代集团和试金集团共同出资设立的有限责任公司，于2006年6月30日工商注册登记，注册资金1000万，时代集团认缴出资800万，实缴出资400万元，试金集团认缴出资200万元，实缴出资200万元。公司注册地址为济南市经济开发区。公司经营范围为制造、加工、自销：仪器仪表、电焊机、文化办公用机械、普通机械、电气机械及器材、金属制品。
3、时代试金股东及持股情况
4、根据中鸿信建元会计师事务所有限公司中鸿信建元审字（2007）第1006号《济南时代试金试验机有限公司审计报告书》，截止评估基准日2006年12月31日，时代试金自成立以来的主要财务数据（2006年数据经审计）如下：
单位：万元
时代集团和试金集团对于时代试金的出资无瑕疵，不存在潜在的风险，本次关联交易的标的亦无质押、抵押、冻结、担保及其他限制转让的情况和涉及交易标的的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、收购股权暨关联交易的主要内容和定价情况
根据本公司与时代集团和试金集团签署的《股权转让协议》，本项关联交易的主要内容如下：
1、交易标的：本次交易标的为时代集团持有的时代试金80%的股权和试金集团持有的时代试金20%的股权。
2、交易价格及确定方式：经协商，时代集团尚未缴付的400万元出资在本次股权转让后由本公司补足。收购价格以中鸿信建元会计师事务所出具的中鸿信建元审字（2007）第1006号《济南时代试金试验机有限公司2006年度审计报告》为准，根据中鸿信建元审字（2007）第1006号《济南时代试金试验机有限公司2006年度审计报告》，本公司收购时代集团所持股权的价款为400万元，本公司收购试金集团所持股权的价款为234.47万元，收购价款总计634.47万元。
3、结算方式：本次股权收购款由本公司以银行转账方式，于2007年3月31日前支付。
4、协议的生效条件：
本次股权转让经本公司第五届董事会第三次会议审议通过、时代集团总裁委员会审议通过、试金集团董事会审议通过后三方签署的《股权转让协议》方能生效。
5、本公司支付能力分析：
本次收购股权资金来源于公司自有资金。由于本次股权收购所涉金额较小，公司有能力支付本次股权收购价款。
五、收购股权的目的
公司为了在山东建设试验机生产基地， 在现有的基础上进一步提高公司的生产能力，将公司的生产工艺水平提升到国内领先、国际先进的水平，促使公司产品具备与国际跨国公司产品、国内著名企业的主营产品竞争的能力。
六、收购股权对本公司的影响
本公司董事会认为，本次收购股权所涉金额较小，不会对公司资产状况产生重大影响。本次收购股权行为虽属于关联交易，但为公司日后取得更大的发展打下很好的基础，有利于公司的长远发展。交易价格依据中鸿信建元会计师事务所出具的中鸿信建元审字（2007）第1006号《济南时代试金试验机有限公司2006年度审计报告》确定，转让的程序都符合各项规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，不会损害公司及全体股东的利益。
七、独立董事的意见
对于本次收购股权的关联交易本公司独立董事已经进行了事前审核，全体独立董事予以认可并出具了《收购济南时代试金试验机有限公司股权暨关联交易的独立董事意见》，主要内容如下：
本次关联交易的表决程序、协议签署符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意本次收购股权事项。
八、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第三次会议决议；
2、本公司独立董事出具的《收购济南时代试金试验机有限公司股权暨关联交易的独立董事意见》；
3、时代集团公司总裁委员会决议；
4、济南试金集团有限公司董事会决议；
5、济南时代试金试验机有限公司董事会决议；
6、本公司与时代集团公司、济南试金集团有限公司签订的《济南时代试金试验机有限公司股权转让协议》。
特此公告。
内蒙古时代科技股份有限公司
董 事 会
2007年1月31日