南京新港高科技股份有限公司2007年第一次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2007年2月2日下午14:00在公司二楼会议室召开，网络投票时间为：2007年2月2日上午9:30-11:30；下午1:00-3:00。
参加本次相关股东会议表决的股东及股东授权代表共计291人，代表股份165,246,071股，占公司总股本的48.02%。其中，参加现场会议的股东及股东授权代表人数12人，代表股份143,418,171股，占公司总股本的41.67%；参加网络投票的股东279人，代表股份21,827,900股，占公司总股本的6.34%。会议由董事长徐益民先生主持。公司董事、监事、高级管理人员以及公司法律顾问周峰律师出席了会议，符合《公司法》与公司章程的规定。本次会议审议并通过以下议案：
一、《关于对南京仙林房地产开发有限公司增资的议案》
同意公司以现金41,860万元对南京仙林房地产开发有限公司（以下简称“仙林公司”）增资。增资完成后，仙林公司注册资本变更为50,000万元，各股东方为：公司以自有资金出资41,860万元，占80%的股权；南京仙林新市区开发公司出资9,900万元，占19.8%的股权；南京市栖霞区国有资产投资中心出资100万元，占0.2%的股权。
该议案表决结果：赞成票163,765,872股；反对票461,352股；弃权票1,018,847股。赞成票占出席会议有表决权股份数的99.10%。
二、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本公司经认真自查，认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。
该议案表决结果：赞成票155,976,555股；反对票2,054,632股；弃权票7,214,884股。赞成票占出席会议有表决权股份数的94.39%。
三、 《关于公司非公开发行股票方案的议案》（分项表决）
关联股东南京新港开发总公司回避了对此议案各项的表决。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。
该议案表决结果：赞成票37,158,398股；反对票511,833股；弃权票8,979,963 股。赞成票占出席会议有表决权股份数的79.65%。
2、发行数量
本次发行的股票数量合计不超过6,000万股。在该上限范围内，授权董事会视发行时市场情况等与承销商协商确定最终发行数量。
该议案表决结果：赞成票37,134,758股；反对票498,973股；弃权票9,016,463股。赞成票占出席会议有表决权股份数的79.60%。
3、发行对象
本次发行对象为控股股东、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）及其他机构投资者等不超过10名（含10名）的特定投资者。
其中，控股股东以现金认购不少于本次发行股票数量的50%，即3,000万股。
该议案表决结果：赞成票37,010,286股；反对票733,551股；弃权票8,906,357股。赞成票占出席会议有表决权股份数的79.34%。
4、上市地点
在锁定期满后，本次向特定对象非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
该议案表决结果：赞成票37,179,246股；反对票413,571股；弃权票9,057,377股。赞成票占出席会议有表决权股份数的79.70%。
5、发行价格及定价方式
本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于公司第六届董事会第六次会议召开日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。由公司董事会与承销商以协商定价的方式确定最终发行价格。
授权公司董事会依据上述定价原则确定具体发行价格。
该议案表决结果：赞成票37,006,698股；反对票2,531,457股；弃权票7,112,039股。赞成票占出席会议有表决权股份数的79.33%。
6、发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票。
（1）锁定期
发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（2）原股东配售安排
本次采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。
该议案表决结果：赞成票36,922,438股；反对票604,903股；弃权票9,122,853股。赞成票占出席会议有表决权股份数的79.15%。
7、本次募集资金的主要用途
（1）山水风华项目，预计总投资41,000万元，拟投入募集资金2亿元；
（2）东城世家项目，预计总投资36,509万元，拟投入募集资金2亿元。
以上项目共计需要募集资金4亿元，本次募集资金将首先确保上述项目的实施。如有资金剩余，将用于补充公司流动资金；如募集资金不足，则由公司自筹解决。
该议案表决结果：赞成票37,163,366股；反对票426,571股；弃权票9,060,257股。赞成票占出席会议有表决权股份数的79.66%。
8、本次发行决议有效期限
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该议案表决结果：赞成票37,160,546股；反对票429,691股；弃权票9,059,957股。赞成票占出席会议有表决权股份数的79.66%。
9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
本议案需报中国证券监督管理委员会核准后实施。
该议案表决结果：赞成票37,066,758股；反对票1,684,295股；弃权票7,899,141股。赞成票占出席会议有表决权股份数的79.46%。
四、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
公司已按照《配股说明书》承诺的项目进行投资，并审慎使用前次募集资金，未发生变更募集资金用途的事项；募集资金使用情况良好，维护了广大股东的利益，并通过年度分红，保证了公司股东的投资回报。公司在历次信息披露中，对募集资金的投向和进展情况进行了说明。
该议案表决结果：赞成票155,889,584股；反对票298,810股；弃权票9,057,677股。赞成票占出席会议有表决权股份数的94.34%。
五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，具体事项如下：
a) 全权办理本次发行申报事项；
b) 授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
c) 授权董事会签署本次发行募集资金收购项目运作过程中的重大合同；
d) 决定并聘请保荐机构等中介机构；
e) 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
f) 根据本次实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
g) 授权在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所上市交易的事宜；
h) 如监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门的政策规定，对本次发行的具体方案做相应的调整；
办理其它与本次发行及资产收购有关的一切事项。
该议案表决结果：赞成票155,669,963股；反对票724,363股；弃权票8,851,745股。赞成票占出席会议有表决权股份数的94.20%。
经公司法律顾问周峰律师现场见证并出具苏法永律股字(2007)第10号法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
特此公告。
备查文件：1、股东大会决议和记录；
2、法律意见书。
南京新港高科技股份有限公司
董 事 会
二○○七年二月三日
证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2007-006号
南京新港高科技股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告