健康元药业集团股份有限公司
三届七次董事会决议公告
健康元药业集团股份有限公司(以下简称：本公司)于2007年1月31日以送达或电子邮件方式向全体董事发出三届七次董事会会议通知，三届七次董事会会议于2007年2月2日以通讯方式召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名投票方式审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》：本公司已于2006年11月成功完成了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,对公司实际情况及相关事项进行逐项核查后,经董事会审议，认为已具备非公开发行股票的条件。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、经逐项审议，全部以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》：
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过15,000万股（含15,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。
3、发行对象
本次发行对象为不超过十名的特定对象，以境外战略投资者为主，境内证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者等为辅的特定投资者。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构协商确定。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》境外机构投资者认购的A股股份，自取得之日起三年内不得转让；其他特定机构投资者认购的发行股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
4、发行价格及定价依据
（1）发行价格
本次非公开发行股票采用与特定投资者协商确定发行价格，发行价格不低于公司本次董事会召开前二十个交易日公司股票平均收盘价格的90%，即不低于 5.51元/股。具体发行价格根据市场情况由公司董事会和主承销商（保荐人）另行协商确定。
（2）定价依据
A、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
B、本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
C、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
D、与保荐机构协商确定。
5、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
6、本次发行募集资金用途
本次募集资金将用于酶法生产7-氨基头孢烷酸（以下简称7-ACA）项目建设。7-ACA化学名称为：3-乙酰氧甲基-5-硫-7-氨基-8-氧-氮杂二环[4,2,0]辛-2-烯-酸，是合成各种头孢菌素的关键中间体，随着头孢菌素类抗生素的市场需求总量的不断递增，7-ACA作为合成各种头孢菌素的关键中间体，将面临着十分广阔的市场需求前景。7-ACA生产基地一期工程现已竣工，公司预计2007年初能够投产。7-ACA二期工程计划年生产能力为1000-1200吨，预计2009年能够投产，从实现年产2000吨7-ACA生产能力并按照市场价格700元/公斤保守估算，该项目将可为公司每年创造2亿元的利润。如果本次募集资金相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次募集资金规模超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。
7、本次非公开发行完成后公司的利润分配方案
在本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行股票的有效期限
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
该议案需提交公司股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准。
三、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》：
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及本公司《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（二）授权批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（三）授权决定并聘请保荐机构等中介机构；
（四）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（五）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的股权变更登记；
（六）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市流通事宜；
（七）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应的调整；
（八）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（九）本授权自股东大会审议通过后12个月有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程序向中华人民共和国商务部报批，在取得商务部的批准后向中国证券监督管理会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于召开股东大会的议案》：经董事会审议，同意召开股东大会，并将以上第一至第五项议案提交公司股东大会审议批准，其中非公开发行股票方案需报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
股东大会召开时间、地点及方式等具体事项另行通知。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二○○七年二月二日
健康元药业集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的有关情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]21号文核准，本公司于2001年5月9日以上网定价发行方式成功公开发行人民币普通股70,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价24.80元。募集资金总额173,600万元，扣除发行费用3,964.87万元，实际募集169,635.13万元。
前述实收股本业经亚太集团会计师事务所有限公司以亚会验字(2001)32号《验资报告》审验在案。
二、前次募集资金的实际使用情况
根据招股说明书，本公司募集资金共计投入设立新药研究开发中心、西药伊贝沙坦和西布曲明生产建设、托特罗定片和扎莱普隆胶囊生产基地建设、注射用拓扑替康项目、注射用他唑巴坦钠/哌拉西林钠（海他欣）的开发生产、注射用美罗培南原料药及制剂（倍能）的开发生产、绞股蓝总甙胶囊等口服固体制剂扩建项目、意可贴和正源丹生产基地建设、口服液产品生产线扩产项目、设立公司生物工程研究所及中药新药抗病毒粉针剂开发生产等共11个项目。
由于部分募集资金拟投入项目实施过程中情况发生变化，经本公司股东大会审议，同意变更部分募集资金用途，具体明细如下：
1、经2002年1月11日召开的2002年第一次临时股东大会审议通过，变更托特罗定片和扎莱普隆胶囊生产基地建设项目中的10,937.20万元，用于公司汉林清脂胶囊的生产推广及建设企业资源计划系统，其中汉林清脂胶囊的生产及推广投入9,437.20万元、企业资源计划系统投资1,500万元。
2、经2002年5月9日召开的2002年第二次临时股东大会审议通过，变更绞股蓝总甙胶囊等口服固体制剂扩建项目中的14,151万元，用于收购健康药业(中国)有限公司100%股权及购买鹰牌商标注册商标权、变更绞股蓝总甙胶囊等口服固体制剂扩建项目中的3,604.58万元及注射用拓朴替康项目中的5,570.91万元，用于参股丽珠医药集团股份有限公司(以下简称”丽珠集团”)7.31%股权。
3、经2002年6月25日召开的2002年第三次临时股东大会审议通过，变更西药伊贝沙坦和西布曲明生产建设项目中的16,665.38万元、意可贴和正源丹生产基地建设项目中的6,985.10万元、口服液产品生产线扩产项目中的7,585.48万元，共计31,235.96万元，用于归还期因受让丽珠集团14.0113%股份所占用的流动资金及所增加的负债。
4、经2003年9月29日召开的2003年度第一次临时股东大会审议通过，变更注射用拓扑替康项目中的7,700万元，其中用于合资设立山东健康药业有限公司2,550万元、参与发起设立中国大地财产保险股份有限公司5,150万元。
5、经2003年11月27日召开的2003年第二次临时股东大会审议通过，变更托特罗定片和扎莱普隆胶囊生产基地建设项目中的6,305.25万元、注射用他唑巴坦钠/哌拉西林钠（海他欣）的开发生产项目中的3,694.75万元，合计10,000万元用于投资深圳市喜悦实业有限公司，其中：增资及受让喜悦公司股权4,500万元、补充喜悦公司生产经营所需资金5,500万元。
6、经2005年4月21日召开的2004年度股东大会审议通过，变更原计划投入的汉林清脂胶囊生产推广项目的全部剩余资金4,124.24万元及注射用拓扑替康项目的部分剩余资金790.49万元，共计4,914.73万元，用于支付增持丽珠集团4.0570%股权所需的部分资金。
7、经2005年5月25日召开的2005年第一次临时股东大会审议通过，变更原注射用他唑巴坦钠/哌拉西林钠(海他欣)开发生产项目剩余资金1,722.44万元；原中药新药抗病毒粉针剂开发生产项目剩余资金6,476.37万元；原设立公司生物工程研究所项目募集资金17,636.90万元，原设立新药研究开发中心项目剩余资金5,000万元，原注射用拓扑替康项目剩余资金中296.48万元，原注射用美罗培南原料药及制剂（倍能）的开发生产项目资金2,247.81万元，合计共33,380万元，用于投资年产1000吨7—ACA的生产项目及其能源配套项目。
三、项目实际投资情况
四、原计划投入介绍
项目1：设立新药研究开发中心：该项目原计划于募集资金到位后一年内投入，原预计建成后研发多个中药及西药品种，新产品投产后为公司增加销售收入。因按计划要建设成为一个功能齐全、人员配套，中西药兼备，集信息、情报筛选、检测、资料报批、小试、中试为一体的新药研究开发中心，以适应公司科技创新和成果产业化的需要，即参照国际大型制药研究中心的组织结构和管理体系，又结合中国制药行业的特性来组建，论证时间较长，未能按原计划投入。目前已经完成土建工作，并已开始研发中心的内部设计及装修的招投标工作，已投入的资金主要为土地购置、土建工程及现有研究所仪器设备购置。该项目剩余资金已全使用完毕，该项目今后若投入不足部分，由本公司自筹资金解决。该项目计划2007年上半年投入使用,尚未能够给公司带来收益。
项目2：西药伊贝沙坦和西布曲明生产建设：该项目原计划于募集资金到位后分三年投入，并预计项目达产后年实现利润总额9,580万元。目前该项目中伊贝沙坦已利用现有条件生产，西布曲明正在申报过程尚未取得新药证书和生产批件，为提高资金的使用效率，未投入生产基地的建设，已投入的资金主要系现有生产条件改造、购置仪器设备及项目中的流动资金支出。该项目中有16,665.38万元已变更用途，剩余未投入的项目资金为0元，该项目今后的投入由本公司自筹资金解决。该项目2006年毛利为55.76万元。
项目3：托特罗定片和扎莱普隆胶囊生产基地建设：该项目原计划于募集资金到位后分三年投入，预计项目达产后年实现税后利润15,841万元。目前该项目托特罗定已利用现有条件生产，扎莱普隆正在申报尚未取得新药证书和生产批件，为提高资金使用效率，未投入生产基地的建设，已投入的资金主要系现有生产条件改造、技术开发及项目中的流动资金支出。该项目中有17,242.45万元已变更用途，剩余未投入的项目资金为0万元，若该项目今后投入，由本公司自筹资金解决。该项目报告期内尚未能够给公司带来收益。
项目4：注射用拓扑替康项目：该项目原计划于募集资金到位后分三年投入，预计项目达产后实现利润总额5,536万元。目前产品已利用现有条件生产，销量较小，为提高资金使用效率，未投入生产基地的建设，已投入的资金主要系现有生产条件改造、仪器设备购置、技术开发及项目中的流动资金支出。该项目中有14,357.88万元已变更用途，剩余未投入的项目资金为0万元，若该项目今后投入，由本公司自筹资金解决。该项目尚未能够给公司带来收益。
项目5：注射用他唑巴坦钠/哌拉西林钠（海他欣）的开发生产：该项目原计划于募集资金到位后分三年投入，预计项目达产后年实现利润总额4,554万元。目前产品已利用现有条件生产，尚未能够达到原预测的销售量，未投入大量的固定资产建设，已投入的资金主要系少量现有生产条件改造、仪器设备购置及流动资金支出，原计划中流动资金支出1,000万元，实际流动资金支出4,264.58万元。该项目中有5,417.19万元已变更用途，剩余未投入的项目资金为0万元，若该项目今后投入，由本公司自筹资金解决。该项目现已实现销售毛利1981.47万元。
项目6：注射用美罗培南原料药及制剂（倍能）的开发生产：该项目原计划于募集资金到位后分三年投入，预计项目达产后年实现利润总额7,510万元。目前产品已利用现有条件生产，未投入大量的固定资产建设，已投入的资金主要系现有生产条件改造、仪器设备购置、技术开发及流动资金支出，原计划中技术开发及铺底流动资金支出为600万元及1,500万元，实际技术开发支出及铺底流动资金分别为1,400.52及7,960.97万元。该项目中已有2,247.81万元资金变更用途,全部资金已使用完毕，若该项目今后若投入不足部分，由本公司自筹资金解决。该项目自投产至今已实现毛利超过2亿元。
项目7：绞股蓝总甙胶囊等口服固体制剂扩建项目：该项目原计划于募集资金到位后一年内投入，预计项目建成达产后年实现利润总额11,989万元。因项目中原产品生产厂家众多，销售价格较低，从市场前景来看难以达到原预测的销售量，并且从疗效上对比，汉林清脂胶囊完全可以取代绞股蓝总甙胶囊，未能按原计划投入。已投入的资金为少量的仪器设备购置。该项目中有17,755.58万元已变更用途，剩余未投入的项目资金为0元，若该项目今后投入，由本公司自筹资金解决。该项目尚未能够给本公司带来收益。
项目8：意可贴和正源丹生产基地建设：该项目原计划于募集资金到位后分两年内投入，预计项目建成达产后年实现税后利润11,401万元。目前虽未达到原计划的生产能力，但已能够满足目前生产及销售的需要，已投入的资金主要为仪器设备购置、技术购入及流动资金支出，原计划项目中主要投入土建及公用工程2,670万元、仪器设备购置费10,153.27万元，技术开发费1,240万元，勘察、设计等其他费用约954.73万元，铺底流动资金4,500万元。实际投入中主要为流动资金投入，实际投入流动资金11,396.23万元，技术购入1,000万元，仪器设备购置费136.67元。该项目中有6,985.10万元已变更用途，剩余未投入的项目资金为0元，该项目今后的投入由本公司自筹资金解决。该项目2002年度投产以来已实现毛利超过2.5亿元。
项目9：口服液产品生产线扩产项目：该项目原计划于募集资金到位后分两年内投入，预计项目建成达产后年新增利税9,668万元。目前虽未达到原计划的生产能力，但已能够满足生产及销售的需要，已投入的资金分别为生产车间装修、仪器设备及公用、检测设备购置、流动资金支出等，原计划中生产设备投资为13,321万元、流动资金支出1,586万元，实际生产设备投资5,337.18万元、流动资金支出2,988.85万元。该项目中有7,585.48万元已变更用途，剩余未投入的项目资金为0元，该项目今后的投入由本公司自筹资金解决。该项目已创造144,042.66万元毛利。
项目10：设立公司生物工程研究所：该项目原计划于募集资金到位后分三年投入，预计项目完成后年实现利润总额17,555万元。已通过设立深圳太太基因工程有限公司的形式，购置部分设备开始前期工作，并以该项目中的生物研究力量为依托，经广东省司法厅审核批准设立广东太太法医物证司法鉴定所，为社会提供公正、科学和高效的司法鉴定服务，尚未进行大量的固定资产投入。已投入资金主要为土地及购置仪器设备费用。该项目中已有17,636.90万元资金变更用途，剩余未投入的项目资金为0元，无剩余若该项目今后投入，由本公司自筹资金解决。该项目尚未能够给公司带来收益。
项目11：中药新药抗病毒粉针剂开发生产：该项目原计划于募集资金到位后两年投入，预计项目建成达产后年实现利润总额4,059万元。目前该项目正在申报尚未取得新药证书和生产批件，为提高资金的使用效率，未投入生产基地的建设，已投入的资金为技术购入费用。该项目已有6,476.37万元资金变更用途，剩余未投入的项目资金为0元。若该项目今后投入，由本公司自筹资金解决，该项目尚未能够给公司带来收益。
五、变更后项目介绍
项目12：企业资源计划系统(ERP)：项目计划以供应链为龙头，实现营销管理和物流管理一体化，以财务系统为核心，实现资金管理流程化；建立以MRPⅡ/ERP为核心的生产管理系统实现产供销内部资源管理一体化，并最终实现对上下游企业间的网络采购、销售、结算一体化管理。目前通过ERP项目的实施与应用，在销售流程、采购管理流程、库存管理流程及财务管理流程等方面有不同程度的简化、实现订单评审、采购订单信息、实物及资金的全过程跟踪、加强供应商的管理，并做到采购价格公开、透明、分析瓶颈负荷及生产能力、利用批号进行全程跟踪质量记录，支持GMP要求的产品可追溯性、通过预算管理实现对各项费用的事前控制等功能，并将实施范围扩大到下属于子公司。剩余未投入的项目资金为0万元。
项目13：汉林清脂护肝胶囊生产推广：项目计划资金分两年投入，预计项目达产后实现利润总额7,834万元。目前该产品已上市销售。已投入的资金主要为流动资金支出，该项目已有4,124.24万元资金变更用途，剩余未投入的项目资金为0元。若该项目今后投入，由本公司自筹资金解决。该项目实现收益33万元。
项目14：收购健康药业(中国)有限公司100%股权及购买鹰牌商标：该项目资金已全部使用完毕，该项目已实现毛利4亿多元。
项目15-16及20：受让丽珠集团的股份：控股丽珠集团对本公司长远发展有着举足轻重的作用，使公司从原以保健品销售为主的企业成为一个覆盖健康食品、OCT药品及处方药的综合性制药企业。目前该项目取得近2,000万元的投资收益。目前该项目尚有已使用但尚未支付资金2,976.59万元。
项目17：合资设立山东健康公司：该项目资金已全部使用完毕。2003年内，山东健康公司已正式设立并开始生产经营，该项目已取得1,500万元左右净收益。
项目18：参与发起设立中国大地财产保险股份有限公司：该项目资金已全部使用完毕。中国大地财产保险股份有限公司已正式设立，本公司原占其5%的股份；该公司于2006年12月31日获得相关部门增资批准后，再次增资后本公司持有该公司2.91%股权。按照成本法核算其投资收益，该项目尚未能够给本公司带来收益。
项目19：投资喜悦公司：该项目资金已全部使用完毕。收购喜悦公司完成后，经与本公司经营管理充分整合已开始正常生产经营，该项目尚未给公司带来收益。
项目21：本公司与本公司直接及间接持有100%股权的子公司天诚实业有限公司（以下简称：天诚实业）以成立合资公司的形式于河南省焦作市共同投资年产1000吨7-ACA项目，合资公司最初注册资本为人民币20,000万元，总投资额(含建设投资、能源供应配套与铺底流动资金)拟定为51,000万元，本公司持75%股权，天诚实业有限公司持25%股权。7-ACA化学名称为：3-乙酰氧甲基-5-硫-7-氨基-8-氧-氮杂二环[4,2,0]辛-2-烯-酸，是合成各种头孢菌素的关键中间体，随着头孢菌素类抗生素的市场需求总量的不断递增，7-ACA作为合成各种头孢菌素的关键中间体，将面临着十分广阔的市场需求前景。本项目计划在两年时间内完成基础建设，达产期为三年，本公司等现已投入33,380万元用于7-ACA项目的技术引进和研发，该项目无剩余资金。目前该项目尚未投产。
五、公司董事会意见
截至2006年12月31日，本公司实际投入募集资金166,658.54万元，占募集资金的98.24%，尚有2,976.59万元募集资金已使用但尚未付出。公司董事会将前次募集资金实际使用情况与公司公开披露的信息文件的相关内容进行了对照检查，认为前次股份已募足，募集资金足额到位，募集资金使用变更程序合法有效，实际使用情况同公司承诺投资项目所披露的信息内容一致，基本实现了公司前次募集资金投资目的。
特此说明。
健康元药业集团股份有限公司
二○○七年二月二日