根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，东方锅炉（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会作为征集人，向全体流通股股东征集拟于2007年3月12日14：00点召开的本公司股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）的投票委托权。
1．征集人声明
征集人仅对本公司拟召开“相关股东会议”审议事项《东方锅炉（集团）股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交 易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表。
本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
2．重要提示
中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况简介
法定代表人：张晓仑
董事会秘书：田月华
证券事务代表：姚志光
注册地址：四川省自贡市五星街黄桷坪路150号
办公地址：四川省自贡市五星街黄桷坪路150号
邮政编码：643001
电话：028-87583666，0813-4734600，4735800
传真：0813－2203200
电子信箱：dbc3149@dbc.com.cn
公司网站：http://www.dbc.com.cn
（二）征集事项
公司股权分置改革相关股东会议拟审议的《东方锅炉（集团）股份有限公司股权分置改革方案》的投票委托。
（三）本投票委托征集函签署日期：2007年2月2日
三、本次相关股东会议基本情况
关于本次相关股东会议召开的详细情况，请详见本公司2007年2月5日在《上海证券报》和《中国证券报》上公告的《东方锅炉（集团）股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。
四、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：
1．征集对象：
截止2007年3月2日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2．征集时间：
2007年3月5日至2007年3月9日（正常工作日每日9：00-17：00）。
3．征集程序和步骤：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。
第二步：向征集人指定的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件
本次征集投票权将由公司董事会指定联系人姚志光签收授权委托书及其相关文件。
法人股东须提供下述文件：
a．现行有效的企业法人营业执照复印件；
b．法定代表人身份证复印件；
c．授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；
d．法人股东账户卡复印件；
e．2007年3月2下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）。
个人股东须提供下述文件：
a．股东本人身份证复印件；
b．股东账户卡复印件；
c．股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；
d．2007年3月2日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
（注：请股东本人在所有文件上签字）。
股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人指定的联系人。其中，信函以征集人指定的联系人签署回单视为收到；专人送达的以征集人指定的联系 人向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：
联系地址： 四川省自贡市东方锅炉（集团）股份有限公司董事会秘书处
邮政编码： 643001
联系人： 姚志光
联系电话： 028-87583666，0813-4734600，4735800
传真： 0813－2203200
第三步：由见证律师确认有效表决票
见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由北京市金杜律师事务所见证律师提交征集人。
股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1．股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2007年3月9日）之前送达指定地址。
2．股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求。
3．股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
4．授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
五、其他
1．股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。
2．股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
3．由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
征集人：东方锅炉（集团）股份有限公司董事会
2007年2月2日
附件：股东委托投票的授权委托书（注：本授权委托书复印件有效）
东方锅炉（集团）股份有限公司董事会征集投票权之
股东委托投票的授权委托书
委托人声明：本人是在对东方锅炉（集团）股份有限公司董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在东方锅炉（集团）股份有限公司股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记 并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
（本公司/本人） 作为委托人，兹授权委托东方锅炉（集团）股份有限公司董事会代表（本公司/本人）出席2007年3月12日召开的东方锅炉（集团）股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按（本公司/本人）的意愿代为投票。
（本公司/本人）对本次征集投票权事项的投票意见：
（注：请对表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）
本项授权的有效期限：自签署日至本次相关股东会议结束。
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托人身份证号（法人股东请填写股东单位名称）：
委托人联系电话：
委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：
签署日期：2007年 月 日
证券代码：600786 证券简称：S东锅 编号：临2007-01
东方锅炉（集团）股份有限公司关于召开
股权分置改革相关股东会议的通知
根据《公司法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及有关法律法规的规定，受东方锅炉（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）唯一非流通股股东中国东方电气集团公司的书面委托，公司董事会决定召开股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”），本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络表决相结合的方式，现将会议有关情况公告如下：
一、召开会议的基本情况
1．召集人：公司董事会
2．表决方式：
现场投票、委托董事会投票与网络投票表决相结合。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3．现场会议召开时间：2007年3月12日（星期一）14：00点
4．网络投票时间：
通过交易系统投票时间为2007年3月8日—2007年3月12日每个交易日上午9:30--11:30，下午13:00--15: 00
5．现场会议地点：四川省自贡市东方锅炉（集团）股份有限公司科技楼一楼一号会议室
二、审议事项
审议《东方锅炉（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。
根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知附件一内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《东方锅炉（集团）股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》或本通知第五项内容。本方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1．流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2．流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于保护自身利益不受到侵害；
（2）充分表达意愿，行使股东权利；
（3）本次相关股东会议决议对所有股东有效。未参与本次投票表决的股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东，如相关股东会议决议获得通过，仍须按表决结果执行。
3．流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东参加网络投票的操作流程详见附件一。
同时，为保护中小投资者利益，按照《上市公司股权分置改革管理办法》规定，公司董事会采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。有关征集投票权的具体事宜见2007年2月5日公告的《东方锅炉（集团）股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。
公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。如果出现重复投票将按以下规则处理：
（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会重复投票，以现场投票为准；
（2）如果同一股份通过网络及委托董事会投票，以委托董事会投票为准；
（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托为准；
（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；
四、董事会征集投票权程序
1．征集对象：
截止2007年3月2日收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2．征集时间：
2007年3月5日至2007年3月9日（正常工作日每日9:00-17:00）。
3．征集程序：
请详见公司于2007年2月5日在《中国证券报》、《上海证券报》上发布的《东方锅炉（集团）股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。
五、股东大会提示性公告
本次相关股东会议召开前，公司将在指定报刊上发布两次相关股东会议提示性公告，两次提示性公告时间分别为2007年3月1日和2007年3月7日。
六、出席会议对象
1．截止2007年3月2日收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议，或在网络投票时间内参加网络投票，或委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．公司保荐机构相关人员、律师。
七、公司股票停牌、复牌事宜
1．本公司股票自2006年12月20日起已停牌，最晚于2007年2月13日复牌。2007年2月5日至2007年2月12日为股东沟通时期。
2．本公司董事会将在2007 年2月12日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3．如果本公司董事会未能在2007年2月12日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布延迟或取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4．本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌；如果本次股权分置改革方案未经相关股东会议表决通过，公司股票将于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。
八、现场会议登记事项
1．登记手续：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证（须加盖有效印章）、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。
（2）个人股东须持本人身份证、持股凭证（须加盖有效印章）、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证（须加盖有效印章）、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真方式登记。
2．登记时间：
2007年3月5日至2007年3月9日，每日上午9：00至11：00，下午14：00至17：00。
3．登记地点及授权委托书送达地点：
四川省自贡市东方锅炉（集团）股份有限公司董事会秘书处
邮政编码： 643001
4．出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等相关证件原件，以便验证入场。
九、相关股东会议联系方式
联系地址： 四川省自贡市东方锅炉（集团）股份有限公司董事会秘书处
邮政编码： 643001
联系人： 姚志光
联系电话： 028-87583666，0813-4734600，4735800
传真： 0813－2203200
十、其他事项
1．本次相关股东会议现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
2．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程将按当日通知进行。
特此公告。
东方锅炉（集团）股份有限公司董事会
2007年2月2日
附件一：
网络投票操作程序
在相关股东会议上,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的投票程序
相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2007年3月8日至2007年3月12日每个交易日9:30～11:30、13:00～15:00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二、具体投票流程
1、投票代码与投票简称
沪市挂牌股票代码 沪市挂牌股票简称 表决议案数量 说明
738786 东锅投票 1 A股
2、表决议案
在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号,1.00元代表本议案,以1.00元的价格予以申报。
公司简称 议案序号 议案内容 对应的申报价格
S东锅 1 《东方锅炉（集团）股份有限公司股权分置改革方案》 1.00元
3、表决意见
在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
4、买卖方向：均为买入股票。
三、投票举例
1、股权登记日持有“S东锅”A股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738786 买入 1.00元 1股
2、如投资者对公司股权分置方案投反对票,只要将申报股数改成2股,其他申报内容相同：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738786 买入 1.00元 2股
四、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
附件二
授权委托书
（自然人股东）
兹委托 先生/女士代表本人出席东方锅炉（集团）股份有限公司于2007年3月12日召开的股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。
本次授权的有效期限：自签署日至本次相关股东会议结束。
委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
授权范围：
委托人（签名）：
2007年 月 日
注：本授权委托书复印件有效。
授权委托书
（法人股东）
兹委托 先生/女士代表本公司出席东方锅炉（集团）股份有限公司于2007年3月12日召开的股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。
本次授权的有效期限：自签署日至本次相关股东会议结束。
委托人名称：
委托人企业法人营业执照注册号：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
授权范围：
委托人：
（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
（签字）
2007年 月 日
注：本授权委托书复印件有效。
证券代码：600786 证券简称：S东锅 编号：临2007-02
东方锅炉（集团）股份有限公司
要约收购报告书（摘要）
收购人:中国东方电气集团公司
注册地址：四川省成都市一环路西一段115号
财务顾问:中信证券股份有限公司
二○○七年二月二日
特别提示
本次要约收购为中国东方电气集团公司（以下简称“收购人”或“东方电气集团”）主业重组方案的一部分，该方案包括：东方锅炉（集团）股份有限公司（以下简称“东方锅炉”）股权分置改革；东方电机股份有限公司（以下简称“东方电机”）以非公开发行A股和延期支付现金相结合的方式收购收购人在东方锅炉股权分置改革完成后持有的东方锅炉的股份（约占东方锅炉总股份的68.05%）及东方电气集团东方汽轮机有限公司（以下简称“东方汽轮机”）100%的股权；收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面换股收购要约。
东方锅炉股权分置改革方案需经东方锅炉相关股东会议表决通过；东方电机非公开发行A股股票需要东方电机股东大会及类别股东会议表决通过，需要获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准；整个重组方案需要得到国家相关主管部门的批准或核准，若上述事项未能全部获得相关方股东会议通过或国家相关主管部门的批准或核准，则本次要约收购自始不生效。投资者将会承担因此出现的东方锅炉股票交易价格波动的风险，投资者可能因此遭受损失。
本次要约收购为收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出的全面换股收购要约，如果要约收购的结果导致收购人和东方电机合并持有的东方锅炉的股份低于东方锅炉总股份的90%（含90%），则东方锅炉保持上市地位；如果要约收购的结果导致收购人和东方电机合并持有的东方锅炉的股份高于东方锅炉总股份的90%，则东方锅炉的上市地位将依法予以终止。因此本次要约收购的实施可能导致东方锅炉终止上市。
本次要约收购的期限为30个自然日，即从本次要约收购报告书公告次日起至第30个自然日。
如果收购期限届满，东方锅炉股权分布不符合上市条件而被依法终止上市交易，收购人将根据《上市公司收购管理办法》第四十四条规定，在两个月的期间内，通过上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的服务系统，按照要约收购的同等条件收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。
声 明
1、 收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写本要约收购报告书摘要。
2、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本要约收购报告书摘要已全面披露了收购人在东方锅炉拥有权益的情况。
3、 截至公告之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在东方锅炉拥有权益。
4、 本要约收购报告书摘要已获得收购人必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
5、 本次要约收购是根据本要约收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告书摘要中列载的信息和对本要约收购报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本要约收购并未生效，是否生效具有不确定性。
7、 中国证监会核准东方电机非公开发行A股股票，并未对要约收购文件提出异议后，东方电气集团将公告要约收购报告书并将要约收购报告书置于上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书，并以此作为投资决定的依据。
8、 收购人全体董事保证本要约收购报告书摘要及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。
第一节 本次要约收购主要内容
一、 被收购公司基本情况
被收购公司名称：东方锅炉（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：S东锅
股票代码：600786
股本结构：
在东方锅炉实施股权分置改革流通股股东每10股获送2.5股后，其股本结构将变为：
二、收购人名称、住所、通讯方式
三、收购人关于要约收购的决定
根据收购人2007年1月4日董事会决议，为履行收购人在东方锅炉股权分置改革中作出的承诺，收购人决定以换股并配以现金选择权的方式向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面收购要约。
四、要约收购的目的
收购人本次要约收购旨在履行其在东方锅炉股权分置改革中作出的给予东方锅炉流通股股东将其持有的东方锅炉股份换为东方电机A股股份的机会的承诺，进而保护流通股股东的利益。
本次要约收购为收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出的全面换股收购要约，如果要约收购的结果导致收购人和东方电机合并持有的东方锅炉的股份低于东方锅炉总股份的90%（含90%），则东方锅炉保持上市地位；如果要约收购的结果导致收购人和东方电机合并持有的东方锅炉的股份高于东方锅炉总股份的90%，则东方锅炉的上市地位将依法予以终止。
五、要约收购的生效条件
本次要约收购为收购人主业重组方案的一部分，该方案包括：东方锅炉股权分置改革；东方电机以非公开发行A股和延期支付现金结合的方式收购东方电气集团在东方锅炉股权分置改革完成后持有的东方锅炉的股份（约占东方锅炉总股份的68.05%）及东方汽轮机100%的股权；收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面换股收购要约。
本次要约收购需要获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）的批准，需经中国证监会审核并对本次要约收购无异议。本次要约收购支付的对价为东方电机拟向收购人非公开发行的部分A股股票，东方电机非公开发行A股股票事项需以东方锅炉股权分置改革的完成为先决条件且需经东方电机股东大会及类别股东会议表决通过，并经国资委批准、中国证监会核准。
故本次要约收购可实施的条件为：
（1）东方锅炉的相关股东会议批准其股权分置改革方案；
（2） 东方电机股东大会及其类别股东会议批准收购收购人的资产并向收购人非公开发行A股股票；
（3） 国资委批准收购人向东方电机的注入资产行为及本次要约收购行为；
（4）中国证监会核准东方电机收购资产行为及核准东方电机向收购人非公开发行A股股票；
（5） 中国证监会对本次要约收购无异议。
若上述事项未能全部获得相关方股东会议通过或国家主管部门的批准或核准，则本次要约收购自始不生效。
六、 收购人是否在未来12个月内继续增持东方锅炉股份
收购人在未来12个月内无继续增持东方锅炉股份的计划。
如果收购期限届满，东方锅炉股权分布不符合上市条件而被依法终止上市交易，收购人将根据《上市公司收购管理办法》第四十四条规定，在两个月的期间内，通过上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的服务系统，按照要约收购的同等条件收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。
收购人在未来的12个月内将不会出售或转让由于本次要约收购增持的股份。
七、要约收购的股份的相关情况
八、 要约价格
1、证券对价
本次全面换股要约收购的对价为东方电气集团将取得的东方电机以非公开发行的方式发行的部分A股股份。
本次全面换股要约的换股比例为1:1.02，即东方锅炉无限售条件的流通股股东每持有1股东方锅炉股票可以选择在要约收购期限内换取收购人持有的1.02股东方电机的A股股票。
1股东方锅炉股份换取1.02股东方电机A股股票参照以下分析得来：
（1）东方锅炉换股要约价格为31.79元。
东方锅炉股票2006年12月19日收盘价为28.90元，按照市场惯例给予要约收购溢价率为10%，得出东方锅炉换股要约价格为31.79元。
该价格超过了东方锅炉历史最高价格31.47元。
该价格比东方锅炉2006年12月19日收盘时5日均价高出了14.19%；
该价格比东方锅炉2006年12月19日收盘时10日均价高出了17.48%；
该价格比东方锅炉2006年12月19日收盘时30日均价高出了24.86%。
（2）东方电机A股换股价格为31.35元
东方电机A股换股价格为其股票合理估值，其股票合理估值由以下分析得出。参考国内市场研究机构对东方电机2007年每股收益预测平均值为2.09元（具体见下表一），参照国内国际发电设备制造行业平均市盈率（具体见下表二、三）,取15倍市盈率测算东方电机A股合理估值为2.09元/股*15，计31.35元/股。
表一、国内市场上有关研究机构对东方电机的研究分析表
表二、国内发电设备制造行业重点公司盈利预测及市盈率水平一览
表三、国际发电设备制造行业重点公司（含H股公司）
盈利预测及市盈率水平一览
（注：上表二、三数据来自Blommberg及中信数量化投资分析系统。市盈率按2006年12月31日收盘价计算）
（3）要约收购换股比例
要约收购换股比例按照以下公式测算：
根据上述公式及相关指标的确定，测算出换股比例为1：1.014，为保护投资者利益，东方电气集团将按照1：1.02换股比例要约收购东方锅炉流通股，即每1股东方锅炉股票可换得1.02股东方电机的A股股票。
2、现金选择权价格
收购人以东方电机A股股票支付收购价款的同时将向东方锅炉无限售条件的流通股股东提供现金选择权，现金选择权价格为25.40元/股，即不同意换股的东方锅炉无限售条件的流通股股东可以在正式要约收购期限内选择将其所持有的东方锅炉股票按照25.40元/股的价格全部或部分转让给收购人。
鉴于：（1）在要约收购提示性公告日前6个月内，东方电气集团未持有东方锅炉流通股股份，也没有买卖过东方锅炉流通股股份。
（2）东方锅炉股票临时停牌日（2006年12月20日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为25.40元。
因此，收购人确定的现金选择权价格为25.40元/股。
九、 要约收购用于支付收购价款的有关情况
1、以证券支付收购价款
收购人以在证券交易所上市交易的东方电机A股证券支付收购价款，所需东方电机A股股票数量为13081.5万股。
东方电机向收购人非公开发行A股股票事宜需以东方锅炉股权分置改革的完成为先决条件且尚需经东方电机股东大会及类别股东会议表决通过，并经国资委批准、中国证监会核准。东方电机向收购人非公开发行A股股票完成后，收购人将收购所需的东方电机A股股票13081.5万股委托给中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管。
2、以现金支付收购价款
收购人提供现金选择权所需现金总额最多为325,755万元。
收购人在公告要约收购提示性公告前已将不少于收购价款总额的20%（65151万元）的保函作为履约保证金交给中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
十、 要约收购期限
本次要约收购的期限为30个自然日，即从本次要约收购报告书公告次日起至第30个自然日。
十一、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
财务顾问： 中信证券股份有限公司
地 址： 上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼
联 系 人： 钱伟琛、宋家俊、宋永新、路明、殷雄
电 话： (021)68825188
律师事务所： 北京市金杜律师事务所
地 址： 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
联 系 人：刘荣、宋彦妍、刘浒
电 话：010-58785588 028-86203818
十二、要约收购报告书摘要签署日期：二〇〇七年二月二日
第二节 收购人的基本情况
一、收购人简介
收购人名称：中国东方电气集团公司
法定代表人：王计
注册地点：四川省成都市一环路西一段115 号
办公地点：四川省成都市金牛区蜀汉路333 号
注册资本：872,743,000 元
注册号码：1000001001227（4-3）
经济性质：全民所有制
经营期限：无限期（2004年11月26日发证）
经营范围：主营水、火、核电站工程总承包及分包；电站设备的成套技术开发及技术咨询；成套设备制造及设备销售；兼营机械、电器机械，电子配套设备及其相关工程总承包和分包。
通讯地址：四川省成都市金牛区蜀汉路333 号
邮编：610036
电话：028-87583666，028－87583668，028－87583670
传真：028-87583087
二、与收购人相关的产权及控制关系
收购人为国资委履行出资人职责的公司。国资委持有收购人100%的股权。收购人目前的主要资产为：持有东方锅炉74.44%的股份（东方锅炉股改完成后，收购人约持有东方锅炉68.05%的股份）、持有东方电机45.29%的股份、东方汽轮机100%的股权及其他资产。
于本收购报告书摘要提示性公告日，收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
收购人关联企业及主营业务的情况：
1. 东方锅炉，收购人持股为74.44％，股改完成后，收购人持股约为68.05%；主营业务为电站锅炉、核电站核岛主设备、化工容器、环保设备制造等；
2. 东方电机，收购人持股为45.29%；主营业务为水轮发电机组、汽轮发电机、核电及燃汽轮发电机等发电设备制造以及交直流电机等；
3. 东方汽轮机，收购人持股100％，主营业务为常规火电及核电汽轮机、重型燃气轮机、风电机组制造及自动化控制等。
三、 收购人从事的主要业务及最近3年财务状况说明
（一）收购人的主要业务
收购人系经中华人民共和国机械工业部1984年1月23日“（84）机电函字96号”《关于成立东方电站成套设备公司的通知》批准成立的全民所有制企业，原名为东方电站成套设备公司。1992年11月14日国家工商行政管理局作出了“［92］工商企集字第10号”《核准通知书》，同意东方电站成套设备公司更名为中国东方电气集团公司。
东方电气集团的主要业务为对下属公司的股权投资、管理以及与之相关的其他经营活动。东方电气集团是国家重大技术装备国产化基地，2001年被正式确认为国家级企业技术中心，拥有我国发电设备制造行业中一流的综合技术开发能力。长期以来，东方电气集团坚持走自主创新和技术强企之路，通过提高重大技术装备自主化能力提升了集团公司的核心竞争力，促进了集团公司持续、健康、快速发展。目前，东方电气集团可批量生产单机1000MW、600MW、300MW大型火电机组；400MW、550MW、700MW水轮发电机组；1000MW等级核电机组主设备；大型燃气轮机设备及大型电站锅炉烟气脱硫脱硝、军工产品、大型化工容器等产品。产品质量优良，其中300MW汽轮发电机、300MW煤粉锅炉及320MW水轮发电机组均荣获国家优质产品金奖。
（二）收购人最近三年的财务状况（经审计）如下：
单位：万元人民币
四、 收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
最近五年之内，收购人未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、 收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
国资委派出的监事正处于调换中，未参与要约收购决定，且未知悉有关要约收购信息。
最近五年之内，上述人员未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构百分之五以上的发行在外股份的简要情况
截至本要约收购报告书摘要日，收购人持有东方电机（股票代码600875.SH、1072.HK）20380万股股份，占其总股份的45.29%；收购人持有东方电气集团财务有限公司94.4%的股权。
第三节 要约收购目的
一、本次要约收购的目的
本次要约收购为收购人主业重组方案的一部分，该方案包括：东方锅炉股权分置改革；东方电机以非公开发行A股和延期支付现金结合的方式收购收购人在东方锅炉股权分置改革完成后尚持有的东方锅炉股份（约占东方锅炉总股份的68.05%）及东方汽轮机100%的股权；收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面换股收购要约。
收购人本次要约收购旨在履行其在东方锅炉股权分置改革中作出的给予东方锅炉流通股股东将其持有的东方锅炉股份换为东方电机A股股份的机会的承诺，进而保护流通股股东的利益。如果要约收购的结果导致东方电气集团和东方电机合并持有的东方锅炉的股份低于东方锅炉总股份的90%（含90%），则东方锅炉保持其上市地位；如果要约收购的结果导致东方电气集团和东方电机合并持有的东方锅炉的股份高于东方锅炉总股份的90%，则东方锅炉的上市地位将被依法予以终止。
除本次要约收购外，收购人目前没有计划在未来的12个月继续增持东方锅炉股份，如果收购期限届满，东方锅炉股权分布不符合上市条件而被依法终止上市交易，收购人将根据《上市公司收购管理办法》第四十四条规定，在两个月的期间内，通过上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的服务系统，按照要约收购的同等条件收购余股股东拟出售的余股，上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。
收购人在未来的12个月内将不会出售或转让由于本次要约收购增持的股份。
二、本次要约收购的决定
根据收购人2007年1月4日董事会决议，为履行在东方锅炉股权分置改革中作出的给予东方锅炉流通股股东将其持有的东方锅炉股份换为东方电机A股股份的机会的承诺，收购人决定以换股并配以现金选择权的方式向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面收购要约。
本次要约收购需要获得国资委的批准，需经中国证监会审核无异议。鉴于本次要约收购的对价为东方电机拟向收购人非公开发行的A股股票，而东方电机非公开发行A股股票需以东方锅炉股权分置改革的完成为先决条件且尚需经东方电机股东大会及类别股东会议表决通过，并经国资委批准，经中国证监会核准，因此本次要约收购是否生效具有不确定性。
第四节 专业机构结论性意见
一、 收购人所聘请的财务顾问就收购人履约能力的结论性意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已书面同意本收购报告书摘要援引其所出具的财务顾问报告。
1、对合法性及合规性发表的意见
中信证券对收购人本次要约收购是否合法合规发表如下意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。”
2、对收购人诚信记录发表的意见
中信证券对收购人诚信记录发表如下意见：
“根据收购人声明、律师核查意见及公开信息，本财务顾问通过对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了核查，收购人提供了必备的证明文件，本财务顾问认为，最近三年之内，收购人无重大违法行为，亦未涉嫌有重大违法行为，未受到监管机构的重大处罚，收购人具备本次要约收购的主体资格，具备收购的经济实力，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关义务的能力，不存在不良诚信记录。”
3、对收购人履约能力的核查意见
中信证券对收购人履约能力发表如下意见：
“收购人以即将增持的东方电机A股股份向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出换股要约收购方案，同时向东方锅炉无限售条件的流通股股东提供现金选择权，并已将现金选择权的履约保证金的保函交给中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，因此本财务顾问认为，收购人具备履约能力。”
4、对支付收购价款的证券的意见
中信证券对支付收购价款的证券发表如下意见：
“通过对收购人用来支付收购价款的证券进行核查，本财务顾问认为，该证券提供人的信息披露真实、准确、完整，该证券交易便捷。”
二、 收购人聘请的律师发表的意见
北京市金杜律师事务所已书面同意本收购报告书摘要援引其所出具的法律意见。
北京市金杜律师事务所认为，本要约收购报告书的内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市公司收购管理办法》、《第17号准则》等法律法规的要求。
特此公告。
中国东方电气集团公司
二○○七年二月二日
证券代码：600786 证券简称：S东锅 编号：临2007-03
东方锅炉（集团）股份有限公司关于举行
股权分置改革网上投资者交流会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司本次股权分置改革方案的相关公告已于2007年2月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上，为了更好地推进股权分置改革工作，与广大投资者进行充分沟通和协商，广泛征求投资者的意见，本公司将举行股权分置改革网上投资者交流会，具体如下：
一、交流会时间：2007年2月6日（星期二）下午14：00—16：00。
二、交流会网站：全景网中国股权分置改革专网（网址http://gqfz.p5w.net）。
三、参加人员：中国东方电气集团公司代表、本公司管理层代表、保荐机构相关人员。
欢迎广大投资者积极参加。
特此公告。
东方锅炉（集团）股份有限公司董事会
二〇〇七年二月二日