中信证券股份有限公司

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、由于距所送股份到帐日尚有一定时间间隔，非流通股股东作为对价安排的股份存在被质押、冻结或发生权属争议的可能。若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被质押、冻结或发生权属争议，以致无法执行对价安排，公司将督促非流通股股东尽快解决。

　　4、本公司非流通股股东中国东方电气集团公司承诺以换股要约收购的方式向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面收购要约，换股比例为1:1.02，即1股东方锅炉无限售条件的流通股股份可以换成1.02股东方电机A股股票，详细情况请参考2007年2月5日公告的《东方锅炉（集团）股份有限公司要约收购提示性公告》。东方电气用于换股要约收购的证券来自东方电气以持有的东方锅炉68.05%股份及东方汽轮机有限公司100%股权认购东方电机非公开发行的A股股票，详细情况请参考2007年2月5日公告的《东方电机股份有限公司董事会决议公告》。

　　5、东方电机非公开发行A股股份需东方电机股东大会及类别股东会议表决通过，并经中国证监会核准，经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批准；因此只有东方电机非公开发行A股股份获得股东大会及类别股东会议表决通过，并获得中国证监会核准，且中国证监会对要约收购无异议，东方电气以换股要约收购的方式向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出换股要约收购的承诺方能实施。

　　6、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　7、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

　　8、若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施，公司原流通股股东和原非流通股股东的持股比例和持股数量将发生变化，公司总股本、总资产、净资产、每股收益将保持不变。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司唯一非流通股股东东方电气同意向流通股股东作出对价安排，以换取其非流通股份的流通权。具体为：在保持公司总股本不变的前提下，由东方电气向相关股东会议股权登记日收盘时登记在册的全体流通股股东共计送出25,650,000股股份，即流通股股东每持有10股流通股将获送2.5股东方锅炉股份的对价。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司非流通股股东中国东方电气集团公司承诺，在本次股权分置改革方案实施完成后，以其通过非公开发行的方式增持的东方电机A股股票为换股证券，向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面换股收购要约，东方锅炉无限售条件的流通股股东持有的每1股东方锅炉流通股股份可以换成1.02股东方电机A股股票，即换股比例为1：1.02。

　　中国东方电气集团公司和东方电机股份有限公司两家公司均承诺，除了东方电气集团公司拟实施重大资产重组需要转让东方锅炉的股份外，将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》有关股份限售的规定。

　　三、本次相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2007年3月2日；

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2007年3月12日；

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2007年3月8日至2007年3月12日（期间的交易日），每日9:30－11:30、13:00－15:00。

　　四、本次改革A 股股票停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司A股股票自2006年12月20日停牌，于2007年2月5日公告股权分置改革说明书及相关资料，最晚于2007年2月13日复牌；

　　2、本公司董事会将在2007年2月12日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告下一交易日复牌；

　　3、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　电话：028-87583666，0813－4734600，4735800

　　传真：0813－2203200

　　电子信箱：dbc3149@dbc.com.cn

　　公司网站：http://www.dbc.com.cn

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号）和中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，公司唯一非流通股股东东方电气提出进行股权分置改革动议，形成以下股权分置改革方案。

　　（一）方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　公司唯一非流通股股东东方电气同意向流通股股东作出对价安排，以换取其非流通股份的流通权。具体为：在保持公司总股本不变的前提下，由东方电气向相关股东会议股权登记日收盘时登记在册的全体流通股股东共计送出25,650,000股，即流通股股东每持有10股流通股股份将获送2.5股东方锅炉股份的对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股成为有限售条件的流通股，获得上市流通权。方案的实施不影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次方案若获得相关股东会议审议通过，公司董事会将公布方案实施公告。

　　根据对价安排，流通股股东所获得的股份，将于对价安排执行日由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入其账户。

　　3、对价安排执行情况说明

　　按照每10股流通股获付2.5股的对价比例，计算股改方案实施后非流通股股东执行对价安排的情况如下表所示：

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：①G 指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　②公司唯一非流通股股东东方电气将实施重大资产重组，拟以持有的东方锅炉股份及其他未上市的主业资产认购东方电机非公开发行的东方电机A股股票，将导致东方电机成为东方锅炉的控股股东。因此东方电气和东方电机都承诺，遵守《上市公司股权分置改革管理办法》有关股份限售的规定。

　　5、方案实施后股份结构变动表

　　单位：股

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本公司唯一非流通股股东东方电气已签署相关协议，同意参加本次股权分置改革。

　　7、其他需要说明的事项

　　本公司股权分置改革方案无其他需说明的事项。

　　（二）保荐机构对本次对价安排的分析意见

　　在综合考虑公司全体股东的即期利益和未来利益的基础上，公司聘请的保荐机构按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次对价安排进行了分析和合理性测算。

　　1、对价计算的基本思路

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，因此对价安排以非流通股获得上市流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的基本出发点是：切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股股东作出的对价安排必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。

　　2、对价安排的测算

　　本次股权分置改革方案对价安排的确定，主要考虑了以下因素：

　　（1）方案实施后的理论股票价格

　　方案实施后的股票价格通过参考海外成熟市场可比公司股票市盈率来确定。

　　1) 方案实施后市盈率倍数

　　国际市场同行业上市公司估值比较：

　　（注：上表数据来自Blommberg，市盈率按2006年6月20日收盘价计算）

　　根据上表数据，综合考虑到国内A股市场在治理结构等方面与国外成熟市场存在一定差距的现实、以及东方锅炉在行业中的地位及综合竞争能力等因素，预计本次股权分置改革方案实施后的东方锅炉股票市盈率水平应该在16倍左右。

　　2)方案实施后理论股价

　　东方锅炉2006年每股收益预计为1.20元，按照16倍市盈率估值，则东方锅炉的理论股价预计为每股19.20元。

　　（2）对价水平的确定

　　假设：

　　R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股送出的股份数量；

　　P 为方案实施前流通股股东的持股成本；

　　Q 为股权分置改革方案实施后股价。

　　为保护流通股股东利益不受损害，则R 至少满足下式要求：

　　P=Q×(1+R)

　　以东方锅炉A股截止12月19日的60日收盘均价23.85元/股作为P的估计值，以股权分置改革方案实施后的理论股票价格19.2元/股作为Q的估计值。则：非流通股股东为使其非流通股份获得流通权而向每1股流通股送出的股份数量R应为0.242股，即东方锅炉非流通股股东为获得流通权作出的对价安排应为每10股送2.42股的水平。

　　3、实际执行的对价安排

　　为充分保护流通股股东利益，东方锅炉非流通股股东东方电气向流通股股东作出对价安排，即每10股流通股股份获得2.5股东方锅炉股份。

　　非流通股股东东方电气集团承诺，在本次股权分置改革方案实施完成后，以其通过非公开发行的方式增持的东方电机A股股票为换股证券，向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面换股要约，东方锅炉无限售条件的流通股股东持有的每1股东方锅炉流通股股份可以换成1.02股东方电机A股股票，即换股比例为1：1.02。

　　综合送股对价和要约收购安排，东方锅炉流通股股东持有的每10股东方锅炉的流通股股份可以换成12.75股东方电机A股股份，考虑到东方电机的行业地位及综合竞争能力等因素，东方电机A股股票具有长期投资价值。因此，本次对价安排能够切实保护流通股股东利益不受损失。

　　4、对价水平安排的合理性分析

　　基于上述分析，本公司的保荐机构中信证券认为：本方案对价水平安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，并有利于公司的发展和市场的稳定，充分保护了改革前后流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东的承诺事项

　　公司非流通股股东东方电气承诺，在本次股权分置改革方案实施完成后，以其通过非公开发行的方式增持的东方电机A股股票为换股证券，向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面换股要约，东方锅炉无限售条件的流通股股东持有的每1股东方锅炉流通股股份可以换成1.02股东方电机A股股票，即换股比例为1：1.02。

　　东方电气和东方电机两家公司均承诺，除了东方电气拟实施重大资产重组需要转让东方锅炉的股份外，将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》有关股份限售的规定。

　　2、承诺事项的履约方式

　　东方电气将在本次股权分置改革方案通过相关股东会议表决通过后，东方电机股东大会及类别股东会议表决通过东方电机非公开发行A股方案，证监会核准东方电机非公开发行A股并对要约收购无异议后，并经国资委批准后，东方电气向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面换股要约收购。

　　东方电气同意由东方锅炉董事会在东方锅炉股票复牌前向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份流通锁定（东方电气拟实施重大资产重组需要转让东方锅炉股份除外），从技术上为履约提供保障。

　　3、承诺事项的违约责任

　　东方电气保证，如因不履行或不完全履行上述承诺而给东方锅炉或东方锅炉其他股东造成损失的，将承担相应法律责任。

　　4、东方电气声明

　　东方电气声明，将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　根据东方锅炉及其唯一非流通股股东东方电气提供的相关证明材料，截至本摘要签署日，其持股比例如下：

　　上述股份不存在任何权属争议、质押或冻结的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　（一）无法及时获得国资委批准的风险

　　公司股权分置改革方案中国有法人股股东执行对价安排需经国资委批准，并在本次相关股东会议网络投票前取得批准文件，本股权分置改革方案能否取得国资委批准存在不确定性。如果在本次相关股东会议网络投票开始前未能取得国资委的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　（二）无法得到相关股东会议批准的风险

　　公司股权分置改革方案需经参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。

　　若股权分置改革方案未获相关股东会议通过，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。

　　（三）非流通股东股份被质押、冻结、权属争议导致无法执行对价安排的风险

　　若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被质押、冻结或发生权属争议，以致无法执行对价安排，公司将督促非流通股股东尽快解决。

　　（四）股价波动的风险

　　本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项，是影响其二级市场股价的重要因素之一。股票价格的决定因素复杂，除受到公司经营状况、股权结构等影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者投资策略、供求关系等多方因素的影响，因此存在股票价格波动的风险。

　　针对此风险，本公司将严格按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法规的要求，履行严格的披露程序。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构持有公司流通股份及买卖公司流通股股份的情况

　　本公司聘请的保荐机构中信证券股份有限公司在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有本公司流通股股份，前六个月也未买卖本公司流通股股份。

　　（二）律师事务所持有公司流通股份及买卖公司流通股股份的情况

　　本公司聘请的律师事务所北京市金杜律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有本公司流通股股份，前六个月也未买卖本公司流通股股份。

　　（三）保荐意见结论

　　中信证券股份有限公司认为，东方锅炉本次“股权分置改革”方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关法律法规的相关规定，东方锅炉非流通股股东向流通股股东所作出对价安排合理。本保荐机构同意推荐东方锅炉进行股权分置改革。

　　（四）律师意见结论

　　北京市金杜律师事务所认为，公司本次股权分置改革符合《公司法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《业务操作指引》以及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；未发现股权分置改革方案存在损害A股股东合法权益的情形；本次股权分置改革事项在取得国务院国资委、公司相关股东会的批准以及上海证券交易所确认后即可实施。

　　六、本次股权分置改革相关当事人联系方式

　　1、东方锅炉（集团）股份有限公司

　　法定代表人：张晓仑

　　公司注册地址：四川省自贡市五星街黄桷坪路150号

　　公司办公地址：四川省自贡市五星街黄桷坪路150号

　　联 系 人：姚志光

　　电     话：028-87583666，0813-4734600，4735800

　　传     真：0813-2203200

　　2、保荐机构：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：王东明

　　办公地址： 上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼

　　保荐代表人：宋家俊

　　项目主办人：钱伟琛、宋永新、路明、殷雄

　　电     话：021-6882 5188

　　传     真：021-6882 0388

　　3、公司律师：北京市金杜律师事务所

　　负 责 人：王玲

　　经 办 律 师：张永良、刘荣

　　住     所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

　　电     话：010-58785588

　　传     真：010-58785566

　　4、财务顾问：光大证券股份有限公司

　　法定代表人：王明权

　　办公地址： 上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15-16楼

　　项目主办人：丁梅、任俊杰、王景旭

　　电     话：021-6881 6000

　　传     真：021-6881 9320

　　东方锅炉（集团）股份有限公司董事会

　　二零零七年二月二日