重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决；
一、 会议召开、出席情况
现场会议时间为：2007年2月5日下午14:00
网络投票时间为：2007年2月5日上午9:30-11:30
下午13:00-15:00
会议召开地点: 焦作市迎宾馆2#楼1楼迎宾厅召开
会议召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
提示公告:本次股东大会召开前,公司已于2007年2月2日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了召开本次股东大会的提示性公告。
会议出席情况：出席会议的股东及股东授权代表共87人，代表股份160,870,914股，占公司总股本的63.09%。其中，出席现场会议的股东及股东授权代表7人，代表股份143,040,680股，占公司总股本的56.09%，参加网络投票的股东及股东授权代表 80人，代表股份17,830,234股，占公司总股本的 6.99%。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。会议由公司董事会召集，公司董事长曹朝阳先生主持会议，公司部分董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了会议，其他高级管理人员及中介机构代表列席了会议。
二、议案审议情况
会议以记名表决方式审议表决如下：
(一)审议《关于风神轮胎股份有限公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
公司已于2005年8月16日成功完成了股权分置改革，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司自查后认为符合上市公司非公开发行股票的条件。
赞成160,356,614股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.68%；反对316,900股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.2%；弃权197,400股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.12%。
(二)逐项审议《关于风神轮胎股份有限公司申请向特定对象非公开发行股票的议案》；
1、发行股票的种类和面值：
境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。
关联股东河南轮胎集团有限责任公司回避表决。赞成25,985,574股，占出席会议股东有表决权股份总数的96.23%；反对319,900股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.18%；弃权698,630股占出席会议股东有表决权股份总数的2.59%。
2、发行对象：
中国昊华化工（集团）总公司及证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者等特定投资者，上述发行对象合计不超过10名。
关联股东河南轮胎集团有限责任公司回避表决。赞成25,976,174股，占出席会议股东有表决权股份总数的96.19%；反对316,900股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.17 %；弃权711,030股，占出席会议股东有表决权股份总数的2.64%。
3、发行数量：
本次发行数量不超过12,000万股,募集资金约6亿元，其中中国昊华化工（集团）总公司认购不少于30,000万元，其他机构投资者认购剩余部分，具体发行数量由发行人与保荐机构协商确定。
关联股东河南轮胎集团有限责任公司回避表决。赞成25,976,174股，占出席会议股东有表决权股份总数的96.19%；反对316,900股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.17 %；弃权711,030股，占出席会议股东有表决权股份总数的2.64%。
4、发行方式：
非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联股东河南轮胎集团有限责任公司回避表决。赞成25,976,174股，占出席会议股东有表决权股份总数的96.19%；反对600股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.00%；弃权1,027,330股，占出席会议股东有表决权股份总数的3.81%。
5、发行价格及定价方式：
发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。
关联股东河南轮胎集团有限责任公司回避表决。赞成25,958,864股，占出席会议股东有表决权股份总数的96.13%；反对11,410股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.04%；弃权1,033,830股，占出席会议股东有表决权股份总数的3.83%。
6、募集资金用途：
为提高公司整体竞争能力，公司本次非公开发行股票，募集资金约6亿元(扣除发行费用后)，主要用于新建15万套工程子午胎项目。
关联股东河南轮胎集团有限责任公司回避表决。赞成25,960,874股，占出席会议股东有表决权股份总数的96.14%；反对600股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.00%；弃权1,042,630股，占出席会议股东有表决权股份总数的3.86%。
7、本次定向增发决议的有效期限：
提请股东大会同意本次增发的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。本次增发方案经股东大会通过后，尚须报中国证券监督管理委员会核准。
关联股东河南轮胎集团有限责任公司回避表决。赞成25,976,174股，占出席会议股东有表决权股份总数的96.19%；反对600股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.00%；弃权1,027,330股，占出席会议股东有表决权股份总数的3.81%。
8、限售期
本次非公开发行股票，中国昊华化工（集团）总公司认购的股票自发行结束之日起36个月不得转让，其他投资者认购的股票自发行结束之日起12个月不得转让。
关联股东河南轮胎集团有限责任公司回避表决。赞成25,969,674股，占出席会议股东有表决权股份总数的96.17%；反对7,100股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.03%；弃权1,027,330股，占出席会议股东有表决权股份总数的3.80%。
9、上市地点
本次非公开发行股票限售期满后，拟在上海证券交易所上市。
关联股东河南轮胎集团有限责任公司回避表决。赞成25,976,174股，占出席会议股东有表决权股份总数的96.19 %；反对600股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.00%；弃权1,027,330股，占出席会议股东有表决权股份总数的3.81%。
(三)审议《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，结合公司实际经营情况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次非公开发行股票募集资金拟投向15万套工程子午胎项目。
赞成159,842,984股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.36 %；反对600股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.00%；弃权1,027,330股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.64%。
(四)审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；
赞成159,832,174股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.35%；反对11,410股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.01 %；弃权1,027,330股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.64%。
(五)审议《关于风神轮胎股份有限公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案》；
为兼顾新老股东的利益，本次定向增发新股完成后，由公司全体新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
赞成159,841,674股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.36%；反对140,230股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.09 %；弃权889,010股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.55%。
(六)审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
为保证本次定向增发有关事宜的顺利进行,拟提请公司股东大会授权董事会授权办理本次定向增发的有关事宜,包括：
1、按照股东大会通过的发行方案，根据市场情况确定具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行数量、发行起止日期、具体认购办法、以及发行有关的其它事项；
2、授权签署本次增发募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、授权办理本次增发申报事项；
4、授权董事会与承销商选择确定发行对象、对各发行对象的发行数量，在需要时与各发行对象签署认股协议及其他相关的法律文件；
5、如证券监管部门对上市公司定向增发新股政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；
6、授权办理与本次增发有关的其它事宜；
7、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
赞成159,855,994股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.37%；反对600股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.00%；弃权1,014,320股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.63%。
公司本次非公开发行股票的有关事宜须经公司股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
(七)审议《关于中国昊华化工（集团）总公司通过无偿划转方式对公司进行战略投资的议案》；
根据河南轮胎集团有限责任公司与中国昊华化工（集团）总公司双方于2006年12月14日签署的《风神轮胎股份有限公司国有股权划转协议书》，河南轮胎集团有限责任公司将其持有的本公司10000万股国有法人股通过划转方式转让给中国昊华化工（集团）总公司。中国昊华化工（集团）总公司受让成功后，其持有股份占公司总股本的39.22%，成为公司控股股东。
关联股东河南轮胎集团有限责任公司回避表决。赞成 25,992,884股，占出席会议股东有表决权股份总数的96.26 %；反对600股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.00%；弃权1,010,620股，占出席会议股东有表决权股份总数的3.74 %。
本次股权划转和非公开发行股票触及要约收购，须经公司股东大会审议通过后,向中国证券监督管理委员会申请予以豁免后方可实施。
(八)审议《关于对中国昊华化工（集团）总公司要约收购义务予以豁免的议案》。
关联股东河南轮胎集团有限责任公司回避表决。赞成 25,912,884股，占出席会议股东有表决权股份总数的95.96%；反对600股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.00%；弃权1,090,620股，占出席会议股东有表决权股份总数的4.04%。
(九)审议《关于公司与焦作三和利众动力有限公司签订〈动力介质购买与销售协议〉的议案》；
关联股东河南轮胎集团有限责任公司回避表决。
赞成24,636,257股，占出席会议股东有表决权股份总数的91.23%；反对600股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.00%；弃权2,367,247股，占出席会议股东有表决权股份总数的8.77%。
(十)审议《关于确定2006年11～12月份以及2007年度公司和焦作三和利众动力有限公司相互提供动力介质定价原则的议案》。
关联股东河南轮胎集团有限责任公司回避表决。
赞成24,636,257股，占出席会议股东有表决权股份总数的91.23%；反对600股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.00%；弃权2,367,247股，占出席会议股东有表决权股份总数的8.77%。
(十一)审议《关于公司为焦作三和利众动力有限公司提供最高额担保的议案》；
关联股东河南轮胎集团有限责任公司回避表决。
赞成24,615,957股，占出席会议股东有表决权股份总数的91.16%；反对20,900股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.08 %；弃权2,367,247股，占出席会议股东有表决权股份总数的8.76 %。
以上议案已经2006年12月14日召开的公司董事会三届十六次会议审议通过，公告刊登于2006年12月18日的《中国证券报》、《上海证券报》上。议案内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
三、律师见证情况
本公司聘请北京市众鑫律师事务所张武律师见证本次股东大会，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序﹑出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果等有关事项均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、出席董事签名的股东大会会议记录及股东大会决议。
2、北京市众鑫律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2007年2月5日
股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告代码：临2007－8
风神轮胎股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告