同方股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
暨召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
●股东大会召开时间：现场会议召开时间为2007年2月26日(星期一)下午14时整，网络投票时间为2007年2月26日(星期一)上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；
●股东大会召开地点：北京海淀清华同方科技广场；
●有权参加股东大会的股东登记日：2007年2月14日(星期三)下午交易结束后；
●股东大会审议议案：会议审议公司2007年非公开发行股票、向清华控股转让公司持有的诚志股份股权重大关联交易等议案。
同方股份有限公司于2007年1月30日以电话方式发出了关于召开第三届董事会第三十二次会议的通知，会议于2007年2月3日在公司会议室召开。应参加董事7名，实际出席董事7名。公司监事和高管列席了会议。会议由董事长荣泳霖先生主持。会议审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司已于2006年2月完成了股权分置改革。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，经公司董事会自查，认为已具备非公开发行股票的条件。本项议案需提交公司临时股东大会审议。
该议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
二、逐项审议通过了《公司关于2007年度向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
1、本次发行股票的种类和面值(表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票)
本次非公开发行的股票为境内人民币普通股(A股)，每股股票面值为人民币1.00元。
2、本次发行股票数量(表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票)
本次非公开发行股票数量不超过8,000万股(含8,000万股)，在该上限范围内，董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。在本次发行中，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
3、本次发行方式及发行时间(表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票)
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。
4、本次发行对象(表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票)
本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合相关规定的特定投资者，特定投资者全部以现金方式认购。
5、本次发行定价方式(表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票)
本次公司非公开发行股票的发行价不低于公司非公开发行股票董事会决议公告日前二十个公司交易日的股票均价的90%(即13.09元/股)。董事会提请股东大会授权董事会与保荐人协商确定具体发行价格。在本次发行以前，因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
6、锁定期安排(表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票)
特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、本次发行募集资金项目及投资额(表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票)
本次非公开发行股票募集资金投资额为12.288亿元，投资项目如下：
(1)投资5亿元用于基于ezONE业务基础平台的数字城市应用技术与信息系统开发与产业化项目；
(2)对沈阳同方多媒体科技有限公司增资2.288亿元；
(3)对同方工业有限公司增资2亿元；
(4)补充公司流动资金3亿元。
8、未分配利润安排(表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票)
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
9、本次非公开发行股票的有效期限(表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票)
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
本项议案需提交公司临时股东大会审议，经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案》
本次非公开发行股票的募集资金计划投资于以下项目：
1、投资5亿元用于基于ezONE业务基础平台的数字城市应用技术与信息系统开发与产业化项目
数字城市是对城市基础设施和与生产生活发展相关的各方面进行多主体、多层面、全方位的信息化处理和利用，具有对城市地理、资源、生态、环境、人口、经济、社会等诸方面进行数字化网络化管理、服务和决策功能的信息体系。可以说，现代生活离不开数字城市。
2006年我国开始启动数字城市项目。科技部在“十一五”科技支撑计划中提出“城市数字化关键技术研究与示范工程”。信息产业部在颁布的《信息产业科技发展十一五规划及2020 年中长期规划纲要》中，明确提出要面向国民经济与社会信息化服务，以电子政务、电子商务、农业信息化、企业信息化、城市信息化及服务业信息化为对象，以利用信息技术促进政府管理、服务和应急能力的提高。
本公司拟投资5亿元，用于基于ezONE业务基础平台的数字城市应用技术与信息系统开发与产业化项目。项目基于“大集成管控营DCM一体化”核心技术，通过各种通讯技术把各种末端设备、用户、应用软件和数据源连接到集成系统，实现对人和机器(M2M)的管理和服务，为数字城市复杂系统的开发提供了一个基本框架和实现方法。在此基础上，项目面向数字城市的智能楼宇、智能社区、电子政务、电子商务、城市安防、城市消防、智能交通、智能市政、城市应急、RFID应用等各应用领域，开发与之相应的应用管理系统软件及其设备，支持数字城市不同层次的远程监视、控制、诊断；资产跟踪/供应链管理；集中数据处理和管理决策等业务模式，满足社会大众、企业、政府在任何时间、任何地点都能够通过最简便的方法得到其所需要的个性化服务。
(1)项目的特点
随着各种通信技术从平行、独立地发展，逐步走向融合，如移动通信技术与IP网络的融合；电信网、电视网、计算机网、卫星通信网络走向融合，形成了新一代技术－M2M技术，以实现人与人(Man to Man)、人与机器(Man to Machine)、机器与机器(Machine to Machine)之间畅通无阻、随时随地的通信。通过M2M技术提供的统一网络平台，能够实现数字化城市中的信息资源共享和数据资源共享。
现在被人们广泛关注的各种数字化系统，例如智能家居、智能小区、智能楼宇、智能交通、智能安防、智能市政、RFID应用等，处处渗透和体现了M2M技术和理念。根据有关资料预计，未来用于人-人通信的终端可能只占整个终端的市场的1/3，而更大数量的通信是机器对机器(M2M)通信业务。在当今世界上，机器的数量至少是人的数量的4倍，这意味着巨大的市场潜力。
(2)公司在数字城市领域的优势
在数字城市领域，公司经过3年的努力，把多年在数字城市各相关领域的业务积累整合开发到基于M2M技术理念的ezONE业务基础软件平台。ezONE业务基础软件平台的成功开发相继得到了国家有关部门的支持和行业认同：通过“建设部”专家委员会鉴定；ezIBS系列套件获得智能建筑行业同类产品“国际先进水平”认证证书；eBuilder协同应用和ezMAS煤炭安全套件获得北京市科技进步奖；第九届中国国际软件博览会金奖；被“国家发改委”列为国家级“火炬计划”支持项目；获得中国信息产业部“电子发展基金”资助。目前公司承接的基于ezONE及其行业套件的大型信息管理系统项目超过40多个。
(3)项目对公司发展的意义
公司上市以来一直以数字城市作为公司的核心资产，2004年在数字城市行业领域内实现业务收入为9.2亿元，2005年为11.92亿元，同比增长了30%。为进一步推动公司在数字城市行业领域业务的快速发展，拟投资5亿元，用于数字城市应用技术及信息系统的开发工作，包括开发出面向数字城市行业领域内的智能建筑、城市供热、RFID应用、智能消防、智能交通等多个行业类软件和相关设备，形成丰富的产品线，以满足日益增长的市场需求。
2、对沈阳同方多媒体科技有限公司增资2.288亿元
沈阳同方多媒体科技有限公司成立于2004年12月，注册资本为8920万元，是本公司的控股子公司，合并持股100%，其中公司持股11.2%；下属全资公司北京清华同方机电工业有限公司持股20.2%；下属控股97%子公司－清华同方光盘股份有限公司持股68.6%。主要从事数字电视系统终端产品的开发与生产，是公司在数字电视领域的生产基地。
(1)增资沈阳同方多媒体科技公司是公司数字电视业持续发展的内在需求
从2000年起，公司开始进入数字电视领域，与清华大学合作联合建立了数字电视地面传输技术研究中心，参与数字电视地面传输国家标准制订和产业化工作，参与在信息产业部的数模兼容彩色电视接收机研发及产业化项目。在数字电视设备方面，公司研制成功了国内第一部自主知识产权、技术性能先进的VHF和UHF10KW单通道全固态电视发射机和第一代国产商用数字电视发射机。在专用集成电路设计领域，与清华大学合作成功推出了能够实施“地面数字多媒体电视广播传输协议DMB－T”系统的编码和解码器芯片；还与清华大学微电子学研究所结成战略伙伴关系，共同组建集成电路设计公司—同方微电子公司，以加快我国IC卡芯片项目的产业化进程；
公司通过近七年的努力，逐渐形成了数字电视核心技术，包括专用集成电路、前端系统解决方案、数字电视终端产品、消费电子产品规模生产、节目资讯与制作的完整产业链条。在销售方面，目前已基本建立起覆盖全国的产品销售网络，下辖六个大区和600多个的销售代理商(销售点)，可以保证数字电视产品和设备实现量产后迅速投入市场。在生产方面，公司于2004年在沈阳成立了沈阳同方多媒体科技有限公司，在沈阳高新区建立数字电视中试基地，现已拥有两条数字电视终端产品的生产线，可年产各类高端数字电视终端产品20万台。目前，中试基地制造规模和条件远远不能适应和满足公司在数字电视领域的发展需要。
因此，沈阳同方多媒体科技有限公司做为公司数字电视生产基地，是公司整个数字电视产业链的关键环节，扩大其生产规模和制造能力成为公司发展数字电视产业的关键和内在需求。
(2)增资方案及资金用途
增资方案是对沈阳同方多媒体科技公司增资2.288亿元。增资完成后，沈阳同方多媒体科技公司注册资本由8920万元增加到31800万元，公司直接持股比例由11.2%增至75.09%。
本次增资资金将用于数字电视一期扩产项目，包括厂房建设、购买生产线和专用检测设备等，建成后达到生产各类数字电视终端设备(产品)100万台的生产能力。
3、对同方工业有限公司增资2亿元
同方工业有限公司成立于2006年9月，注册资本为2亿元，是按照国家军工体系要求单独组建的100%全资子公司，主要从事军用产品的研制、生产与销售工作。本次增资同方工业有限公司的2亿元资金，将用于增加研制、开发与生产等方面的资金，包括完成已经获得的军方订单。增资后，同方工业有限公司注册资本金为4亿元。
军工产业本身是高科技产业。最先进的技术往往产生或首先应用于军工领域。武器装备追求领先的属性，决定了军工必然是一个持续创新的产业。面对我国国防事业按照建设信息化军队、打信息化战争的发展要求，公司将面临难得的发展机遇。目前，公司在军工领域形成了计算机、通信设备、卫星导航、专用电子产品、电子对抗、军辅船等系列军工产品，在军工市场上占有一席之地，并积累了相当数量的高新技术产品和较强的现代化制造能力。同方工业有限公司增资后，将依托清华大学丰富的人才资源和多学科综合优势，发挥自主研发力量，迅速形成更大规模的研制开发与生产能力，将更多的高科技及研发优势尽快转化为军品生产力，走出一条有特色的军技民用、民为军用、军民结合的发展之路。
4、补充流动资金3亿元
补充公司流动资金将进一步改善公司的资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力，为公司未来的持续发展、提升公司综合竞争能力提供良好的发展条件和基础。
本项议案需提交公司临时股东大会审议。
该议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《同方股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
(一)授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
(二)授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
(三)授权董事会根据市场情况和项目进展情况，在不调整项目投向的基础上，根据“最小投资、最低经营风险，获得项目最大收益”的投资原则，对上述项目的拟投入募集资金金额、用途与投入方式、实施进度等进行调整。
(四)授权董事会对本次非公开发行股票募集的资金如超过投资前述项目投资金额总额部分，可用作补充流动资金，如不足则由公司自筹资金解决。
(五)聘请保荐、承销机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报等事宜；
(六)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
(七)根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应股权变更登记；
(八)授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
(九)如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行方案作相应调整；
(十)授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
(十一)本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本项议案需提交公司临时股东大会审议。
该议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》
董事会关于前次募集资金使用情况说明详见本日的中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。本项议案需提交公司临时股东大会审议。
该议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
六、审议通过了《关于向清华控股转让公司持有诚志股份股权的关联交易的议案》
诚志股份有限公司(股票代码000990)是公司参股16.62%的上市公司，主要从事生命科学、医药和精细化工。为进一步突出公司信息产业与能源环境产业的主营业务，董事会同意按照本次董事会决议公告日前五个诚志股份交易日的平均收盘价(5.60元/股)，将公司持有的诚志股份股票40,228,095股全部转让给清华控股有限公司，合计股权转让金额为225,277,332元。 转让后，公司不再持有诚志股份公司的股份。
本关联交易内容详见公司于本日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)上的关联交易公告。
关联董事周立业先生、马二恩女士回避表决。公司独立董事秦荣生先生、陈金占先生、夏斌先生发表了独立意见，认为：本次交易符合公司发展战略，通过本次交易，有利于公司进一步突出主营业务，优化产业结构，促进公司核心产业的快速发展。公司聘请了相关中介机构，出具了财务顾问报告，关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。本次股权转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。
本交易系重大关联交易，需提交公司临时股东大会审议。
该议案以同意票5票、反对票0票、弃权票0票通过。
七、审议通过了《关于召开公司2007 年第一次临时股东大会的议案》
(一)召开会议基本情况
1、会议召集人：同方股份有限公司董事会
2、会议时间：现场会议召开时间为2007年2月26日(星期一)下午14：00整，网络投票时间为当日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。
3、现场会议地点：同方股份有限公司会议室(北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场)。
4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
(二)会议议题
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；
事项1、本次发行股票的种类和面值
事项2、本次发行股票数量
事项3、本次发行方式及发行时间
事项4、本次发行对象
事项5、本次发行定价方式
事项6、锁定期安排
事项7、本次发行募集资金项目及投资额
事项8、未分配利润安排
事项9、本次非公开发行股票的有效期限
3、关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案；
4、关于前次募集资金使用情况说明的议案；
5．关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案；
6、关于向清华控股转让公司持有诚志股份股权的关联交易的议案
(三)出席会议的对象
1、本次股东大会的股权登记日为2007年2月14日(星期三)。截止2007年2月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司的董事、监事、高级管理人员及法律顾问。
(四)会议登记方法
出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡；被委托人持委托人证券帐卡、授权委托书、委托代理人身份证；加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证。出席会议的股东请于2月15日至16日期间到本公司大会秘书处登记，异地股东可以信函、电子邮件或传真方式登记。
联系地址：北京海淀区清华园清华同方科技广场A座29层
联系电话：(010)82399888
传真：(010) 82399765
电子邮箱：600100@thtf.com.cn
邮政编码：100083
联系人：张园园、蒋舒
注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
(五)参加网络投票程序及相关事项
1、本次大会网络投票时间：2007年2月26日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00；
2、在股权登记日登记在册的所有股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有A股股东，均有权在规定的交易时间内参加网络投票。
(六)本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号
1、投票代码与投票简称
沪市挂牌投票代码：738100，沪市挂牌股票简称：同方投票
2、具体程序
(1)买卖方向为买入；
(2)在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如下表：
(3)在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。如下表：
(4)对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
特此公告
同方股份有限公司董事会
二OO七年二月六日
证券代码：600100 证券简称:同方股份 编号:临2007－007
同方股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 交易内容：公司按照本关联交易公告前五个交易日诚志股份有限公司(股票简称：诚志股份，股票代码：000990)股票收盘价均价5.60元/股，向清华控股有限公司出让公司持有的诚志股份40,228,095股，交易金额为2.25亿元。本次出让完成后，公司将不再持有诚志股份的股权。
● 关联人回避事宜：公司董事会在对本关联交易进行表决时，担任清华控股董事、总裁的本公司董事周立业先生、担任清华控股董事、副总裁的本公司董事马二恩女士已回避表决。本次关联交易属重大关联交易，尚须获得股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人清华控股有限公司在股东大会上回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：诚志股份主要从事日用化工等产品的生产和销售，其业务与公司主营业务关联度较小，公司出让诚志股份，有利于公司进一步突出主营业务，优化产业结构，促进主干产业的快速发展。
一、关联交易概述
为进一步突出主营业务，优化产业结构，促进主干产业的快速发展，公司拟按照本关联交易公告前五个交易日诚志股份有限公司(股票简称：诚志股份，股票代码：000990)股票收盘价均价5.60元/股，向清华控股有限公司出让公司持有的诚志股份40,228,095股，交易金额为2.25亿元。本次出让完成后，公司将不再持有诚志股份的股权。
鉴于清华控股系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》的有关规定，上述股份受让行为属关联交易。本关联交易已经公司第三届董事会第三十二次会议通过，其中有利害关系的与会关联董事，担任清华控股董事、总裁的本公司董事周立业先生、担任清华控股董事、副总裁的本公司董事马二恩女士已回避表决。
本关联交易属重大关联交易，尚需公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人清华控股有限公司在股东大会上应回避表决。
二、关联方及关联关系介绍
清华控股有限公司(以下简称“清华控股”)成立于1992年，原名称为“北京清华大学企业集团”，系全民所有制企业，2003年9月，经国务院批准，改制为国有独资有限责任公司，名称变更为“清华控股有限公司”，注册资本20亿元，法定代表人为宋军先生。目前，清华控股有限公司持有公司189,986,980股，占公司总股本的33.06%，为公司第一大股东及实际控制人，其持有的股份性质为国有法人股。
清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。
经营范围包括资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训。
清华控股目前还拥有紫光股份、紫光集团、诚志股份、启迪股份、浦华控股、阳光能源、清尚装饰、华环电子等三十余家控股和主要参股公司，产业领域涉及电子信息、环保与人工环境工程、民用核技术、通讯、新材料与新能源、生物工程、精细化工与制药、先进制造及光电一体化等。
三、关联交易标的基本情况
(一)关联交易标的：本次交易的标的为公司持有的诚志股份有限公司40,228,095股股票。
(二)交易公司基本情况
企业名称：诚志股份有限公司
股票简称：诚志股份
股票代码：000990
住 所：江西省南昌市经济开发区玉屏东大街299号
总股本：241,987,500股
主营业务范围：生命科学、日用化工
主要股东情况：清华控股持有其54,158,494股，占其股本总额的22.38%；公司持有其40,228,095股，占其股本总额的16.62%。
根据诚志股份2005年审计报告，截止2005年12月31日，该公司每股净资产为4.70元。本关联交易公告前五个交易日诚志股份股票收盘价均价为5.60元/股。诚志股份近三年及一期的主要财务数据如下：
四、关联交易合同主要内容及定价政策
出让方：同方股份有限公司
受让方：清华控股有限公司
合同签署日期：2007年2月5日
交易标的：公司持有的诚志股份有限公司40,228,095股股份
交易价格：5.60元/股，共计2.25亿元
定价政策：按照本关联交易公告前五个交易日诚志股份有限公司股票收盘价均价
交易结算方式：受让方以现金方式支付股权转让款。受让方应于转让协议生效后七日内向出让方支付转让价款的50％；受让方应于根据转让协议规定办理的股权过户手续及工商变更手续完成后向出让方支付剩余的股权转让款。
合同的生效条件：自双方当事人的授权代表签署加盖公司公章且获得受让方有权机构批准、出让方股东大会的批准、中国证监会对本次股权交易无异议及豁免收购方全面要约收购诚志股份有限公司的全部股份义务后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
诚志股份主要从事日用化工等产品的生产和销售，其业务与公司主营业务关联度较小，公司出让诚志股份，有利于公司进一步突出主营业务，优化产业结构，促进主干产业的快速发展。
本次交易完成后，公司将获得约2.25亿元的现金，公司将利用该部分资金补充流动资金及支持主干产业的发展，做大做强公司主业；此外，公司通过此次交易获取3,620.53万元投资收益，增加公司2007年每股收益0.063元。
六、独立董事意见
本公司独立董事认为：
1、本次交易符合公司发展战略，通过本次交易，有利于公司进一步突出主营业务，优化产业结构，促进主干产业的快速发展。
2、公司聘请了相关中介机构，出具了财务顾问报告，关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。本次股权转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。
七、独立财务顾问的意见
公司聘请了西南证券有限责任公司出具了《关于同方股份有限公司向清华控股有限公司转让所持诚志股份有限公司全部股权的关联交易之独立财务顾问报告》，西南证券认为：
同方股份拟进行的本次股权转让未发现不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和同方股份有限公司章程规定的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，并体现了“公开、公平、公正”的原则，有利于同方股份进一步突出主业，做大做强。
八、备查文件
1．本公司与清华控股签订的《股份转让协议》；
2．西南证券有限责任公司出具的《关于同方股份有限公司向清华控股有限公司转让所持诚志股份有限公司全部股权的关联交易之独立财务顾问报告》；
3．本公司第三届董事会第三十二次董事会决议。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2007年2月6日
附件(注：授权委托书复印、剪报均有效)：
授权委托书
兹全权委托( )先生/女士代表本单位/本人出席同方股份有限公司2007 年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
受托人身份证号码：
委托人签名或盖章：
(法人股东加盖单位印章)
法人股东法定代表人签名
委托日期： 年 月 日
同方股份有限公司独立董事
关于本次关联交易事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，作为同方股份有限公司独立董事，对公司第三届董事会第三十二次董事会议审议的《关于向清华控股转让公司持有诚志股份股权的关联交易的议案》的关联交易事项发表如下独立意见：
1、本次交易符合公司发展战略，通过本次交易，有利于公司进一步突出主营业务，优化产业结构，促进公司核心产业的快速发展。
2、公司聘请了相关中介机构，出具了财务顾问报告，关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。本次股权转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。
独立董事签名：
同方股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的专项说明
一、前次募集资金的数额及到位时间
经中国证监会证监公司字[2000]201号文批准，公司于2000年12月6日至12月11日向机构投资者和原流通股股东增资发行2,000万股A股，发行价格46元/股，扣除各项发行费用后，实际募集资金89500万元。所有募集资金已于2000年12月21日到位，并由中天信会计师事务所有限公司出具了验资报告(中天信会验字[2000]第032号)。
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金共投向6个项目，即1．网络平台运营环境建设项目，包括(1)网络平台基础设施建设项目、(2)网络平台卫星通信系统建设项目、(3)网络平台资源建设项目，三个子项目，由于上述子项目业务关联性较强属于网络平台运营环境建设项目内，合并计算项目的投入和盈利；2．网络平台管理与支撑环境软件的开发与产业化项目；3．网络平台安全解决方案的开发与产业化项目；4．网络平台认证和支付系统的开发与产业化项目；5．数字校园解决方案的开发及产业化(含配套设施建设)项目；6．数字家园(e-home)解决方案的开发及产业化(含配套设施建设)项目。项目未发生变更的情况。
(一)前次募集资金投资项目的说明
1、网络平台运营环境建设项目
本项目计划投资81,842.26万元，项目实际投资81,789.35万元。项目于2003年投产。
(1)网络平台基础设施建设项目
本项目计划投资39,632万元用于搭建在网络传输、卫星传输、无线传输等系统环境下的、为用户提供个性化服务的应用系统。项目获得了北京市发展计划委员会京计高技字[2000]1752号文的批复。
项目围绕网络综合服务业务平台的系统结构：通信平台、系统硬件平台、操作系统平台、系统管理平台和基础应用平台，开展一系列网络平台基础架构和应用层面的系统开发和项目建设，重点对基础软件平台、数字电视技术以及地面传输的数字电视广播传输应用系统、宽带网络平台及其基于IP的宽带业务服务方案、有线电视平台及其有线全数字化方案等方面的研究开发和项目实施工作，形成了一系列将电信网、广播电视网和计算机网的三网融合的核心技术、应用系统和相关产品。
(2)网络平台卫星通信系统建设项目
本项目计划投资12,210万元用于研制开发网络平台环境下的通信广播应用系统。项目获得了北京市发展计划委员会京计高技字[2000]1753号文的批复。
项目是公司为满足网络教育社会化服务而开发的开放式网络教育平台，平台运用可扩展、灵活、安全和高效的硬件系统和通用性强、大容量、功能完善的软件支撑系统，以及基于卫星通信系统的信息发布系统，并利用风格多样、内容丰富的网上教育资源，提供学历教育、专业培训等不同层次的交互式网上教学，包括网上课程开发系统、网上教学支持系统和网上教务管理系统等，能够保证整个网上教学的有序运行，为远程教学点提供完善的通用信息服务、教学和教学虚拟管理服务，以及利用基于卫星通信通信的网络通信系统，提供网络硬件产品和操作系统的开发、运行与维护的，涉及地区级、教学点等各个应用层次的解决方案。
(3)网络平台资源建设项目
本项目计划投资30,000万元用于信息资源的制作和数据的加工业务。项目获得了北京市发展计划委员会京计高技字[2000]1754号文的批复。
项目利用多媒体信息制作、数据加工等数字化处理技术，通过投资建设以多媒体网络课程、教学素材库、科普及素质教育资源库、商务信息、网上娱乐为主要内容的数据中心，为客户提供各种信息资源和增值服务。项目主要用于期刊、报刊、教学素材、博士硕士论文、网络课件、图片等资源库的增库建设工作。
2、网络平台管理与支撑环境软件的开发与产业化项目
项目计划投资2,800万元用于网络平台运行管理与支撑环境的相关软硬件应用系统研制开发工作。项目获得了北京市发展计划委员会京计高技字[2000]1755号文的批复。
项目基于统一门户的集成平台技术，采用软件复用技术和组件化结构，通过开发搜索引擎、内容管理、数据交换、电子支付、身份认证等系列中间件和软件组件/模块，为公司内部各行业应用信息系统集成业务而专门开发的应用软件系统，系统可便捷地实现用户、应用软件和数据源的集成，减少设计、开发、测试、部署和维护的工作量，缩短开发周期。
该项目实际投资2,724万元，项目于2003年投产。
3、网络平台安全解决方案的开发与产业化项目
本项目计划投资4,700万元用于开发网络安全技术，提供网络安全解决方案及产品开发。该项目已获得北京市发展计划委员会京计高技字[2000]1756号文的批复。
项目投资开发完成一个完整的应用层安全管理平台，包括身份认证、访问控制、数据机密性、数据完整性、安全审计、安全管理、PKI支持、单点登录、目录服务、加密算法替换、防火墙、VPN、入侵检测、防病毒等系列安全中间件软件产品，以及行业应用解决方案。具有身份认证、访问控制、数据机密性、数据完整性、抗否认、上安全审计和安全管理等安全功能，也可作为企业级(Intranet规模)网络的授权和访问控制中心，实施由用户到应用的安全管理。
该项目实际投资4,778万元，项目于2002年投产。
4、网络平台认证和支付系统的开发与产业化项目
项目计划投资2,100万元用于完善和提高基于智能IC卡的网络认证和支付系统的产品化开发工作。项目获得了北京市发展计划委员会京计高技字[2000]1757号文的批复。
项目着力开发基于IC卡的网络认证和支付的通用型应用系统，系统部署分发卡中心的部署、服务端的部署、客户端的部署三个部分，其中发卡中心的部署组成包括：同方安全认证服务器、密钥管理系统、发卡系统、发卡用设)、内部插有密钥母卡、内部插有授权密钥卡、密钥母卡、授权密钥卡；服务器端的部署包括应用服务器、安全卡解决方案，服务器端开发套件、认证用设备、内部插有服务器端认证IC卡、服务器端认证IC卡；客户端的部署包括客户端PC机、安装U-Key驱动程序等。
该项目实际投资3,261万元，项目于2001年投产。
5、数字校园解决方案的开发及产业化(含配套设施建设)项目
本项目计划投资8,000万元用于研制和开发网络环境下的数字化教育教学应用产品。该项目(含其配套设施建设项目)获得了北京市发展计划委员会京计高技字[2000]1758号文和[2000]1760号文的批复。
项目旨在开发并实施完整的“数字校园解决方案”，系统在充分考虑教育装备的个性化需求的基础上，整体设计紧紧围绕学校的教学、科研和管理，以校长、教师和同学为主体，以计算机和网络为手段，以通用计算机局域网为基础、以“ 一网多能”和“‘零’工程”为设计宗旨，为建设集教学、管理、远程教育为一体的校园网络提供可靠、快捷、便于维护的技术设备支持，同时将教学管理、教学资源管理以及教学环境管理都纳入一个整体之中，组成了一套更先进的交互式学习环境。系统还将努力满足学校在“校园网”和“校校通”工程的建设、完善和改进中的各种需要，为学校的校园网建设提供一个完整的全数字校园网及其教学资源共享解决方案。
该项目实际投资7,939万元，项目于2002年投产。
6、数字家园(e-home)解决方案的开发及产业化(含配套设施建设)项目
本项目计划投资8,000万元用于研制开发基于家庭自动化和建筑自动化技术为核心的各种应用于智能小区、智能建筑为应用环境的产品和技术服务。该项目(含其配套设施建设项目)获得了北京市发展计划委员会京计高技字[2000]1759号文和[2000]1761号文的批复。
项目以多媒体广播与网络传输系统、信息系统、建筑自动化系统等相关核心技术，实现向用户提供具有智能家居管理、家庭电子商务、技能培训与继续教育、社区医疗及家庭健康保健、小区综合信息服务、公共设备管理、公共安全防范等功能的“一站式”总和信息服务支撑平台。项目涵盖数字家庭、数字小区、数字社区等不同层次的应用，包括家庭自动化解决方案、小区智能化解决方案、社区信息化解决方案。
该项目实际投资7,991万元，项目于2002年投产。
(二)前次募集资金实际使用情况
公司计划投资项目的总投资为107,442万元，其中89,500万元资金来自于2000年通过增发所募集的资金。截至2005年12月31日，公司募集资金项目累计投资108,484万元，前次募集资金已全部使用完毕，累计产生39,581.17万元的收益。
前次募集资金实际使用情况如下表(单位：人民币万元)：
三、公司前次募集资金使用情况与招股说明书披露之间差异的说明
(一)前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺金额的比较
公司于2000年12月21日募集资金到位之前，已先期运用自有资金开展募集资金项目投资活动；截至2003年12月31日，公司对募集资金项目累计投入108,484万元，前次募集资金89,500万元全部使用完毕，超出募集资金的投入18,984万元，全部来源于公司自有资金，如下表(单位：人民币万元)。
公司前次募集资金项目计划投入总额与实际投入总额基本一致。项目实际进度均比计划进度晚一年左右的时间，差异原因系公司依据2000年9月22日临时股东大会关于“董事会可根据项目在实施或建设期间的市场情况、项目的实施条件、以及公司整体经营环境可能发生的不可预见变化，……，在不调整项目投向的基础上，调整募集资金项目投资总量”的授权，根据公司实际经营情况，如项目的人员招聘、人员业务水平、项目所属部门、市场环境、开发进度、技术更新、新产品营销等相关经营因素，对前次募集资金项目投资实施周期和实际进度进行的必要调整所致。
(二)前次募集资金实际收益情况与招股说明书承诺金额的比较
2002年至2005年期间，公司前次募集资金项目收益情况逐步改善，但实际收益情况与招股说明书承诺仍存在一定差距，其中，项目实际收益低于招股说明书预期的情况集中发生在2003年和2005年：
1、因2003年受“非典疫情”影响，生产、经营、研发活动未能正常开展，导致“①网络平台运营环境建设”、“③网络平台安全解决方案的开发与产业化”和“④网络平台认证和支付系统的开发与产业化”等募集资金项目收益明显低于招股说明书预期水平；
2、因前次募集资金招股说明书编制于2000年，受当时IT行业和资本市场对网络概念及相关业务普遍预期偏高的影响，公司对以网络信息产业为核心的募集资金项目远期收益采取了较乐观的估计(预计2005年募集资金项目收益较2004年增长166%)，致使“①网络平台运营环境建设”、“②网络平台管理与支撑环境软件的开发与产业化”和“③网络平台安全解决方案的开发与产业化”等募集资金项目在2005年的实际收益明显低于招股说明书预期水平。
四、公司前次募集资金使用情况与历年年报披露之间差异的说明
有关募集资金的使用情况，公司已于2001年3月27日、2002年3月26日、2003年3月29日、2004年4月13日在中国证券报和上海证券报刊登的公司2000年至2003年年度报告摘要中予以披露，自2004年起，公司未在历年年度报告中继续披露前次募集资金的使用与收益情况。
(一)历年年报披露的前次募集资金项目投资与实际投资的比较情况
历年年报披露的前次募集资金项目投资与实际的比较情况如下表(单位：万元)：
(二)历年年报披露的前次募集资金项目收益与实际收益的比较情况
历年年报披露的前次募集资金项目收益与实际的比较情况如下表(单位：万元)：
(三)公司前次募集资金使用情况与历年年报披露之间的差异说明
因公司在2000年至2005年期间陆续对公司内部经营业务进行重组；对产业结构、组织机构及其核算体系多次进行相应地调整，如合并原信息系统分公司、原控制产品分公司、原电子商务事业部、软件出口事业部等部门组建应用信息事业部；合并原资讯本部、原教育网站等部门组建数字电视事业本部，致使2003年至今，公司无法对原募集资金项目核算单位所产生的项目收益进行独立核算。因此，为统一核算口径，公司以调整后的经营单位及其核算体系为依据，重新统计了募集资金项目的投资及其收益，由此产生差异。即募集资金项目实际投资与历年年报披露的相比，累计增加了投入2,456万元；实际收益与历年年报披露的相比，累计减少了收益1,360万元。
五、董事会的说明
前次募集资金项目的投产，不仅为公司带来了良好的经济效益，而且培育了以数字城市、数字电视、教育资讯、互联网增值服务、平台软件、微电子芯片等为新增长点的新兴产业，为公司产业升级和未来持续快速发展提供了有力支持。
在前次募集资金项目投资上，公司实际对募集资金项目的总投资为108,444万元，超过了计划投资107,442万元；在项目收益方面，公司认为通过前次募集资金注入，公司经营实力进一步增强，以信息应用为核心的业务得到了快速发展，从2000年末募集资金到位到2005年的连续5年间，销售收入和主营业务利润获得了高速发展，其中2005年与2000年底相比，销售收入增长了1.9倍，净增了64.57亿元；主营利润增长了1.2倍，净增了7.1亿元，其中募集资金项目累计产生的收益3.96亿元，占主营利润净增额的56%。前次募集资金项目的效益是明显的。
为保证前次募集资金科学、合理地投入使用，在募集资金使用过程中，公司根据市场环境和经营条件的变化，及时调整了公司业务结构，公司努力克服编制可行性报告的投资计划与实际投资以及计划收益和实际效益间存在的主客观差异，以保证募集资金承诺项目的投资、运用等更符合公司实际经营的需要，以确保募集资金项目效益最大化。
总之，公司董事会认为，前次募集资金使用和收益情况的披露与实际使用和收益情况基本相符。公司通过前次募集资金使用和项目的实施，进一步优化了公司产业经过，培育了新增长点，提高了公司的经营规模和综合盈利水平，增强了公司可持续发展的后劲，符合公司及全体股东的长远利益。
特此说明
同方股份有限公司董事会
2007年2月6日