四川天一科技股份有限公司
第三届董事会第十八次临时会议决议公告
本公司及董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
一、会议召开、召集情况
根据公司章程规定，2007年1月12日，持有公司16.72％股份的股东成都愿景科技有限公司致函公司董事会，提议召开董事会免去陈健董事长职务。按公司章程规定，董事长应该在10日内召集会议，并在会议召开日前3日，也即在2007年1月19日发出董事会临时会议通知。但董事长陈健先生既未按公司章程要求发出会议通知，也未给提议股东成都愿景科技有限公司以任何书面回应。公司董事刘林锋先生、魏丹先生、李书箱先生于2007年1月23日向公司董事会提案，要求召开董事会临时会议。按公司章程规定，董事长应该在10日内召集会议，并在会议召开日前3日，也即在2007年1月30日发出董事会临时会议通知。但董事长陈健先生既未按公司章程要求发出会议通知，也未给三位提案董事以任何书面回应。为此，根据公司章程规定，公司五位董事魏丹、李书箱、刘林锋、张鑫淼、何建国共同推举董事刘林峰先生负责召集并主持董事会会议。
二、会议通知情况
公司董事会于2007年1月31日以送达和传真方式向全体董事发出会议通知。
三、会议召开的时间、地点、方式
会议于 2007年2月3 日上午10:00时在公司三楼会议室现场召开。
四、董事出席会议情况
会议应到董事9名，实际到会董事6名。董事古共伟、陈健、周江宁未能出席会议，也未委托，且发表了声明如下：“2007年1月31日收到公司董事刘林峰先生提出召开四川天一科技股份公司“第三届董事会第十八次会议通知、议案”，我们认为：刘林峰等三人提出的免去董事长职务理由与事实严重不符，刘林峰召集的董事会程序不符合公司章程及国家相关法律法规，所提出的议案不利于公司的稳定与发展，拒绝参加”。
会议召集、召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规，会议合法有效。公司监事列席会议。
五、会议决议
经与会董事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：
1、关于免去陈健先生董事长职务的决议
5票赞成，1票反对（黄友），通过了该项决议
根据公司2007年1月5日在上海证券报的公告，西南化工研究设计院11月24日在其网站上披露的信息，公司第一大股东西南化工研究设计院已于11月单方面增资宜宾天科煤化工有限公司，西南化工研究设计院股权增至为50.1%，替代天科股份，成为宜宾天科的第一大股东和实际控制人。整个过程，完全没有履行关联交易的有关程序，没有天科股份独立董事的意见，没有获得天科股份董事会的批准，更没有获得天科股份股东大会的批准 。此事已经严重违反上市公司的有关法规。
另外，在未经董事会决议的情况下，陈健先生代表公司与他人签署了内江天科股权转让协议，公司为内江天科的担保没有妥善解决。尽管公司董事会最后没有批准该转让协议，但近期受让方已经来函，不同意解除已签署的股权转让协议，公司为内江天科的担保风险凸现。陈健先生做为天科股份的董事长（同时又担任西南化工研究设计院副院长，时任宜宾天科的董事），在宜宾天科增资扩股问题和内江天科股权转让问题上，没有履行做为董事、董事长应该尽到的责任和义务，而且超越自己的权限行事。应该对此承担主要责任。
公司三位董事刘林锋、魏丹、李书箱先生已于2007年1月23日向公司董事会提案，要求召开董事会临时会议。但做为公司董事长的陈健先生既未按期召集董事会会议，也没有向提案董事任何书面回复。属于严重失职。
鉴于陈健先生在担任天科股份董事长期间，涉嫌上述违反上市公司的有关法规，董事会作出免去陈健先生董事长职务的决议。
独立董事黄友反对理由：免去陈健先生董事长职务理由不充分，本人独立判断对本公司今后发展有不利影响。
2、关于选举刘林峰先生为董事长的决议
5票赞成，1票无法表示意见（黄友），通过了该项决议
为了保证公司的正常经营活动和公司董事会的正常运作，董事会选举公司董事刘林峰先生出任公司董事长。（简历附后）
独立董事黄友无法表示意见障碍：从提供的会议材料，不到80字的个人简历，及本人介绍，对提名董事长候选人的胜任能力无法作出判断。
公司3位独立董事对改选董事长分别发表了独立意见，其中张鑫淼、何建国独立意见附件2；黄友独立意见内容见上。
特此公告！
四川天一科技股份有限公司董事会
2007年2月3日
附1：刘林峰先生简历
刘林峰：男，1957年生，工商管理博士，中共党员，高级工程师。从1985年1月起，从事企业管理工作二十多年，历任湖南叉车总厂副厂长、厂长，党委副书记，书记；任沈阳莱英达阀门有限公司总经理；深圳中华自行车集团股份有限公司董事、常务副总裁、总裁，党委书记；任深圳安吉尔电器有限公司执行总裁；任深圳市瑞福德集团有限公司副总裁。
附2：关于天科股份改选董事长独立意见
四川天一科技股份有限公司于2007年2月3日在公司三楼会议室召开了董事会临时会议，审议了改选董事长的议案。现就有关事项发表独立意见如下：
同意《免去陈健董事长职务的议案》和《选举刘林峰为公司董事长的议案》。
公司于2007年2月3日在公司三楼会议室召开了董事会临时会议，审议了《免去陈健董事长职务的议案》和《选举刘林峰为公司董事长的议案》，在仔细阅读了相关材料，并就有关情况向公司进行了询问后，我们认为：为维护公司章程的严肃性，严格执行上市公司三分开的规定，推动公司董事会、董事长的规范化运作，维护全体股东，特别是中小股东的利益，改选董事长的程序符合《公司法》、本公司《公司章程》的有关规定。在审阅候选人履历后未发现有《公司法》第147条规定的情况和中国证监会文件中规定的不宜担任董事长的情形，所选举人员也具备相应的任职资格。故同意免去陈健董事长职务，同意选举刘林峰为公司董事长。
独立董事：张鑫淼、何建国
2007年2月3日
股票简称：天科股份 股票代码：600378 编号：临2007-005
四川天一科技股份有限公司
第三届监事会第七次临时会议决议公告
2007年2月3日在列席了由刘林峰先生主持的董事会临时会议后，监事会在公司二楼会议室召开了本届监事会第七次会议。公司应出席会议的监事7名，实到5名；监事刘川、赵冰未参加会议，也未委托其他监事参加会议，会议由监事会主席崔基道先生主持。
会议对刘林峰等董事提出的关于免去陈健先生董事长职务的提案进行了讨论。监事会在查阅了本公司董事会的相关记录、纪要和决议后，根据国家有关法律法规及公司章程，做出如下决议：
1.经查证，陈健先生在担任本公司董事长职务期间，在宜宾天科煤化工有限公司股权变化及内江天科股权转让协议问题上，不存在有违反本公司章程及上市公司有关规定的行为。
2.陈健先生在担任董事长职务期间，为公司的稳定和发展做出了积极的贡献。
3.监事会认为，刘林峰先生于2007年2月3日主持召开的董事会临时会议，在程序上违反了公司章程和有关证券法规：
1）.董事会未收到刘林峰等三位董事提出的关于免去陈健先生董事长职务的提案；
2）.此次临时董事会未通知法定列席董事会的人员参加会议；
3）.在更换董事长的重大问题上，未事前征求全部独立董事的意见；
4）.该次董事会临时会议的结果必然给公司的稳定和发展带来极大的风险。
为此，监事会认为：2007年2月3日由刘林峰先生主持召开的董事会临时会议是不合法的，其决议是无效的，监事会不予承认。
四川天一科技股份有限公司监事会
2007年2月3日
关于免去陈健先生董事长职务的提案
根据公司2007年1月5日在上海证券报的公告，西南化工研究设计院11月24日在其网站上披露的信息，公司第一大股东西南化工研究设计院已于11月单方面增资宜宾天科煤化工有限公司，西南化工研究设计院股权增至为50.1%，替代天科股份，成为宜宾天科的第一大股东和实际控制人。整个过程，完全没有履行关联交易的有关程序，没有天科股份独立董事的意见，没有获得天科股份董事会的批准，更没有获得天科股份股东大会的批准 。此事已经严重违反上市公司的有关法规。
另外，在未经董事会决议的情况下，陈健先生代表公司与他人签署了内江天科股权转让协议，公司为内江天科的担保没有妥善解决。尽管公司董事会最后没有批准该转让协议，但近期受让方已经来函，不同意解除已签署的股权转让协议，公司为内江天科的担保风险凸现。陈健先生做为天科股份的董事长（同时又担任西南化工研究设计院副院长，时任宜宾天科的董事），在宜宾天科增资扩股问题和内江天科股权转让问题上，没有履行做为董事、董事长应该尽到的责任和义务，而且超越自己的权限行事。应该对此承担主要责任。
有鉴于此，现提议召开董事会会议，免去陈健先生公司董事长的职务。
董事签名：刘林锋、魏丹、李书箱
2007年1月23日