吉林吉恩镍业股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年1月24日，吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称"公司")董事会以书面形式发出第三届董事会第二次会议的通知。会议于2007年2月3日上午9：00时在公司二楼会议室召开。董事应到8名，实到 8名。监事、高管列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长柴连志先生主持。
一、会议审议了《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，董事会对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行的有关规定，具备非公开发行A股的条件，该项议案需提交股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案。
二、会议逐项审议了《关于公司非公开发行A股股票发行方案》的议案。
根据业务发展需要，公司拟以非公开发行A股股票的方式筹集资金。本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事柴连志先生、徐广平先生、于然波先生、吴术先生、李淳南先生回避表决，由3名非关联董事进行逐项表决，具体如下：
(一)发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
该项议案3票同意，0票反对，0票弃权。本次会议审议通过了发行股票的种类的事项。
(二)每股面值：每股面值1.00元。
该项议案3票同意，0票反对，0票弃权。本次会议审议通过了每股面值的事项。
(三)发行数量
不超过6000万股（含6000万股）。具体发行数量由公司董事会、保荐机构(主承销商)根据实际情况最终确定。
该项议案3票同意，0票反对，0票弃权。本次会议审议通过了发行数量的事项。
(四)发行价格
以本次董事会公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，具体发行价格由公司和保荐机构(主承销商)根据向机构投资者推介及其申购情况另行协商确定。
该项议案3票同意，0票反对，0票弃权。本次会议审议通过了发行价格的事项。
(五)发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
该项议案3票同意，0票反对，0票弃权。本次会议审议通过了发行方式的事项。
(六)发行对象
符合相关法律法规规定的企业法人、证券投资基金等机构投资者、公司现有股东等（国家法律法规禁止者除外）。发行对象不超过10名，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。其中：公司控股股东-吉林昊融有色金属集团有限公司（以下简称“昊融集团”）以其持有的通化吉恩镍业有限公司(以下简称“通化吉恩”)84.585%的股权按评估值作价认购本次发行股份，其余部分向其他特定对象发行。
该项议案3票同意，0票反对，0票弃权。本次会议审议通过了发行对象的事项。
(七)向原股东配售安排
本次采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。
该项议案3票同意，0票反对，0票弃权。本次会议审议通过了向原股东配售安排的事项。
(八)锁定期安排
本次非公开发行的股份，在相关法律法规规定的期限内或发行对象依法承诺的期限内（以二者中时间更长者为准）不得转让。其中：公司控股股东-昊融集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，向其他特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
该项议案3票同意，0票反对，0票弃权。本次会议审议通过了锁定期安排的事项。
(九)募集资金用途
本次非公开发行募集资金计划用于以下项目：
1、收购昊融集团持有的通化吉恩84.585%的股权，以通化吉恩截止2006年12月31日经审计、评估的净资产值为计价基础确定股权收购价格，全部以本次向昊融集团非公开发行的股份结算。
2、投资建设吉林和龙长仁铜镍矿项目，该项目总投资为21480万元，其中：固定资产投资19980万元，流动资金1500万元，已经吉林省经济委员会吉经济技改[2006]640号文核准。
3、投资建设年产5000吨电解镍项目，该项目总投资为26778万元，其中：固定资产投资19472.30万元，铺底流动资金7305.70万元，已经吉林省经济委员会吉经济技改[2006]771号文备案。
本次发行实际募集资金与投资项目所需资金相比，如有剩余将用于补充流动资金，如有缺口将通过其它方式解决。
该项议案3票同意，0票反对，0票弃权。本次会议审议通过了募集资金用途的事项。
（十）上市地
本次发行的股票在各自适用的锁定期满后在上海证券交易所上市。
该项议案3票同意，0票反对，0票弃权。本次会议审议通过了上市地点的事项。
（十一）本次决议的有效期
本次决议在公司股东大会审议通过后一年内有效。
该项议案3票同意，0票反对，0票弃权。本次会议审议通过了本次决议有效期的事项。
本方案尚须提交公司股东大会逐项表决通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
本次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票发行方案》的议案。
公司3 名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次非公开发行股票的方案切实可行，收购昊融集团持有的通化吉恩股权的关联交易客观、公正，符合公司与全体股东的利益。
三、会议审议了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜》的议案。
根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
2、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法等具体事宜；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；
6、在本次发行完成后，根据实施情况，对《公司章程》中关于股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管机关核准或备案；
7、在本次发行完成后，办理公司注册资本变更的事宜；
8、对本次发行股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理锁定事宜；
9、在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，决定本次发行延期实施；
10、办理与本次发行有关的其它一切事项。
11、本授权自公司股东大会审议通过后12 个月内有效。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜》的议案。
四、会议审议了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》的议案。
公司本次非公开发行股票募集资金将用于收购通化吉恩84.585%股权，投资建设吉林和龙长仁铜镍矿项目和年产5000吨电解镍项目。
1、收购通化吉恩84.585%股权
通化吉恩位于吉林省通化县（快大茂镇），为昊融集团的控股子公司，注册资本9,000万元，昊融集团持股比例为84.585%，法定代表人徐广平，营业执照注册号为2205211300177。公司经营范围为铜、镍采选及其制品加工，主营业务为镍（铜）矿石采、选及加工。2006年底镍矿石保有资源储量约为1160万吨，镍金属保有资源储量约为58700 吨。2006年选矿处理量11万吨，生产镍金属608吨、铜金属223吨。2007年计划选矿处理矿量20.5万吨，生产镍金属1,000吨、铜金属400吨。公司2006年末总资产13,568.15万元，净资产10,315.07万元。2006年度实现主营业务收入11,154.59万元，实现利润总额7,341.50万元，净利润5,309.34万元（未经审计）。
2、投资建设吉林和龙长仁铜镍矿项目
吉林和龙长仁铜镍矿位于吉林省和龙市城区北约30km，包括长仁、柳水坪两个矿区，目前已探明矿石量1,073万吨，其中：镍金属量约47,400吨，品位0.442%；铜金属量约15,700吨，品位0.146%。公司已取得上述两矿区的探矿权，拟在上述两矿区投资建设采矿工程、选矿工程、尾矿设施及运输设施等，形成年采、选矿33万吨，年产镍铜精矿镍金属量774.18吨、铜金属量303.6吨的生产能力。该项目计划投资21,480.00万元。其中固定资产投资19,980万元，铺底流动资金为1,500.00万元。项目建设期3年，项目建成后第一年生产负荷达到设计规模的70%，建成后第二年完全达到设计生产规模。项目建成后预计每年实现主营业务收入11,753.37万元，净利润4,447.39万元，项目投资回收期约为4.8年（不含建设期），项目内部收益率为16.6%。该项目已于2006年11月10日经吉林省经济委员会以吉经济技改[2006]640号文予以核准。
3、投资建设年产5000吨电解镍项目
该项目是公司在已经投资建设的1.5万吨/年镍冶炼项目的基础上，投资建设年产5000吨电解镍生产线。该项目利用高冰镍生产电解镍，可以充分利用1.5万吨镍冶炼项目的产品高冰镍进行深加工，从而延伸公司的产品链，提高公司产品的附加值。该项目建设总投资26,778.00万元，其中：固定资产投资19,472.3万元，生产流动资金7,305.70万元。该项目建设期1.5年，项目建成投产当年生产负荷达到设计规模的80%，第二年完全达到设计生产规模。项目建成后预计每年实现主营业务收入83,550.00万元，净利润4,796.66万元，项目投资回收期约为8.12年（含建设期），项目内部收益率为21.68%。该项目已于2006年12月26日经吉林省经济委员会以吉经济技改[2006]771号准予备案。
4、结论
本次非公开发行拟收购的通化吉恩从事镍（铜）矿石采、选及加工业务，在镍精矿的购销、加工等方面与公司存在关联交易（双方按市场价格结算），并存在潜在的同业竞争。收购通化吉恩的股权可以有效地减少关联交易，避免潜在的同业竞争。
本次非公开发行拟收购的通化吉恩，拟投资建设的吉林和龙长仁铜镍矿项目有利于增加公司的资源储备，大大缓解公司原料日趋紧张的局面，满足公司未来规模扩张的发展需要，为公司经营业绩的持续、稳定增长奠定了良好基础，确保公司的可持续发展。
本次非公开发行拟投资建设年产5000吨电解镍项目，属产品深加工项目，将延伸公司产业链，扩大公司产品品种，提高产品的附加值，增强公司盈利能力。
上述募集资金投资项目符合国家的产业政策、环境保护政策，均紧紧围绕公司主营业务，符合公司战略发展方向，有利于提高公司的综合竞争力。经过有关专家的充分论证，上述项目均有良好的市场前景，工艺技术先进，投资回收期短，经济效益较好。通过对上述项目的市场前景、工艺技术、经济效益等方面的分析，本公司董事会全体董事认为本次非公开发行募集资金拟投资项目是完全必要和可行的。
表决结果：本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事柴连志先生、徐广平先生、于然波先生、吴术先生、李淳南先生回避表决，由3名非关联董事进行表决。3票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》的议案。
五、会议审议了《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案。
公司于2003年通过首次公开发行股票募集资金26771.21万元，招股说明书承诺用于年产2000吨羰基镍项目的建设和补充流动资金。截至2006年12月31日，募集资金已经全部使用完毕。目前，年产2000吨羰基镍项目已经建设完工，正在准备进行投料试生产，截至目前尚未产生经济效益。该项目符合国家产业政策，具有良好的经济效益及社会效益。公司董事会认为：公司前次募集资金实际使用情况已经按照招股说明书承诺的项目进行了投入，通过投资项目的实施，有效地延长产品产业链条，提升了公司技术水平，促进了公司业务的发展。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案。
六、会议审议了《关于新老股东共享本次非公开发行前滚存未分配利润》的议案。
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了《关于新老股东共享本次非公开发行前滚存未分配利润》的议案。
七、会议审议了《关于同意公司收购通化吉恩84.585%股权暨重大关联交易》的议案。
通化吉恩从事镍（铜）矿石采、选业务，在镍精矿的购销、加工等方面与公司存在关联交易（双方按市场价格结算），并存在潜在的同业竞争。为减少公司与昊融集团控股子公司通化吉恩之间的关联交易，避免潜在的同业竞争。同时，为增加公司资源储备，有利于公司可持续发展，提高公司的综合竞争力，同意公司按通化吉恩截至2006年12月31日经审计、评估的净资产值为计价基础，确定的股权收购价格收购昊融集团持有的通化吉恩84.585%股权。
表决结果：本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事柴连志先生、徐广平先生、于然波先生、吴术先生、李淳南先生回避表决，由3名非关联董事进行表决，3票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了《关于同意公司收购通化吉恩84.585%股权暨重大关联交易》的议案。
公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：
本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
八、会议审议了《关于董事会提请股东大会批准同意昊融集团免于发出收购要约》的议案。
昊融集团以其拥有的通化吉恩84.585%股权认购公司本次非公开发行的新增股份触发要约收购，需要向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。本公司董事会提请股东大会批准同意昊融集团以其拥有的通化吉恩股权认购本次发行的新增股份，并提请股东大会同意昊融集团免于发出收购要约。
表决结果：本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事柴连志先生、徐广平先生、于然波先生、吴术先生、李淳南先生回避表决，由3名非关联董事进行表决，3票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了《关于董事会提请股东大会批准同意昊融集团免于发出收购要约》的议案。
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关资料后，认为关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。
独立董事在认真审核评估机构资质、评估报告等相关资料后，认为公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合中国证监会的有关规定。
九、会议审议了《关于赵海先生辞去副总经理职务，聘任宿跃德先生为公司副总经理》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了《关于赵海先生辞去副总经理职务，聘任宿跃德先生为公司副总经理》的议案。
独立董事认为符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
上述一至八项议案尚需公司股东大会审议，其中有利害关系的关联股东昊融集团将回避第二项、第四项、第七项和第八项议案的表决。第二项议案需要获得除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过。召开通知另行公告，请投资者关注公司公告。
特此公告。
附件：公司副总经理宿跃德先生简历
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2007年 2月3日
附：宿跃德先生简历
宿跃德先生：男，汉族，1958年9月出生，硕士研究生，中共党员，高级工程师，曾任吉林昊融有色金属集团有限公司总经理助理。
工作简历：
1981.08—1986.05吉林镍业公司地质测量处技术员
1986.05—1989.12吉林镍业公司劳动人事处干部科干事
1989.12—1998.12吉林镍业公司地测处、大岭矿书记、副处长、副矿长
1998.12—2000.12吉林镍业公司组织部长、人教部主任
2001.01—2004.12吉林镍业集团公司富家矿矿长、书记
2005.01—2006.01吉林吉恩镍业有限股份公司富家矿矿长、书记
2006.02--2007.01吉林昊融集团公司总经理助理、规划发展部主任
2007.02.03--现在吉林吉恩镍业有限股份公司副总经理
吉林吉恩镍业股份有限公司
至2006年12月31日止
前次募集资金使用情况专项报告
使用责任
京信核字[2007]005号报告前次募集资金使用情况专项报告仅供委托人及其提交的第三者按本报告书《业务约定书》中所述之审计目的使用。委托人及第三者的不当使用所造成的后果,与注册会计师及其所在事务所无关。
北京立信会计师事务所有限公司
二○○七年二月三日
京信核字[2007]005号
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会：
我们接受贵公司董事会委托，对贵公司截至2006年12月31日止的前次募集资金使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求，对贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件发表专项审核意见。我们所发表的专项审核意见是我们结合贵公司的实际情况，在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。
一、前次募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2003 〗95 号文核准，贵公司于2003 年8 月21 日向社会公众发行人民币普通股6,000万股发行股价为人民币4.66 元/股,截至2003年8月27日止，共收到社会公众股东缴纳人民币279,600,000.00元,扣除发行费11,887,870.87元后,实际募集资金净额人民币267,712,129.13元已全部到位。并经北京中天华正会计师事务所中天华正(京)验〖2003〗012号验资报告予以验证。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）截止2006年12月31日，贵公司前次募集资金267,712,129.13元已全部使用完毕，实际使用情况按投资项目列示如下（表列金额单位：人民币万元）：
（二）将上述募集资金实际使用情况与相关招股说明书的承诺内容进行对照， 我们注意到，如贵公司招股说明书概要中所述：“本公司羰基镍项目已经国家经贸委国经贸投资〖2002〗139 号文批复项目建议书，……羰基法精炼镍工厂的建设规模为年产2000吨的羰基镍产品，投资估算为26,514.86万元。……该项目建设期1.5年，预计于2005年达产……”。
同时我们注意到，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》中所述：目前该项目正在准备进行投料生产，尚处于试生产阶段，尚未产生效益，预计近期可以投产。
贵公司实际投入项目及投资金额与承诺内容一致。超过募集资金净额的项目投资，公司已用自有资金进行了弥补。项目实际建设期与招股说明书中承诺建设期存在差异。具体情况列示如下（表列金额单位：人民币万元）：
（三）将上述募集资金实际使用情况与涉及贵公司各年度报告（中期报告）和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，未发现差异。
（四）将上述募集资金实际使用情况与本次贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项核对，二者相符。
三、审核意见
根据我们的审核，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及上述相关信息披露文件与贵公司前次募集资金的实际使用情况基本相符。
四、特别声明
本报告仅供贵公司为本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司办理本次非公开发行股票报批手续所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京立信会计师事务所 中国注册会计师：
有限公司
中国注册会计师：
中国 ● 北京 二○○七年二月三日
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2007—03
吉林吉恩镍业股份有限公司
非公开发行股票涉及资产收购
暨重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
一、本次非公开发行的发行对象
吉林吉恩镍业股份有限公司第三届董事会第二次会议审议通过了公司非公开发行相关议案(详细内容见《吉林吉恩镍业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》)。本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过6,000万股（含6,000万股），特定的发行对象数量不超过十家。其中控股股东昊融集团以其持有的通化吉恩84.585%的股权认购本公司本次非公开发行的部分股份，其余部分向其他特定对象发行。公司控股股东昊融集团认购的股份在发行完成后三十六个月内不得转让；其他投资者认购的股份在发行完成后十二个月内不得转让。
二、关联交易的内容
本次非公开发行股票的募集资金除用于建设和龙长仁铜镍矿项目和年产5000吨电解镍项目外，将用于收购昊融集团持有的通化吉恩84.585%的股权，以向昊融集团发行的股份结算,收购价格以通化吉恩截止2006年12月31日净资产审计评估价值为基础确定,本次收购构成重大关联交易。
三、对公司的影响
本次非公开发行收购通化吉恩的股权有利于增加公司的资源储备量，缓解公司原料日趋紧张的局面；有利于减少关联交易，避免潜在的同业竞争；有利于提高公司的盈利水平，给股东提供良好的回报。本次收购有利于公司长期、稳定、持续的发展。
提请投资者注意的事项
1、本次非公开发行以向昊融集团发行股份的方式收购其持有的通化吉恩84.585%的股权的交易构成重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。昊融集团等关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
2、本次非公开发行股票与昊融集团以资产认购股份同时实施。
一、释义
二、本次关联交易概述
（一） 本次关联交易基本情况
本次非公开发行为向特定对象非公开发行股票，特定的发行对象数量不超过十家，股票总数不超过6,000万股（含6,000万股）。公司控股股东昊融集团认购的股份在发行完成后三十六个月内不得转让；其他投资者认购的股份在发行完成后十二个月内不得转让。
公司以本次非公开发行的部分股份收购昊融集团持有的通化吉恩84.585%的股权，（通化吉恩除昊融集团以外的其他8名股东持股15.415%，放弃本次交易的优先认购权），收购价格以通化吉恩截至2006年12月31日经审计评估的净资产值为计价基础确定。
上述交易涉及公司与控股股东的的重大关联交易，参加本次董事会审议的关联董事回避了对此议案的表决，非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会将不参与对该项议案的表决。
公司本次非公开发行、本次交易尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。
（二）交易对方介绍
昊融集团系经吉林国有资产监督管理委员会吉国资发改革[2005]343号文批复，由吉林镍业集团有限公司改制而设立的中外合资经营企业，成立于2006年1月，注册号：0952589，注册资本32，000万元，法定代表人徐广平。昊融集团的经营范围为：镍、铜冶炼及副产品加工；本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。目前昊融集团自身不从事生产经营，其业务主要由其控股的各子公司经营。
（三）标的资产情况介绍
本次交易标的为昊融集团持有的通化吉恩84.585%的股权，以通化吉恩截至2006 年12月31日的经审计评估的净资产值为基础确定股权转让价格。以下为通化吉恩的具体情况：
通化吉恩位于吉林省通化县（快大茂镇），为昊融集团的控股子公司，注册资本9,000万元，昊融集团持股比例为84.585%，其他8名股东持股15.415%（均放弃本次交易的优先认购权）。法定代表人徐广平。营业执照注册号为2205211300177。公司经营范围为铜、镍采选及其制品加工，主营业务为镍（铜）矿石采、选。2006年底镍矿石保有资源储量约为1160万吨，镍金属量保有资源储量为58700吨。 2006年选矿处理量11万吨，生产镍金属608吨、铜金属223吨。2007年计划选矿处理矿量20.5万吨，生产镍金属1,000吨、铜金属400吨。公司2006年末总资产13,568.15万元，净资产10,315.07万元。2006年度实现主营业务收入11,154.59万元，实现利润总额7,341.50万元，净利润5,309.34万元（未经审计）。
三、本次关联交易协议的主要内容和定价政策
1、签约双方：转让方为昊融集团，受让方为本公司。
2、交易标的：昊融集团持有的通化吉恩84.585%的股权。
3、转让价格：以通化吉恩截至2006 年12月31日的经审计评估的净资产值为基础确定，具体数额详见公司另行公告的股东大会通知。
4、支付方式：本公司以向昊融集团发行股份的方式支付收购昊融集团持有的通化吉恩84.585%的股权的收购价款，以取得对标的资产的所有权。
5、协议在下述条件全部达成后生效：
（1）本公司股东大会批准本次非公开发行股票方案及相关议案；
（2）昊融集团董事会、通化吉恩股东会通过；
（3）中国证监会核准本公司本次非公开发行方案。
四、本次交易的对本公司的影响
本公司董事会认为，通过本次交易，公司的资源储备将大幅增加，确保了公司的可持续发展，有助于提高利润水平，增强公司盈利能力。同时，减少了公司与控股股东的子公司之间的关联交易，消除公司与控股股东之间潜在的同业竞争，有利于促进公司规范运作。
1、增加公司资源储备，缓解原料供应紧张的局面
公司目前拥有富家矿与大岭矿两座镍矿山，约有60000吨左右的镍金属储量，拟进行建设的吉林和龙长仁铜镍矿约有47400吨镍金属储量。随着公司生产规模的扩大，目前拥有的资源储备量已显不足。公司本次非公开发行拟收购的通化吉恩目前拥有约58700吨的镍金属储量，收购通化吉恩的股权后可以使公司的资源储备量大大增加，迅速提高公司的原料自给率，缓解公司原料日益紧张的局面，满足公司未来规模扩张的需要。
2、提高公司盈利能力
公司本次非公开发行股票拟收购的通化吉恩拥有良好的发展前景与盈利能力，通化吉恩的主要产品为高冰镍与电解镍，近十年来世界镍的消费量以年均4.2%的速度增长，中国与台湾地区的年平均增长率超过10%，随着世界经济特别是中国经济的增长，镍的消费量将持续上升，通化吉恩的发展前景看好。通化吉恩2006年实现主营业务收入11,154.59万元，净利润5,309.34万元（未经审计），收购通化吉恩的股权将直接提高公司的盈利能力与每股收益。
3、对公司法人治理结构的影响
本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与昊融集团及其关联企业之间在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开。本次发行对公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。
五、本次交易对公司与控股股东持续性关联交易及同业竞争的影响
通化吉恩的主营业务为镍铜矿的开采及加工业务，与公司存在着产品购销、委托加工等关联交易（销售及加工业务按同类产品或服务市场价格结算），与公司存在潜在的同业竞争。本次关联交易可以使公司取得对通化吉恩的控股权，可以有效地减少与昊融集团控股子公司之间的关联交易，避免公司与昊融集团及其控股子公司之间潜在的同业竞争。
六、独立董事的意见
本公司独立董事在审阅了公司董事会提供的《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》、《关于公司收购通化吉恩镍业有限公司84.585%股权暨重大关联交易的议案》等议案后出具了如下意见：
(一)公司以本次非公开发行股票的部分股份收购吉林昊融有色金属集团有限公司（以下简称“昊融集团”）持有的通化吉恩镍业有限公司（以下简称“通化吉恩”）84.585%股权构成关联交易。该项关联交易以具有相应资质的审计评估机构出具的审计评估报告的审计评估价值作为交易价格依据，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。该项关联交易可以有效地减少关联交易，避免潜在的同业竞争，且有利于进一步提高公司的原料自给率和资源储备，有利于公司的可持续发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响。
(二)公司以本次非公开发行股票的部分股份收购昊融集团持有的通化吉恩84.585%股权的关联交易，董事会在进行表决时，关联董事回避了表决，出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案。本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
上述内容尚需公司股东大会审议，其中有利害关系的关联股东昊融集团将回避表决。需要获得除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过。召开通知另行公告，请投资者关注公司公告。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2007 年2月3日
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2007—04
吉林吉恩镍业股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年1月 24日，吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称"公司")监事会以书面形式发出第三届监事会第二次会议的通知。会议于2007年2月3日下午13：00时在公司二楼会议室召开。监事应到3名，实到 3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由监事会主席袁学文先生主持。
一、会议审议了《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案。
二、会议审议了《关于公司非公开发行A股股票发行方案》的议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权本次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票发行方案》事项。
本方案尚须提交公司股东大会逐项表决通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
公司3 名监事事认为：本次非公开发行股票的方案切实可行，收购昊融集团持有的通化吉恩股权的关联交易客观、公正，符合公司与全体股东的利益。
三、会议审议了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜》的议案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜》的议案。
四、会议审议了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》的议案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》的议案。
五、会议审议了《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案。
六、会议审议了《关于新老股东共享本次非公开发行前滚存未分配利润》的议案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了《关于新老股东共享本次非公开发行前滚存未分配利润》的议案。
七、会议审议了《关于同意公司收购通化吉恩84.585%股权暨重大关联交易》的议案。
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了《关于同意公司收购通化吉恩84.585%股权暨重大关联交易》的议案。
公司3名监事认为：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
八、会议审议了《关于董事会提请股东大会批准同意昊融集团免于发出收购要约》的议案。
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了《关于董事会提请股东大会批准同意昊融集团免于发出收购要约》的议案。
本次非公开发行A 股股票的方案需提请公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
九、会议审议了《关于吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行A股股票暨收购关联方资产的监事会意见》的议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，我们作为吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，审阅了公司董事会提供的《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》、《关于公司收购通化吉恩镍业有限公司84.585%股权暨重大关联交易的议案》等议案及相关资料后认为：
(一)公司以本次非公开发行股票的部分股份收购吉林昊融有色金属集团有限公司（以下简称“昊融集团”）持有的通化吉恩镍业有限公司（以下简称“通化吉恩”）84.585%股权构成关联交易。该项关联交易以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。该项关联交易可以有效地减少关联交易，避免潜在的同业竞争，且有利于进一步提高公司的原料自给率和资源储备，有利于公司的可持续发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响。
(二)公司以本次非公开发行股票的部分股份收购昊融集团持有的通化吉恩84.585%股权的关联交易，董事会在进行表决时，关联董事回避了表决，出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案。本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
(三)公司以本次非公开发行股票的部分资金投资建设吉林和龙长仁铜镍矿扩建项目和年产5000吨电解镍项目均具有良好的发展前景，提高了公司的资源储备，延伸了产品链，提高了产品附加值，增强了公司的盈利能力，符合公司全体股东的利益。
(四)昊融集团以其持有的通化吉恩84.585%股权认购公司本次非公开发行股份，触发了要约收购的条件。根据《上市公司收购管理办法》，昊融集团上述增持公司股份的行为符合申请豁免要约收购条件。如中国证券监督管理委员会批准了昊融集团的要约收购豁免申请，昊融集团无需根据相关规定进行要约收购。
(五)公司本次非公开发行股票的价格以不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，发行定价合理。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了《关于吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行A股股票暨收购关联方资产的监事会意见》的议案。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司监事会
2007年2月3日