贵州赤天化股份有限公司
第三届六次董事会会议决议公告
暨关于召开2006年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第三届六次董事会会议通知已于2007年1月23日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2007年2月2日在赤水市公司生产基地公司二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到9名；公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长郑才友先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：
一、同意《公司总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二、同意《公司2006年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
三、同意《公司2006年年度报告》及报告摘要，并提交股东大会审议。
详细内容请见公司于2007年2月6日在上海证券交易所网站（网址http：//www.sse.com.cn）刊登的《贵州赤天化股份有限公司2006年年度报告》以及在《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《贵州赤天化股份有限公司2006年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
四、同意《公司2006年度财务决算方案》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
五、同意《公司2007年财务预算方案》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
六、同意《公司2006年利润分配预案》，并提交股东大会审议。
经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司2006年度实现净利润17,062.72万元，年内提取法定盈余公积金1,706.27万元，加上年初未分配利润27,717.50万元，扣除在2006年内实际分配的2005年度现金股利3,400万元后，可供分配的利润39,673.95万元。
根据公司发展及经营实际情况，董事会提出公司2006年利润分配方案为：以2006年末公司总股本17,000万股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），不送股，不转增股本。上述方案拟分配现金股利共计3,400万元，剩余未分配利润结转至下一年度。
以上利润分配方案须经公司股东大会批准后实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
七、同意《关于聘任中和正信会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案》，并提交股东大会审议。
公司2006年度审计机构为信永中和会计师事务所有限责任公司。该公司已连续5年为公司提供审计服务。对2007年度审计机构的选择与确定，公司是根据贵州省国资委《关于监管企业财务审计和资产评估工作聘用中介机构有关问题的通知》（黔国资产权[2006]119号）精神，经过综合考察，结合公司实际情况，决定聘任中和正信会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构，并提请公司股东大会授权董事会决定其审计费用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
八、同意《关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》（详细内容请见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn），并提交股东大会审议。
根据公司实际，现拟对《贵州赤天化股份有限公司章程》部分条款进行修改，具体修改内容如下：
1、原第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：氮肥、磷肥、复合肥、精细化工产品（不含化学危险品）的生产、销售；房屋、土地租赁；资本营运及相关投资业务。”
修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：合成氨、氮肥、磷肥、复合肥、精细化工产品（不含化学危险品）的生产、销售；房屋、土地租赁；资本营运及相关投资业务。
2、原第七十九条在第一项后增加一项，新增内容为：
“股东大会有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前，主动提出回避申请；
（二）股东大会在审议有关关联交易的事项时，主持人应宣布该项交易为关联交易，明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关联关系，说明该关联股东应予回避等事项；该关联股东关于该关联交易事项的投票表决票上应注明“关联股东回避表决”字样。
（三）关联股东不得参与股东大会审议有关关联交易事项；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系股东所代表的表决权数的股份数后，由出席股东大会的非关联关系股东，按本章程规定进行表决。
3、原第一百零一条修改为：“董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效或者任期届满后的1年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。”
4、原第一百一十条在第二项后增加一项，新增内容为：
董事会对关联交易决策的额度在公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%～5％的范围内有决定权；对于交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由总经理办公会议决定并报董事会备案；对于交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外），应提交公司股东大会审议。
5、原第一百一十四条中内容“四次”修改为“两次”。
以上条款的修改，自公司股东大会通过后执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
九、同意《关于制订公司<对外担保管理办法>的议案》（详细内容请见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）。
鉴于公司2003年制订的《担保管理办法》多处内容与新法规的相关规定不符，已不能满足实际需要，为了进一步加强公司对外担保的管理，根据新《公司法》、《证券法》、中国证监会、中国银监会证监发[2005]120号文件“关于规范上市公司对外担保行为的通知”精神以及公司《章程》的规定，结合公司实际，重新制订了公司《对外担保管理办法》以取代原来的《担保管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十、同意《关于修改公司<关联交易管理办法>的议案》（详细内容请见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn），并提交股东大会审议。
鉴于公司《章程》涉及关联交易的条款已进行了修改，根据有关法律法规的规定，结合公司实际，拟对公司《关联交易管理办法》部分条款进行修改，具体修改内容如下：
1、原第一条中的文字“依据《公司法》、《公司章程》监管部门和其它有关法律、法规的规定”修改为：“依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《章程》的有关规定”。
2、原第二、三章“关联人和关联关系”、“关联交易”合并修改为：第二章“关联交易和关联人”。
3、原第四条修改为：
公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易（但不限于）：
（1）、购买或者出售资产（日常交易除外）；
（2）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）、提供财务资助；
（4）、提供担保（反担保除外）；
（5）、租入或者租出资产；
（6）、委托或者受托管理资产和业务；
（7）、赠与或者受赠资产；
（8）、债权、债务重组；
（9）、签订许可使用协议；
（10）、转让或者受让研究与开发项目；
（11）、购买原材料、燃料、动力；
（12）、销售产品、商品；
（13）、提供或者接受劳务；
（14）、委托或者受托销售；
（15）、与关联人共同投资；
（16）、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
4、原第五条修改为：
本办法所指的关联人包括关联法人和关联自然人。
5、原第五条后新增三条，即：
第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（1）、直接或者间接控制公司的法人；
（2）、由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（3）、由本办法第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
（4）、持有公司5%以上股份的法人；
（5）、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（2）、公司董事、监事和高级管理人员；
（3）、本办法第六条第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（4）、本条第1项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满18周岁子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（5、）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（1）、因与公司或者其关联人签署协议或做出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第六条或第七条规定情形之一的；
6、将原第四章“关联交易的决策程序”和原第五章“关联交易的披露”合并修改为：第三章“关联交易的审议程序与披露”，并在其中分为4个小节：第一节，回避表决的关联董事和关联股东；第二节，关联交易的决策权限；第三节，关联交易的审议程序；第四节，关联交易的披露。
7、原第六章附则，修改为：第四章附则，并在本章中增加一条为：
第三十三条 本办法未尽事宜按《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《章程》的有关规定执行。
8、原第二十六、二十七、二十八条中的文字“本制度”均修改为：“本办法”，序号顺排。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十一、同意《关于公司2007年度日常关联交易预计情况的议案》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》及《证券时报》上的公司关于2007年日常关联交易预计情况的公告）, 并提交股东大会审议。
董事会5名关联董事回避表决，其他4名非关联董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
十二、同意《关于调整天福公司注册资本及项目投资总额的议案》，并提交股东大会审议。
根据公司控股子公司（本公司持股比例51%）《贵州天福化工有限责任公司出资人协议书》关于注册资本（73,000万元）分两期到位的相关规定，第一期公司已出资20,400万元，第二期公司应出资16,830万元。鉴于天福公司煤化工项目已评审通过的投资项目初步设计核定的投资概算为319,359万元，较可研报告增加投资59,126万元（可研报告项目投资总额260,233.29万元），公司同意将天福公司注册资本由原73,000万元调整为100,000万元并调整项目投资总额为320,000万元。本次公司应补充天福公司第二期注册资本由16,830万元调整为30,600万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十三、同意《关于召开公司2006年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
(一)、会议召开时间：2007年2月27日上午9:00时
(二)、会议召开地点：贵州省赤水市公司生产基地办公室一楼会议室
(三)、表决方式：现场表决
(四)、会议审议事项：
1、公司2006年年度报告。
2、公司2006年度董事会工作报告。
3、公司2006年度监事会工作报告。
4、公司2006年度财务决算方案。
5、公司2007年财务预算方案。
6、公司2006年利润分配方案。
7、关于聘任中和正信会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案。
8、关于修改公司《章程》部分条款的议案。
9、关于修改公司《关联交易管理办法》的议案。
10、关于公司2007年度日常关联交易预计情况的议案。
11、关于调整天福公司注册资本及项目投资总额的议案。
（五）、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2007年2月16日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。
4、公司聘请的见证律师。
（六）、登记办法：
1、个人股东请持上海股票帐户卡、持股凭证和本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证）进行登记；
2、法人股东请持上海股票帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；
3、异地股东可以用传真或信函的方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）；
4、登记时间：2007年2月26日上午8:30－11:30时；下午14:30－16:00时。
(七)、其他事项：
会期半天，参加会议股东食宿、交通费用自理。
联系地址：贵州省赤水市贵州赤天化股份有限公司证券部
联系电话：0852－2878518
传 真：0852－2878874
邮 编：564707
联 系 人：叶昌茂、丁勤
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二○○七年二月六日
附：
证券简称：赤天化 证券代码：600227 编号：临2007－04
贵州赤天化股份有限公司
第三届六次监事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》和公司《章程》的规定，2007年2月2日，贵州赤天化股份有限公司监事会第三届六次会议在赤水市公司办二楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。本次会议由监事会主席魏元建先生主持。经审议，会议通过以下决议：
一、同意《公司2006年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、同意《公司总经理工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、同意《公司2006年年度报告》及报告摘要。监事会认为：公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
全体监事保证公司2006年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
四、同意《公司2006年度财务决算方案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
五、同意《公司2007年财务预算方案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
六、同意《公司2006年利润分配预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
七、同意《关于聘任中和正信会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
八、同意《关于修改公司<章程>部分条款的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
九、同意《关于制订公司<对外担保管理办法>的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
十、同意《关于修改公司<关联交易管理办法>的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
十一、同意《关于公司2007年度日常关联交易预计情况的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
十二、同意《关于调整天福公司注册资本及项目投资总额的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
监事会一致认为：
1、2006年，公司按照《公司法》、公司《章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，各项重大决策符合法律程序，符合股东利益。公司董事及经理层等高级管理人员在履行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
2、公司2006年财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所出具的审计报告客观公正，符合公司实际。
3、公司2006年关联交易符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
特此公告！
贵州赤天化股份有限公司监事会
二○○七年二月六日
证券简称：赤天化 证券代码：600227 编号：临2007－05
贵州赤天化股份有限公司关于
2007年日常关联交易预计情况的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为确保公司日常生产经营的正常进行，保护全体股东利益，实现双赢和多赢，在公司2006年与关联方实际发生日常关联交易的基础上，对公司2007年与关联方可能发生的日常关联交易预计如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况单位：万元人民币
二、关联方介绍和关联关系
1、贵州赤天化集团有限责任公司
住 所：贵州省贵阳市环城北路157号
法定代表人：郑才友
注册资本：50800万元人民币
成立日期：1995年10月18日
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产和销售合成氨、双氧水、烟用聚丙烯丝束、吗啉等化工产品及各类塑料制品；技术开发、机械加工制作和设备安装维修；商贸，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
贵州赤天化集团有限责任公司是本公司的发起人股东，持有本公司43.38%的股份，是本公司的控股股东。
2、赤天化集团天永物流有限责任公司
住 所：赤水市天台镇
法定代表人：王宏庆
注册资本：600万元人民币
成立日期：1999年3月12日
企业类型：有限责任
经营范围：危险货物运输，长江上游及支流省际普通货物运输，小型车、大、中型客车，大型货车整车修理，维护，危货修理（以上项目以前置审批有效许可证从事经营）；货运代理，货物仓储，物流配送，装缷搬运，货物包装，物流信息，货物吊装，汽车配件，建材，机电产品，塑料制品，农副产品；种植，金属材料，化工产品（以上三项国家限制经营除外）。
赤天化集团天永物流有限责任公司是贵州赤天化集团有限责任公司的全资子公司，与本公司受同一法人控制。
3、赤天化集团天福服务有限公司
住 所：赤水市金华办事处
法定代表人：刘晓华
注册资本：300万元人民币
成立日期：1999年3月12日
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产经营各类食品、饮料、饮食、副食品、纯净水、化工产品、物业管理、水产、水果、园林花卉、维修、旅游服务、百货、土产日杂、五金交电、饮水设备。
赤天化集团天福服务有限公司是贵州赤天化集团有限责任公司的全资子公司，与本公司受同一法人控制。
4、赤天化集团天阳实业有限公司
注 所：赤水市化工路
法定代表人：刘旭
注册资本：1080万元人民币
成立日期：1996年3月12日
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产和销售双氧水。
赤天化集团天阳实业有限公司是贵州赤天化集团的全资子公司，与本公司受同一法人控制。
上述各关联方公司经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。
三、关联交易的定价政策
公司与各关联方之间的日常关联交易，是根据公平公允原则参考市场价格进行定价。
四、关联交易对上市公司的影响
公司2007年度日常关联交易，是为了确保公司生产经营顺利进行的需要，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
五、公司董事会表决情况
公司第三届六次董事会对公司2007年度日常关联交易进行了审议。在董事会会议表决时，公司董事会9名成员中5名关联董事郑才友、席家忠、吴力行、王贵昌、戴选忠均回避表决，其余4名非关联董事的表决情况为：4票赞成，0票反对，0票弃权，通过了该项议案。
六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事朱静华女士、孙德生先生、程文鼎先生同意将《关于公司2007年度日常关联交易预计情况的议案》提请公司第三届六次董事会审议，并发表如下独立意见：
1、公司2007年度日常关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，该议案已经贵州赤天化股份有限公司第三届六次董事会审议。在董事会会议表决时，公司董事会9名成员中5名关联董事均回避表决，其余4名非关联董事一致同意该项议案，并同意提交公司股东大会审议。
2、公司2007年度日常关联交易价格是根据公平、公允原则参考市场价格进行定价，符合公司和全体股东的利益。公司日常关联交易有利于公司生产经营的顺利进行，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
七、关联交易协议签署情况
上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，有关协议为一项一签。
八、备查文件目录
1、公司第三届六次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立意见；
3、合同。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司
董事会
二○○七年二月六日