国电南瑞科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
暨召开公司2006年度股东大会的通知
本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司董事会于2007年1月18日以会议通知召集，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）第二届董事会第十九次会议于2007年2月3日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事8名（独立董事文晓明因事委托独立董事徐从才），4名监事列席会议，会议由闵涛董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过如下决议：
一、审议通过公司总经理工作报告。
二、审议通过公司2006年年度财务决算预案。
预案内容将于2006年度股东大会召开前五个工作日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
三、审议通过2006年资本公积金转增股本的预案。
根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的“天衡审字（2007）61 号”《审计报告书》，公司2006年年末的资本公积金为270,650,935.25元，盈余公积金为72,673,346.66元。
综合考虑公司的长远发展和对全体股东的持续回报，公司拟以经审计的资本公积金270,650,935.25元，按2006年末总股本21,255万股为基数，以每10股转增2股，向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本为42,510,000股（每股面值1元）。
四、审查通过非经营性资金占用情况的议案，公司没有非经营性资金占用的情况。
五、审议通过聘任姚建国先生为副总经理议案，聘期至本届董事会届满为止。
六、审议通过续聘会计师事务所的预案。同意聘任江苏天衡会计师事务所为公司2007年度财务审计中介机构。
七、审议通过董事会2006年度工作报告的预案，报告详见公司《2006年度报告》。
预案内容将于2006年度股东大会召开前五个工作日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
八、审议通过《国电南瑞科技股份有限公司2006年度报告》及其摘要。
《国电南瑞科技股份有限公司2006年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
九、审议通过《关于召开2006年年度股东大会的议案》，定于2007年3月3日召开2006年年度股东大会。
《关于召开2006年年度股东大会的通知》见附件。
十、以8票同意，1票弃权，0票反对审议通过公司2007年年度财务预算预案。
预案内容将于2006年度股东大会召开前五个工作日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
十一、以6票同意，0票反对，0票弃权（关联方董事薛禹胜、朱大新、李国春回避表决）审议通过2007年度日常关联交易的预案。
具体关联交易额度审批表如下：
以上二、三、六、七、十、十一议案需提交2006年年度股东大会审议决定。
附件一：《关于召开2006年年度股东大会的通知》
附件二：股东大会授权委托书
附件三：姚建国先生简历
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2007年2月6日
附件一：
关于召开公司2006年度股东大会的通知
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟召开2006年度股东大会，具体事宜如下：
一、会议时间
2007年3月3日上午9时
二、会议地点
南京市国际会议中心（中山陵四方城2号）
三、会议议程
1、关于审议公司2006年度决算的议案；
2、关于审议公司2006年度资本公积金转增股本的议案；
3、关于审议公司2007年度预算的议案；
4、关于审议公司2007年度日常关联交易额度的议案；
5、关于审议公司续聘会计师事务所的议案；
6、关于审议公司董事会2006年度工作报告的议案；
7、关于审议公司监事会2006年度工作报告的议案。
四、出席会议的对象
1、截止2007年2月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（股东因故不能出席可委托代理人出席）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司邀请的人员。
五、会议登记方法
1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；
3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托办理登记手续（授权委托书格式见附件）；
4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
六、登记时间
2007年2月27日至3月1日
七、登记地点
国电南瑞科技股份有限公司证券投资部
八、其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
2、公司联系地址：南京市南瑞路8号，国电南瑞科技股份有限公司证券投资部。
邮政编码：210003
联系电话及联系人： 025—83092026 张晓东 章薇
传 真： 025-83422355
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2007年2月6日
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席国电南瑞科技股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 授托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份：
委托人股东账户： 委托日期：
附件三：
姚建国先生简历
姚建国先生，男，43岁，硕士研究生, 研究员级高级工程师，职工监事。1988年6月参加工作。1999年起历任国电自动化研究院（现更名为国网南京自动化研究院）电网控制研究所副所长、所长；南京南瑞集团公司电网控制分公司副总经理；国电南瑞科技股份有限公司电网控制分公司副总经理。现任国电南瑞科技股份有限公司电网控制分公司总经理、研发中心主任、职工监事。姚建国先生长期从事电网调度员培训仿真系统、电力系统应用软件和电网调度监控自动化系统的研究、产品开发及管理工作。先后主持及参与完成了“调度员培训仿真系统”“省、地区级电网新一代开放型分布式能量管理系统”“调度自动化集成技术研究”以及“新一代调度自动化信息集成系统OPEN-3000”等多个科研项目的研究开发及管理工作。曾荣获“江苏省杰出青年岗位能手”称号,是“333新世纪科学技术带头人培养工程”培养对象、中国电机工程学会电力系统自动化专业委员会、城市供电专业委员会委员、中国电机工程学会电力系统自动化专业委员会调度自动化学科组副主任委员、中国电机工程学会电力系统自动化专业委员会仿真学科组主任委员。我国电力系统自动化领域的知名专家。
姚建国1997年作为国电自动化研究院的硕士生导师和南京理工大学的兼职硕士生导师，已培养多名硕士研究生。
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2007-02
国电南瑞科技股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及监事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性负个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司监事会于2007年1月18日以会议通知召集，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）第二届监事会第十七次会议于2007年2月3日在公司会议室召开。会议应到监事5 名，实到监事4名（监事范钦南委托监事奚后玮），会议由监事会召集人陆明宽主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过充分讨论，形成如下决议：
一、同意公司监事会2006年度工作报告。
本报告提交公司2006年度股东大会审议。
二、同意公司2006年度报告及其摘要。
监事会根据《证券法》（2005年修订）、《股票上市交易规则》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号<年度报告内容与格式特别规定>》的有关要求审核公司2006年度报告及其摘要，审核意见如下：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
国电南瑞科技股份有限公司监事会
2007年2月6日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2007-03
国电南瑞科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
二、关联方介绍和关联关系
南京南瑞集团公司（简称“南瑞集团”）
南瑞集团，法人代表人卜凡强， 注册资本200,000,000元人民币，公司经营所在地南京市南瑞路8号，主要经营的业务或管理活动是电子计算机及配件、机械设备、仪器仪表（制造、销售、服务、出口）；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件（除国家规定的一类商品）进口；电子产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）、五金交电（不含助力车及正三轮摩托车）销售；计算机网络及综合信息资源管理系统、电力信息技术应用系统及产品、电力系统仿真分析及产品的开发销售、技术咨询服务。南瑞集团是本公司的第一大股东，持有本公司23.813％的股权，并通过南京京瑞科电力设备有限公司间接持有本公司11.339％的股权。
三、定价政策和定价依据
定价政策和定价依据参照市场同类服务的标准确定定价。
四、交易目的和交易对公司的影响
委托加工是由于与南瑞集团长期合作，在技术配合和产品接口上已经十分流畅，在产品的生产、加工、检测和质控具有一致性，因为生产需要委托南瑞集团为本公司加工部分硬件和技术配套，交易的目的是为了满足本公司生产的实际需要，交易是必要的，且将一直持续，交易是公允的，不损害公司的利益，不影响公司的独立性，除了有利于公司组织生产外无其他影响。
五、审议程序
该日常关联交易总额预案已经于2007年2月3日经第二届董事会第十九次会议审议通过，会议应到董事9名，实到董事8名（独立董事文晓明因事委托独立董事徐从才），关联方董事薛禹胜、朱大新、李国春回避表决，该预案以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过2007年度日常关联交易额度的预案。
独立董事事前发表了独立意见，认为国电南瑞所发生的日常关联交易是符合公司业务和行业特点的，交易是必要的，且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益，不影响公司的独立性，对公司及全体股东是平等的, 没有损害非关联股东的利益,符合公开、公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益；日常关联交易的决策程序符合《公司章程》的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的精神。
该日常关联交易总额预案尚须获得2006年度股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东南京南瑞集团公司、南京京瑞科电力设备有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
由于上述委托加工方式关联交易都是零星的日常性业务，每个单笔业务金额不确定，具体协议要到实际发生时签订，因此交易对象、交易价格、付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件和日期、协议有效期及其他主要条款要在实际签订时才能确定，董事会所审议通过的是预计日常关联交易全年累计发生的额度。
七、其他相关说明：备查文件目录
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、历年发生的委托加工合同文本。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2007年2月6日