2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http:www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 独立董事文晓明，因事委托独立董事徐从才。

　　1.3 江苏天衡会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人闵涛，主管会计工作负责人郑延海，会计机构负责人（会计主管人员）李芳声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：南京南瑞集团公司

　　法人代表：卜凡强

　　注册资本：200,000,000元

　　成立日期：1993-02

　　主要经营业务或管理活动：电子计算机及配件、机械设备、仪器仪表（制造、销售、服务、出口）；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件（除国家规定的一类商品）进口；电子产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）、五金交电（不含助力车及正三轮摩托车）销售；计算机网络及综合信息资源管理系统、电力信息技术应用系统及产品、电力系统仿真分析及产品的开发销售、技术咨询服务。

　　(2)法人实际控制人情况

　　实际控制人名称：国网南京自动化研究院

　　法人代表：卜凡强

　　注册资本：252,000,000元

　　成立日期：1973-05

　　主要经营业务或管理活动：作为国家电网公司电力自动化领域的研究中心，主要从事电力自动化领域基础理论的研究，其研究成果通过南瑞集团进行产业化。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、报告期公司总体经营情况

　　2006年是公司业务发展较快的一年，全年总共签订合同11.12亿元，比2005年的9亿元增长24%；实现销售收入8.96亿元，较去年同期增加19.55%，完成预算水平的101.30%；实现净利润11065万元，较去年同期增长7.79%，完成预算的94.67%。

　　回顾2006年，公司在市场开拓、科研开发、生产工程、内部管理等方面都获得了显著的成绩。公司在电网调度自动化、变电站综合自动化等传统技术和市场的竞争优势地位得以加强，在工业控制和轨道交通市场新领域也开辟出广阔空间；公司在科研开发方面取得重大突破，OPEN-3000产品成为主导产品，变电站配套技术研制取得显著成果，轨道交通新技术研发工作稳步推进；公司顺利完成了股权分置改革，在证券市场持续表现优异，得到了股东、投资者、监管机构和上级主管机关的充分肯定；公司内部资源整合成效明显，集约化的内部管理工作得到加强，内部运行更规范、更高效；公司高品质、高科技的市场形象更加得到客户认可，获得有关政府机构的科研资金鼎立支持，再次被评定位“国家布局内重点软件企业”，进一步确立了公司的行业地位。

　　公司中标了一系列有代表性的重点工程，包括南方电网EMS/WMAS系统，湖北省调、吉林省调、长沙地调EMS系统，西北网公司综合数据平台和WMAS系统，华北、陕西省、河南省电量计费系统，北京顺义500kV、浙江绍兴220kV、承德西地110kV变电站IEC61850系统，北京地铁4号线电力监控，南京地铁2号线BAS系统、IMS系统，越南海防2*30万机组监控，中石油西气东输项目，泰州电厂2*100万机组500KV升压站监控，苏州西、无锡西南500KV站监控系统，苏丹五套220kV变电站。

　　公司的电网OPEN-3000产品，包括调度自动化、集控站、WAMS系统等发展情况相当好，已完全确立了技术领先的优势，在调度自动化等核心领域，几乎囊括了所有重大项目，深受广大电力用户好评。电量计费系统产品在高端市场领域成绩也不错，电力市场技术支持系统试点工作已经开始，即将迎来一个崭新的发展机遇，全年电网类产品合同额创历史最高水平。电网分公司主站合同3.72亿，和去年相比增加超过50%，出厂和投运的完整系统接近100套，是去年的1.5倍,OPEN-3000进一步确立了在调度自动化市场上的主导地位。

　　公司的变电站类产品继续保持了在220KV以上电压等级领域的产品优势，先后中标了一大批500KV、220KV变电站监控系统，全年新签500KV站47个，新签220KV变电站监控系统120个，新签110KV变电站综自系统167个。数字化变电站试点运行方面有了很大的突破，为全面进行数字化变电站的推广应用打下了坚实基础。

　　公司下属的中德公司新签合同额1.9亿元，产品涉足电力系统及电厂、石化、煤炭及其他行业。下属的北京公司完成合同额6671万元，相继中标北京地铁4号线电力监控系统、南京地铁2号线一期工程综合信息管理系统、南京地铁2号线一期工程环境与设备监控系统等项目。在其他行业，中标了宁淮高速公路南京段电力监控系统项目，进入公路、桥梁、隧道行业。

　　公司积极开拓电力系统外市场，在中石油、中石化等非电力系统领域办理了入网许可证，积极寻找市场机会，积极参与和寻求海外市场的发展机遇，获得了苏丹国家电网第三号线5个220KV变电站监控系统项目，中标越南定平水电站、印尼加里曼丹电厂机组保护产品项目，参与马来西亚国调EMS系统等项目的国际招标。

　　2、生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明

　　公司生产经营的主要产品为:以“OPEN-2000（E）/ OPEN-3000能量管理系统”为代表的电网调度自动化以及相关领域的系列产品，以“NS2000系列变电站综合自动化系统”为代表的变电站综合自动化及相关领域的系列产品产品，以“GKS-9000分散控制系统”为代表的工业控制自动化产品，以及轨道交通电气及保护的相关领域的系列产品，公司上述产品在国内同类产品中都属于技术较为先进的水平，其中部分产品属于国内技术领先地位，保持很高的项目投标的中标率。

　　3、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品

　　单位:元 币种:人民币

　　4、主要控股公司的经营情况及业绩

　　单位:万元 币种:人民币

　　南京中德保护控制系统有限公司（以下简称“中德保护”）主要从事轨道交通以及变电站自动化、ＲＴＵ、故障录波及其它电力自动化技术和产品的开发、销售、工程服务。通过长期合作，“中德保护”同西门子公司密切配合，共谋发展，不断推出适合中国广大用户要求的、由西门子公司在德国开发制造的各类世界级名牌产品，以及“中德保护”自身开发制造的各类高质量产品。几年来，“中德保护”业务发展迅速，已有上百种不同型号与规格的产品投入市场，其中包括以西门子技术和“中德保护”自有技术为核心的轨道交通项目相关产品。目前“中德保护”仍然是西门子电力自动化产品在中国的最大代理商之一。

　　国电南瑞（北京）控制系统有限公司（以下简称“北京公司”）是国电南瑞为适应全国交通建设的发展机遇而新成立的控股子公司。该公司集中了轨道交通专业的优势资源、技术和人才，2006年相继中标北京地铁4号线电力监控系统、南京地铁2号线一期工程综合信息管理系统、南京地铁2号线一期工程环境与设备监控系统等地铁项目。

　　5、主要供应商、客户情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6、在经营中出现的问题与困难及解决方案

　　随着电力行业的发展，行业内国内外竞争对手数量持续增加，能力不断提高，同时电力行业招投标规则的变化，必须持续地进行科技创新才能继续保持在相关领域的竞争优势；另一方面由于发、送、输、配电的要求和方式的不断改进，对电力系统自动化技术又不断产生新的要求和市场机会，使公司有机会不断开发新的技术和产品，获得新的市场机遇。

　　为此，公司在电网调度产品方面，对OPEN-3000进行升级，使功能和稳定性很大提高，完成集控功能开发，完成基于EMS的保护信息管理系统初步开发，完成WMAS的现场开发已经定型，电力市场运营系统完成发电厂竞价决策支持系统开发，开展综合数据平台核心软件开发；在变电站产品方面，全面整合科研开发资源和技术，在数字化变电站自动化系统开发取得重大进展，变压器保护产品投入现场运行，变电站类产品成套化、系列化的目标取得突破，硬软件平台化、模块化的设计思想已经落实到具体开发工作中；在轨道交通产品方面，公司继续加快地铁综合监控系统工程开发、以及城市轨道交通牵引供电直流保护测控设备研制。

　　在新产品和项目申报方面：公司申报纵向科研项目15项，完成科研项目鉴定1项，省科技厅项目验收申请2项，申请发明专利4项，申报软件著作权6项，申报软件产品延续登记12项，新申报软件产品4项。

　　7、完成经营计划情况

　　公司本年度拟订的经营计划收入为88,424万元人民币，实际完成89,570万元人民币，完成预算的101.30%；公司本年度预算实现净利润11,688万元,实际完成11065万元，完成预算的94.67%。

　　8、报告期内公司财务状况经营成果分析

　　单位:元 币种:人民币

　　报告期内，净利润11065万元，较上年增长800万元，完成预算指标的94.67%，增长率为7.79%。增长幅度低于主营业务收入，主要是因为2006年度企业所得税减免期截止，公司作为高新技术企业按照15％的税率交纳企业所得税，所得税费用较2005年增长1305.88万元。根据发改高技[2007]30号文，国电南瑞科技股份有限公司2006年被认定为国家规划布局内重点软件企业，2006年企业所得税可减按10%征收，截止2006年年报公告时，因仍未取得税务部门的减免批复， 2006年的所得税减免额直接扣减2007年预算的所得税费用。

　　9、新年度经营计划

　　（A）行业背景分析

　　“十一五”期间，电网建设的重点将是着力解决特高压电网和城市电网两头薄弱的问题。特高压电网主要解决的是大规模、大范围优化资源配置的问题，城市电网主要解决的是电力送得进、落得下、供得上的问题。国家电网已经提出了“进一步加快电网建设，基本消除电网瓶颈，保证电力输送和分配，满足社会经济发展；优化电网结构，实现特高压技术自主创新，提升电网技术装备水平；扩大电网资源优化配置能力和范围，强化电网作为市场载体功能；提高电网安全稳定水平，确保电网经济可靠运行”的“十一五”战略目标。

　　在这样的行业发展背景下，远距离输送电力趋势愈发明显。建设以特高压电网为核心的坚强的国家电网已经成为我国电力工业发展的必由之路。预计到2020年前后，我国特高压电网将基本形成，国家电网跨区输送容量将达到2.5亿kW左右。随着百万主干电网的规划投建，电网电压等级不断提升，输变电设备和变电站设备的增长和产品结构的配套升级，行业增长幅度理应更大、更持久。我国的输变电行业正面临着千载难逢的发展机遇。我国“十一五” 输变电工程规模增长较快，同比“十五”其中输电线路建设规模同比增长高达65%，变电工程超过85%。这主要是由于电源建设速度超出原有规划，必须考虑电源接入系统，以及具备一定超前度的输送能力。

　　电力二次设备需求增长要滞后于大规模电源、电网建设，本着要与一次设备协调发展的原则，要能满足当前全国联网和电力市场化改革对其提出的更高要求，保障电网的安全稳定运行，进行合理建设。综合判断，我国电网建设将步入新一轮景气周期。随着近年来电源、电网项目增多，以及技术进步所致客户需求变化，预期电力投资将加快推动以及由于电力供需平衡的不断改变所致电力二次设备市场需求明显增长，并且该行业的景气周期将更长。

　　（B）公司经营计划

　　2007年，公司计划签订经济合同13亿元，计划实现销售收入9.9亿元。主营业务成本预计同比增加13.15％，预计投资资金使用计划6000万元，资金来源于募集资金和自筹资金，主要用于公司的研发大楼的基本建设并竣工交付使用，同时，还将继续投资于电力商业化运行、配网系统自动化、轨道交通电气化、火电厂监控一体化四个募集资金项目。

　　为确保完成今年的经营计划，公司将着重做好以下几方面工作：

　　（1）坚持以市场为中心，努力提高经济效益

　　公司要巩固2006年的市场成果，坚持突出核心技术业务的地位，明确新的业务发展目标，为客户持续提供优质服务，保持公司持续健康发展的良好势头。

　　在电网调度自动化产品方面，一是要抓住国家加大电网基础投资规模的契机，在去年取得南方网、各个省调等一系列重大项目的基础上，以这些项目为基础，加快公司新产品的市场推广步伐，确立在电网调度自动化的行业领导地位；另一方面要抓住电力市场运营系统蓬勃发展的契机，乘势而上，确立公司在该领域的领先地位。

　　在变电站综合自动化产品方面，继续巩固优势地位，结合新技术开发，尽快把成熟、配套的变电站综合监控技术和61850数字化监控技术的变电站自动化产品推向市场，进一步提升市场竞争能力。

　　在中德保护产品和轨道交通产品方面，要抓住公司产业整合的大好时机，充分依托公司的发展平台，优势互补，整体联动，通过扩张产品在轨道交通监控的应用领域，形成公司新的经济增长点。

　　要在集团整体战略部署下，加快资产收购重组的步伐，按照符合公司整体产品和市场整合的需要，适时的将集团的优势资产注入公司，在公司的统一平台上，进行技术、市场的融合，实现跨越性发展。

　　（2）推进一体化运行发展，全面整合内部资源

　　公司上半年将整体搬迁到研发大楼，要抓住这个机会，按照“精简、精干、高效”的原则，打破部门界限，按照专业分工，本着改进业务流程、提升公司整体运行效率的需要，构建公司的运行架构，加快部门业务和人员整合步伐，形成构建整体联动的、新的运行机制。

　　首先结合公司整体搬迁的机会，做好形象的宣传和策划，通过公司一流市场形象、优秀上市公司形象的塑造，以及内部员工队伍团结进取、积极主动、奋发有为的形象展示，在公司股东、投资者、用户单位、供应商、上级监管和主管机构面前表现出国电南瑞朝气蓬勃、前景广阔的高素质、高水准的现代化高科技企业形象，进一步提升公司在专业市场和证券市场的影响力。

　　其次要继续巩固公司在去年整合资源、改进业务流程的成绩，继续根据事业发展的新要求，按照业务关系重整工作流程，建立和健全各项管理功能，在全公司范围内整合人力资源和物资资源、信息资源，实现资源共享，达到建立现代系统集成企业运行模式的目标。

　　1、在研发管理方面, 进一步完善公司的研发管理体系，凸现研发中心在可持续发展工作中领导地位，形成研发战略的统一规划，研发工作的统筹调度，真正在公司范围内实现研发技术、人才、平台、手段等资源按照专业需求合理搭配，统筹安排。要完善公司目前在研发业务和项目管理上的功能，增强技术评审管理力度，对研发过程及文档实施标准化管理。

　　2、在市场开拓方面,要充分调动公司一切可以利用的资源,以营销为主线,打破专业市场的划分界限,打破公司界限，股份公司、中德公司、北京公司共同联手开拓市场，实现不同专业的有机配合, 对共同市场客户实行联手攻关，对差异化客户要协同配合，公司的生产、财务、工程、开发、后勤要围绕市场工作重点做好服务。要着眼重点区域和市场的培养以及未来国际化发展，根据事业发展的需要，在重点地区设立办事点，通过上海工程中心和国际业务中心，进一步拉进公司与重点客户和国际市场的距离，为公司走向国际化奠定基础。

　　3、在内部运行管理方面，一方面要精简人员，提高效率，另一方面要客观面对公司规模发展壮大的实际情况，加强管理功能，查漏补缺，充实人员，补充职能部门功能的不足与缺陷，本着服从于效率的原则，重新整理和梳理公司的各项管理工作职能，消除职能交叉、重复劳动，解决职责不明晰的问题，消除管理真空地带，使现有资源达到最大效能。

　　4、在工程服务方面，要进一步增强工程服务体系，改进公司工程服务管理工作水平，通过服务挖掘效益。要结合产品更新和业务整合的新变化，加强对工程人员的业务培训，不仅要提高技术熟练程度，更要加强责任心和维护公司形象方面的培养；要加强对现场工程服务工作的监督，保证一线服务情况反馈的及时性和准确性，确立重大事项报告制度，建立客户服务热线，确保公司及时为客户解决好后顾之忧；要着手筹划设立工程服务中心，建立各类产品的区域服务模式，通过在重要地区布点，提供本地化服务，达到降低运营成本，提高服务的效率的目的。

　　5、在质量管理方面，针对研发中心的整合，北京公司工控分公司合并，以及公司整体搬迁至浦口，部门的调整，工作环境的变更等因素引发的岗位职责和权限发生变化，重新修订和完善现有质量体系文件需要；同时加大对体系的运行情况进行监督检查，做好质量体系的维护工作，确保质量体系有效运行。随着公司产品市场逐步跨出本行业和走向国际，未来用户可能会提出新的规范和要求，公司要重点宣传和启动质量、环境和职业健康安全三合一认证体系，继续关注CMMI软件行业认证体系。

　　（3）全面推行预算管理，实行集约化管理

　　1、在2006年成功推行全面预算管理的基础上，要进一步细化预算管理范围，加大预算管理力度，加强内控机制建设，围绕费用与成本管理，实行精细化的预算管理，尽可能将预算落实到部门和个人，通过管理出效益，将预算纳入考核体系，以预算为基础推行功效挂钩，节约就要鼓励，超支就要处罚。

　　2、切实发挥财务指标的决策与评价作用，进一步加强成本费用管理工作，巩固和坚决贯彻在费用、成本管理方面已经取得成效的制度和方法，深入推进和深化、细化已经开展和实施的管理举措，尽可能实现管理过程的全面数据化。

　　3、加强采购及成本控制，借鉴过去公司统一采购的经验，在现有的选型体系基础上，加强选型手册的宣传和推广力度，从源头上减少所选设备种类，并推广使用性价比更高的产品。在保证主要供方基本稳定的前提下，定期引入1-2家供方进行价格竞争，以期获得更好的价格和服务。加强对供应商的控制，对质量、服务不符合要求的供应商要加大处罚力度。进一步整合公司的采购资源，按照采购品种类给采购员分配任务，避免多个采购员采购一种采购品的情况。在供应商控制方面，包括：质量、服务、价格等，建立有效的第三方监督机制。

　　（4）关心职工长远利益，实现企业和个人双赢

　　公司要始终坚持“以人为本”作为事业发展的基石，坚持可持续发展观和科学发展观，强调员工利益和企业利益一致。围绕“人才”这个核心，开展企业文化建设。要针对公司搬至浦口高新区上班对职工的心态产生影响的实际情况，设身处地的考虑职工生活、工作、个人发展的实际需求，努力改善职工的福利，切实发挥党政工团的组织能力，主动、热情的关心员工利益，关注员工发展。一方面要切实解决好职工的生活、福利、出行、休息、安居等基本问题，另一方面确实要从机制上真正形成全体职工对企业的归属感，在政策许可的条件下，适时推行股权激励机制，从根本上关心职工长远利益，实现企业和个人双赢。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　1.根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》的规定，公司2007年1月1日起执行新会计准则，在首次执行日应当对资产、负债和所有者权益按照新会计准则进行重新分类、确认和计量，调整项目如下：

　　（1）、至2006年12月31日公司股权投资差额摊余价值15,729,279.52元，属于同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额。根据新会计准则，将长期股权投资借方差额摊余价值调减了期初留存收益15,729,279.52元。

　　（2）、公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备等。根据新会计准则将资产账面价值小于资产计税基础或负债账面价值大于负债计税基础的，计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益13,282,389.33元。

　　（3）、公司按照新会计准则的规定，将少数股东权益列入资产负债表股东权益项下33,722,606.24元。

　　2.执行新会计准则后，由于会计政策、会计估计发生变更对公司财务状况和经营成果可能产生影响的事项有：

　　1). 根据新企业会计准则第1号-存货的规定，公司将原材料发出的计价方法由后进先出法改为先进先出法，可能会影响存货计价和当期利润；

　　2).根据新企业会计准则第6号-长期投资的规定，同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，核算方法由权益法改为成本法，此事项减少母公司的投资收益，但不影响合并报表，同一控制下的企业合并形成的股权投资差额期初一次性调整留存收益，不再进行摊销，此事项对合并报表的利润影响金额为198万。

　　3).根据新会计准则第18号-所得税的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表的纳税影响会计法，将会影响公司的当期所得税费用，从而影响公司利润和股东权益。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的“天衡审字（2007）61 号”《审计报告书》，公司2006年年末的资本公积金为270,650,935.25元，盈余公积金为72,673,346.66元。

　　综合考虑公司的长远发展和对全体股东的持续回报，公司拟以经审计的资本公积金270,650,935.25元，按2006年末总股本21,255万股为基数，以每10股转增2股，向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本为42,510,000股（每股面值1元）。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　□适用√不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额68,661,515.95元。

　　(下转D15版)