转债简称：营港转债 转债代码：110317 编号 临 2007—003
营口港务股份有限公司第三届
董事会第二次会议决议公告
营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议的通知于2007年1月22日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于2007年2月2日上午9：00在公司二楼会议室以现场方式召开。公司8名董事亲自出席了会议，分别为高宝玉、李松、潘维胜、苗则忠、司政、王来、陈玉清、陈树文。董事宫成、仲维良因工作原因未能出席本次会议，已分别书面委托董事潘维胜、司政代其表决；独立董事刘晔、陈燕因工作原因未能出席本次会议，已分别书面委托独立董事陈玉清、陈树文代其表决。公司全体监事亲自列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议由董事长高宝玉先生主持，审议并一致通过如下决议：
一、2006年度总经理工作报告
同意12票，反对0票，弃权0票。
二、2006年度董事会工作报告
同意12票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、2006年度财务决算和2007年度财务预算方案
同意12票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、公司2006年度利润分配预案
经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，本公司2006年度实现净利润人民币161,057,321.84元，按照本公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金人民币16,105,732.18元，加年初未分配利润结余266,242,103.14元，减2006年已分配利润240,926,062.08元，本年度可分配利润为170,267,630.72元。
根据公司目前经营发展的需要，考虑到公司流动资金的情况，为实现公司长期、持续的发展目标，公司决定2006年度剩余未分配利润170,267,630.72元不进行分配。公司未分配利润主要用于补充流动资金和公司再投入。
同意12票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、关于2007年租赁营口港务集团有限公司16、17#码头的议案
营口港务集团有限公司投资建设了营口港鲅鱼圈港区一港池17#深水泊位码头及航道场地等相关配套设施，可接卸20万吨级矿粉船。本公司自2005年1月开始租赁该泊位的主体码头部分。
营口港务集团有限公司投资新建了营口港鲅鱼圈港区一港池16#通用散货泊位码头，主要用于出口煤炭和接卸由深水泊位码头卸载后移泊过来的矿石船，可接卸20万吨级矿石船卸载靠泊和5万吨级煤炭船舶满载。
由于矿粉是本公司的主要货种，为避免同业竞争，经友好协商，本年度公司拟租赁上述泊位。
考虑到码头的作业条件及接卸能力，依据租赁资产的完工率及该等资产的综合折旧率，经双方友好协商，一港池17#深水泊位码头2007年租金约定为8000万元，一港池16#通用散货泊位码头2007年租金约定为600万元。
双方据此签订了《2007年一港池17#深水泊位租赁协议》及《2007年一港池16#通用散货泊位租赁协议》，详见本日《中国证券报》、《上海证券报》刊登的“营口港务股份有限公司关联交易公告”。
同意12票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、关于聘请2007年度审计机构的议案
公司继续聘请辽宁天健会计师事务所有限公司作为本公司2007年度审计机构。
同意12票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、关于独立董事津贴的议案
经公司2002年度股东大会通过，公司独立董事每人每年津贴为2万元。公司独立董事自任职以来，严谨认真工作，积极履行职责，为公司的发展献计献策，为此占用了独立董事大量的时间与精力，故自2006年度开始，将独立董事津贴提高为每人每年4万元。
同意12票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、关于公司可转换债券赎回事宜的议案
经中国证监会批准，本公司于2004年5月20日发行了7亿元可转换公司债券，期限5年，自2004年11月20日开始转股。截至2007年2月1日，已有149,739,000元营港转债转为本公司发行的A股股票，占营港转债的21.39%；尚有550,261,000元人民币的可转债未转股，占营港转债总量的78.61%。
公司A股股票自2007年1月5日至2007年2月1日，已连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格（6.99元）的130%，即9.09元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定以本公司《可转换公司债券募集说明书》的约定（公司股票在连续20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%时，公司有权以可转债面值的105%作为赎回价格赎回部分或全部在赎回日之前未转股的转债），公司现决定行使营港转债赎回权，按营港转债面值的105%，即105元/张（含当期未付利息，且当期利息含税，个人和基金持有“营港转债”扣税后赎回价格为104.59元/张），赎回在赎回日（2007年3月27日）之前未转股的全部营港转债。
同意12票，反对0票，弃权0票。
九、关于2006年度报告及其摘要的议案
同意12票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本次董事会审议通过的部分议案需提交股东大会审议，股东大会召开日期另行公告。
营口港务股份有限公司
董 事 会
二○○七年二月二日
股票代码：600317 股票简称：营 口 港 编号：临2007—004
转债代码：110317 转债简称：营港转债 编号：临2007—004
营口港务股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
营口港务股份有限公司（以下简称“本公司、公司”）拟租赁营口港务集团有限公司（以下简称“集团公司”）16#通用散货泊位及17#深水泊位码头。
●关联人回避事宜
就上述交易，本公司关联董事的人数占董事会人数的比例超过了1/2，如果回避则无法形成有效决议，因此，根据有关规定，在审议上述议案时，关联董事不作回避，全体董事均参与表决。表决情况如下：出席会议的关联董事8名，同意8票，反对0名，弃权0名；非关联董事4名，同意4名，反对0名，弃权0名。
●关联交易审议情况
上述关联交易已经第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
●交易对公司的影响
由于矿石是本公司的主要货种，为避免和集团公司的同业竞争，提高公司泊位的吞吐能力，本公司拟租赁使用该等资产。
一、关联交易概述
营口港务集团有限公司投资建设了营口港鲅鱼圈港区一港池17#深水泊位码头及航道场地等相关配套设施，可接卸20万吨级矿粉船。由于矿粉是本公司的主要货种，公司自2005年1月开始租赁该泊位的主体码头部分。
营口港务集团有限公司投资新建了营口港鲅鱼圈港区一港池16#通用散货泊位码头，于2006年末基本完工，主要用于出口煤炭和接卸由深水泊位码头卸载后移泊过来的矿石船，可接卸20万吨级矿石船卸载靠泊和5万吨级煤炭船舶满载。
为避免同业竞争，经友好协商，本公司2007年拟租赁使用上述泊位。
上述关联交易尚需股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该等议案的投票权。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及的关联方为营口港务集团有限公司，集团公司的基本情况如下：
集团公司是本公司的控股股东，至2006年12月31日，持有公司49.54%的股份。集团公司成立于1963年，注册资本人民币17亿元，属国有独资的有限责任公司，法定代表人是高宝玉，注册地址为辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号，主要经营港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应等业务。
至本次关联交易止，本公司与同一关联人集团公司的关联交易已达到最近一期经审计净资产的5%且3000万元以上。
三、关联交易标的的基本情况
营口港务集团有限公司投资建设了营口港鲅鱼圈港区一港池17#深水泊位码头及航道场地等相关配套设施，可接卸20万吨级矿粉船。营口港务集团有限公司投资新建了营口港鲅鱼圈港区一港池16#通用散货泊位码头，主要用于出口煤炭和接卸由深水泊位码头卸载后移泊过来的矿石船，可接卸20万吨级矿石船卸载靠泊和5万吨级煤炭船舶满载。
四、关联交易协议的定价政策
租金的定价原则为：考虑到码头的作业条件及接卸能力，依据当年该工程完工程度确定租赁资产的范围，再依据该资产的综合折旧率计算折旧额，协商租金额度。17#泊位2005年租金为4120万元，2006年租金为4800万元。
2007年依据17#泊位的完工程度核定租赁资产的范围为24.5亿元，该等资产的综合折旧率为3.27%，经双方友好协商，一港池17#深水泊位码头2007年租金约定为8000万元；一港池16#通用散货泊位按上述方法核定2007年租赁范围为4.2亿元，综合折旧率为3.27%，并按30%～80%的达产率加权计算后，租金约定为600万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
由于铁矿石已成为本公司吞吐量最大且增长速度最快的货种之一，为避免同业竞争，本公司拟租赁经营一港池17#深水泊位码头及16#通用散货泊位。该等泊位租赁后，可将公司原来分散在二港池、三港池通用散杂货泊位上进行装卸的铁矿石统一到该17#深水泊位码头及16#通用散货泊位上装卸，以实现营口港的集约化规模生产。
六、独立董事意见
公司在审议该等关联交易前，公司充分征询了独立董事的意见，独立董事认为：“上述关联交易符合公司经营业务的发展需要，租赁价格合理，有利于提高公司的生产经营能力。同意将关于公司租赁营口港务集团有限公司深水泊位码头的议案提交公司第三届董事会第二次会议进行表决。”
在第三届董事会第二次会议上，独立董事发表了独立意见：“上述关联交易符合公司经营业务的发展需要，租赁价格依据租赁资产的完工率及该等资产的综合折旧率确定，租赁价格合理，有利于提高公司的生产经营能力，同意将该等关联交易提交2006年度股东大会审议。”
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第二次会议决议及会议记录；
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事意见
营口港务股份有限公司
董 事 会
2007年2月2日
股票代码：600317 股票简称：营口港 编号：临2007—005
转债代码：110317 转债简称：营港转债 编号：临2007—005
营口港务股份有限公司第三届
监事会第二次会议决议公告
营口港务股份有限公司第三届监事会第二次会议的通知于2007年1月22日以书面送达的方式发出，会议于2007年2月2日上午10:30在公司二楼会议室以现场方式召开，全体监事共3名亲自出席了会议，分别为毛玉兰、闫淑君和崔贝强。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议由监事会主席毛玉兰女士主持，审议并一致通过如下决议：
一、2006年度监事会工作报告
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、关于2006年年度报告审核意见的议案
同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：
1、公司2006年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
营口港务股份有限公司
监 事 会
2007年2月2日
股票简称：营口港 股票代码：600317 公告编号：临 2007-006
转债简称；营港转债 转债代码：110317 公告编号：临 2007-006
营口港务股份有限公司
关于“营港转债”赎回事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、 营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）于2004年5月20日向社会公开发行7亿元可转换公司债券，简称“营港转债”，代码“110317”。
2、营港转债赎回公告连续刊登日期为2007年2月6日、2月7日、2月8日。
3、营港转债赎回登记日为2007年3月26日；
4、公司按营港转债面值105%的价格（即105元/张，含当期利息，且当期利息含税，个人和基金持有“营港转债”扣税后赎回价格为104.59元/张）赎回在赎回日之前未转股的全部营港转债 ；
5、本次赎回款发放日为2007年4月3日。
营口港务股份有限公司（以下简称“本公司” 或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】53号文批准，于2004年5月20日向社会公开发行了70,000万元可转换公司债券(以下简称“营港转债”)。营港转债自2004年11月20日开始转换为本公司发行的A股股票；截至2007年2月1日，已有149,739,000元营港转债转为本公司发行的A股股票，尚有550,261,000元人民币的可转债在市场流通。
本公司A股股票（营口港）自2007年1月5日至2007年2月1日，已连续20个交易日的收盘价格高于当期转股价（6.99元/股）的130%（9.09元/股）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等有关规定和本公司《可转换公司债券募集说明书》的约定(在公司可转换债券发行之日起一年后至到期日止，如果公司股票连续20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%时，公司有权以可转债面值的105%作为赎回价格赎回可转换债券)和公司第三届董事会第二次会议决议，公司决定行使营港转债赎回权，将赎回日之前未转股的营港转债全部赎回。
现将公司本次赎回营港转债的有关事宜公告如下，特提醒广大投资者注意：
1、 赎回条件
自本次可转债发行后第二年至到期日，发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。赎回条件是公司A股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%，公司有权以可转换债券票面值的105%作为赎回价格赎回全部或部分在赎回日之前未转股的营港转债。
2、 赎回价格
公司将按面值105%的价格（即105元/张，含当期利息，且当期利息含税，个人和基金持有“营港转债”扣税后赎回价格为104.59元/张）赎回在赎回日之前未转股的全部营港转债。
3、赎回登记日
本次营港转债的赎回登记日为2007年3月26日。
4、赎回对象
截止至2007年3月26日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全部“营港转债”持有人。
5、赎回程序及时间安排
（1）2007年3月26日，营港转债赎回登记日，上海证券交易所停止营港转债的转股；
（2）2007年3月28日－3月30日，公司将赎回营口转债所需资金划入上海证券交易所指定的资金帐户；
（3）2007年3月31日，上海证券交易所将资金划入券商清算户头帐户，同时计减投资者相应的营港转债数量；
（4）2007年4月3日，券商将兑付款划入投资者的资金或保证金帐户；
（5）本公司在赎回期结束后，将在中国证监会指定的报刊和互联网网站上公告赎回结果和赎回对公司的影响。
6、赎回到帐日
本次“营港转债”赎回款于2007年4月3日通过股东托管券商直接划入营港转债持有人的资金帐户。
7、赎回相关事宜
（1）营港转债赎回公告刊登日至赎回登记日之前（2007年2月6日至2007年3月23日），在上海证券交易所交易日的正常交易时间内，营港转债不停止转股；
（2）赎回登记日（2007年3月26日）起“营港转债”停止转股。
（3）投资者欲全面了解赎回“营港转债”的具体事宜，请查阅《营口港务股份有限公司可转换公司债券募集说明书》，该说明书摘要已经刊登在2004年5月15日的《上海证券报》、《中国证券报》上，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文。
8、联系方式
联系地址：营口经济技术开发区新港大路1号营口港务股份有限公司证券部
联系电话：0417－6268506
联系人：杨会君、李丽
传真：0417－6268506
特此公告。
营口港务股份有限公司董事会
2007年2月5日