陕西广电网络传媒股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告
暨召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2007年2月1日，本公司以电话方式通知召开第五届董事会第二十九次会议。2007年2月2日，本公司第五届董事会第二十九次会议以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事12人，实际参与表决董事10人。分别是韩本毅先生、谢林平先生、徐建选先生、李强先生、燕林豹先生、张迎建先生、殷仲民先生、李玉萍女士、马陆霞女士、马治国先生；董事李琦先生、王立群先生2人未参与也未授权其他董事代为表决。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案
1、原《公司章程》（以下简称《章程》）第六条为：“公司注册资本为人民币140,572,240元。公司变更注册资本，应经股东大会通过达成决议后，修改本条内容。授权董事会具体办理注册资本变更登记手续。”
现修改为：“公司注册资本为人民币208,372,240元。公司变更注册资本，应经股东大会通过达成决议后，修改本条内容。授权董事会具体办理注册资本变更登记手续。”
2、原《章程》第十九条为：“公司股份总数为140,572,240股，所有股份均为普通股。”
现修改为：“公司股份总数为208,372,240股，所有股份均为普通股。”
3、原《章程》第八章第一节新增加第一百五十三条，原第一百五十三条修改为第一百五十四条，其后序号顺延。
第一百五十三条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
4、原《章程》第十九条为：“公司利润分配政策为：公司在交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金百分之十；（三）提取法定公益金百分之五；（四）提取任意公积金；（五）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。”
现修改为：“公司利润分配政策为：公司在交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金百分之十；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。”
参会董事对该议案进行了表决，10票同意、0 票反对、0 票弃权。
此项议案需经公司股东大会审议通过。
二、审议通过了关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所作为本公司2006年年度财务报告审计机构的议案
西安希格玛有限责任会计师事务所自2001年起连续五年为本公司提供审计服务。在服务过程中，该所认真敬业、依法执业、为本公司出具了客观公允的审计报告。本公司拟续聘西安希格玛有限责任会计师事务所作为本公司2006年年度财务报告审计机构。
参会董事对该议案进行了表决，10票同意、0 票反对、0 票弃权。
此项议案需经公司股东大会审议通过。
三、审议通过了关于全面修订公司会计政策和会计估计的议案
参会董事对该议案进行了表决，10票同意、0 票反对、0 票弃权。修订后的会议政策和会计估计详见上海证券交易所网站。
四、审议通过了关于核销部分坏帐的议案
截止2006年12月31日本公司存在帐龄在五年以上的“应收帐款”、“其他应收款”等款项，合计金额为691787.10元。因该等款项确实无法收回，根据公司会计政策的有关规定，现予以核销作为坏帐损失，并冲销计提的坏帐准备。
参会董事对该议案进行了表决，10票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过了关于用募集资金约6.9亿元人民币申购新股的议案
因需对拟收购资产进行审计，预计30个工作日可以完成，办理资产的交接过户手续也需一定时间，为提高资金的使用效率，本公司计划在确保资金安全的前提下用募集资金约6.9亿元人民币申购新股，并于上市首日开盘出售，授权经理层办理具体事宜，授权期限为30个交易日。
参会董事对该议案进行了表决，10票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过了关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案
参会董事对该议案进行了表决，10票同意、0 票反对、0 票弃权。
现将有关2007年第一次临时股东大会的召开事宜通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召开时间：2007年3月2日（周五）下午3时
2、股权登记日：2007年2月28日（周三）
3、现场会议召开地点：西安市高新一路15号公司二楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：采取现场投票方式。
6、会议出席对象
（1）凡2007年2月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的法律顾问。
（二）会议审议事项
1、审议《关于修订公司章程部分条款的议案》
2、审议《关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所作为本公司2006年年度财务报告审计机构的议案》
（三）会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上海证券交易所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、委托人上海证券交易所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上海证券交易所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上海证券交易所证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。
2、登记时间：2007年3月1日（星期四）9：00～11：00 、13：00～16：00
3、登记地点：西安市高新一路15号公司证券部
4、联系人：李立、蔡强
5、联系方式：
电 话：029-87991255、87991252
传 真：029-87991266
邮 编：710075
特此公告
陕西广电网络传媒股份有限公司董事会
2007年2月2日
附件：授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席陕西广电网络传媒股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
委托人签字（盖章）： 委托日期：
受托人姓名（名称）： 受托人身份证号码：
受托人签字（盖章）：
注：此“授权委托书”的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。