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湖南天润化工发展股份有限公司公开发行股票上市公告书
上市保荐人
深圳市八卦三路平安大厦
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ http：// www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司第一大股东、实际控制人岳阳市财政局、关联行动人岳阳市财政资金管理中心承诺：自天润发展股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理持有的天润发展的股份，也不由天润发展回购该部分股份。
作为本公司董事、监事、高管的其他全部自然人股东李庆国、彭朝晖、任春龙、周向阳、罗林雄、胡谦明、徐笑龙、向朝阳、张作良、周应彪、胡良双出具了《承诺函》，分别就所持本公司股份做出承诺：在天润发展股票上市前及上市后一年内，不转让所持天润发展的股份；在任职期间每年转让的天润发展的股份不超过所持该公司股份的百分之二十五；离任后半年内不转让所持天润发展的股份。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关湖南天润化工发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“天润发展”）本次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］13号文核准，本公司公开发行不超过2,200万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,200万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售440万股，网上定价发行1,760万股，发行价格为8.08元/股。
经深圳证券交易所《关于湖南天润化工发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］13号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“天润发展”，股票代码“002113”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,760万股股票将于2007年2月8日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2007年2月8日
3、股票简称：天润发展
4、股票代码：002113
5、本次公开发行前总股本：52,000,000股
6、本次公开发行股票增加的股份：22,000,000股
7、发行前股东所持股份的流通限制、期限及其对股份自愿锁定的承诺:
本公司第一大股东、实际控制人岳阳市财政局、关联行动人岳阳市财政资金管理中心承诺：自天润发展股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理持有的天润发展的股份，也不由天润发展回购该部分股份。
作为本公司董事、监事、高管的其他全部自然人股东李庆国、彭朝晖、任春龙、周向阳、罗林雄、胡谦明、徐笑龙、向朝阳、张作良、周应彪、胡良双承诺：在天润发展股票上市前及上市后一年内，不转让所持天润发展的股份；在任职期间每年转让的天润发展的股份不超过所持该公司股份的百分之二十五；离任后半年内不转让所持天润发展的股份。
8、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,760万股股份无流通限制及锁定安排。
10、公司股份可上市交易时间
11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
12、上市保荐人：平安证券有限责任公司
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司的基本情况
1、中文名称：湖南天润化工发展股份有限公司
英文名称：Hunan Tianrun Chemical Industry Developing Co., Ltd.
2、法定代表人：李庆国
3、设立日期：1989年4月2日
4、注册资本：5,200万元
5、住所：湖南省岳阳市九华山2号 邮政编码：414000
6、电话：0730—8320311—8388
传真：0730—8353758
7、互联网网址：http://www.trfz.cn
8、电子信箱：trfz@0730.net.cn
9、经营范围：生产、销售尿素、液氨、甲醇、农用碳酸氢铵及复合肥；销售政策允许的化工产品、化工原料、金属材料、矿产品；生产、销售塑料包装产品；生产、销售、安装公路金属防护栅。
10、所属行业：C43 化学原料及化学制品制造业
11、董事会秘书：罗林雄
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员不持有公司股票。
董事、监事、高级管理人员所持本公司股份除受“发行前股东所持股份的流通限制、期限及其对股份自愿锁定的承诺”中规定的期限内不得转让之限外，需同时遵循《公司法》、《证券法》等相关法规对董事、监事、高级管理人员持股的相关规定，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
1、公司控股股东情况
岳阳市财政局持有公司2,652万股国家股，占本次发行后总股本的35.84%。岳阳市财政局的主要职能为：贯彻执行国家财税方针政策，指导岳阳市财政工作；制订和执行财政、财务、会计、国有资本金基础管理的规章制度；编制岳阳市年度预算草案并组织预算实施，编制全市财政总决算；管理各项财政收入、预算外资金和财政专户，管理有关政府性基金；依法制订地方性税收规章制度与计划，与岳阳市地税局共同审议上报地方税收规章制度草案，提出对全市财政影响较大的临时特案减免税的建议；管理国有资产，组织实施国有资产的清产核资、产权界定和登记，负责国有资产管理的统计、分析、转让、处置以及产权纠纷调处和行政仲裁等。
2、公司实际控制人情况
公司实际控制人为岳阳市财政局，其直接持有公司2,652万股国家股，通过岳阳市财政资金管理中心间接持有公司200万股国有法人股，合计持有股份数占本次发行后公司总股本的38.54%。
四、公司前十名股东持有公司股份情况
本次发行后，公司股东总人数为15,414户。
第四节 股票发行情况
1、发行数量：2,200万股
2、发行价格：8.08元/股
3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下配售440万股，发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例为1.895734597156%，超额认购倍数为52.75倍。本次发行网上定价发行1,760万股，中签率为0.3019705984%，超额认购倍数为331倍。本次发行网下配售产生18股零股余股，网上定价发行无余股。
4、募集资金总额：17,776万元
5、发行费用总额2,079.40万元，其中：
每股发行费用0.95元。
6、募集资金净额：15,696.60万元。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司已于2007年2月2日对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深南财验报字(2007)第YA1-001号验资报告。
7、发行后每股净资产：5.26元（按照2006年6月30日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.27元/股（以公司2005年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
第五节 财务会计资料
一、2006年第三季度主要财务数据
1、主要会计数据和财务指标
注：表中2006年第三季度财务数据未经审计，详细财务数据请参见附件。
2、经营业绩和财务状况的简要说明
（1）报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素
报告期内，公司经营情况良好，继续保持快速增长。1-9 月公司已实现主营业务收入274,141,446.94元，实现净利润18,116,113.88元，并分别比上年同期增长22.64%和66.47%。
（2）公司不存在其它重要事项对相关财务数据和指标的影响（包括合并报表范围发生重大变化以及会计政策、会计估计变更或差错更正等）。
二、2006年度主要财务数据
1、主要会计数据和财务指标
注：表中2006年度财务数据未经审计。
2、2006年第三季度经营业绩和财务状况的简要说明
（1）报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素
2006 年度公司仍然保持快速增长，经营和财务状况良好。2006 年度公司实现主营业务收入35,414.97 万元，较上年同期增长7.74%；实现主营业务利润5,352.63万元，较上年同期增长4.96%；净利润2,628.12万元，较上年同期增长22.14%。
公司收入、净利润增长的原因主要是：销售收入增加2,545.45万元（主要是尿素销量和平均销售价格均有增长）；由于平均贷款额降低及销售扩大的原因，全年期间费用较2005年下降了168.06万元；补贴收入较上年增加284.23万元。
（2）公司不存在其它重要事项对相关财务数据和指标的影响（包括合并报表范围发生重大变化以及会计政策、会计估计变更或差错更正等）。
第六节 其他重要事项
一、本公司自2006年12月28日刊登本次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、自公司本次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常。
2、自公司本次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大关联交易。
3、自公司本次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未进行重大投资。
4、自公司本次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
5、自公司本次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司住所没有变更。
6、自公司本次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
7、自公司本次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
8、自公司本次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生对外担保等或有事项。
9、自公司本次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
10、自公司本次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司无其他应披露的重大事项。
二、关于公司停产报道的澄清公告及说明
2007年1月24日，有关媒体刊登了本公司停产的相关报道，针对文章中提及的情况，本公司于2007年1月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登了澄清公告。该次停产是本公司进行的一次正常大修工作，本公司已于2007年1月15日开车升温，于1月24日生产出产品。报告期内及本次大修前后，本公司没有发生安全生产事故，生产经营及销售情况正常。本公司大修行为属于正常的生产经营行为，对公司业绩没有重大影响，本公司将于上市后尽快公布2006年年报。
三、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：平安证券有限责任公司
法定代表人：叶黎成
注册地址：深圳市八卦三路平安大厦三层
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦609
联系电话：010-59734978
传 真：010-59734978
联 系 人：林辉、秦洪波、汪家胜、杜轶学
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于湖南天润化工发展股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：湖南天润化工发展股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，湖南天润化工发展股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐湖南天润化工发展股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
湖南天润化工发展股份有限公司
2007年2月7日
资产负债表
编制单位：湖南天润化工发展股份有限公司 2006年9月30日 单位：元
利润及利润分配表
2006年1-9月
编制单位：湖南天润化工发展股份有限公司 单位：元
现金流量表
编制单位：湖南天润化工发展股份有限公司 2006年1-9月 单位：元
现金流量表(补充资料)
编制单位：湖南天润化工发展股份有限公司 2006年1-9月 单位：元