三变科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　保荐机构（主承销商）：     中国民族证券有限责任公司

　　（北京市丰台区丰北路81号）

　　第一节 重要声明与提示

　　三变科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司A股股票上市（以下简称“本次上市”）及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司已承诺将在公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作出任何修改。”

　　本公司控股股东浙江三变集团有限公司和实际控制人浙江省三门县人民政府承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

　　公司其他股东承诺自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除了前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持公司股份。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的公司首次公开发行A股股票招股说明书全文。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　中国证券监督管理委员会以证监发行字［2007］12号文核准本公司公开发行人民币普通股2,000万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售400万股，网上定价发行1,600万股，发行价格为9.80元/股。

　　经深圳证券交易所《关于三变科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］14号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“三变科技”，股票代码“002112” ，其中本次公开发行中网上定价发行的1,600万股股票将于2007年2月8日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足1个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2007年2月8日

　　3、股票简称：三变科技

　　4、股票代码：002112

　　5、发行后总股本：8,000万股

　　6、首次公开发行股票增加的股份：2,000万股

　　7、本次股东所持股份的流通限制及期限

　　根据《公司法》有关规定，本次发行前公司所有股东持有的股份自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不转让。

　　担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除了前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　8、发行前股东及实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺：

　　控股股东三变集团和实际控制人浙江省三门县人民政府承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上发行的1,600万股股份无流通限制及锁定安排。

　　11、公司股份可上市交易时间

　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐人：中国民族证券有限责任公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人的基本情况

　　1、中文名称：三变科技股份有限公司

　　2、英文名称：SAN BIAN SCI-TECH Co.，LTD.

　　3、注册资本：6,000万元（发行前）

　　4、法定代表人：卢旭日

　　5、住所：浙江三门海游镇平安路167号（邮政编码：317100）

　　6、联系电话：0576－3381307 0576－3381312

　　7、传真：0576－3381326

　　8、互联网地址：http://www.San Bian.cn

　　9、电子信箱：zjsb@mail.tzptt.zj.cn

　　10、董事会秘书：李雪会

　　11、主营业务：变压器、电机、化工产品的制造，工程安装，技术咨询，经营进出口业务等。本公司主要从事电力变压器产品的研制、生产和销售。

　　12、所属行业：C76 电器机械及器材制造业

　　二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

　　三、发行人控股股东及实际控制人情况

　　本公司发行前共有15个股东，其中持有本公司10％以上股份的股东有浙江三变集团有限公司、宁波保税区剑源物资有限公司、张兴祥先生。浙江三变集团有限公司现持有公司2,047.09万股，为本公司第一大股东。浙江三变集团有限公司为国有独资公司，实质控制人是浙江省三门县人民政府。

　　四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况

　　本次发行后,公司股东总人数为11,760人，其中本次发行新增股东11,745人。本次发行结束后前10名股东持股情况如下:

　　第四节 股票发行情况

　　1、发行数量：2,000万股

　　2、发行价格：9.80元/股

　　3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象定价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下配售400万股，占本次发行总股数的20%，发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例为0.96735187%，超额认购倍数为103.38倍。本次发行网上定价发行1,600万股，中签率为0.1691517615%，超额认购倍数为591倍。本次发行网下配售产生11股余股，网上定价发行无余股。

　　4、募集资金总额：19,600万元

　　5、发行费用总额：1,640万元，其中：

　　承销费用和保荐费用合计1,100万元、审计费用180万元、资产评估费用40万元、律师费用60万元、信息披露费及其他费用260万元。

　　6、 每股发行费用为0.82元。

　　7、募集资金净额：17,960万元

　　浙江天健会计师事务所有限公司已于2007年2月1日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具浙天会验[2007]第12号验资报告。

　　8、发行后每股净资产：4.36元/股（以公司截至2006年9月30日经审计的净资产值加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算）

　　9、发行后每股收益：0.31元/股（以公司2005年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）

　　第五节 财务会计信息

　　一、主要会计数据和财务指标

　　本公告书所载2005年财务数据已经注册会计师审计，2006年财务数据未经注册会计师审计，与最终经会计师事务所审计的数据可能存在差异。请投资者注意投资风险。

　　2006年度主要财务数据：单位：万元

　　二、经营业绩与财务状况的简要说明

　　公司2006年度经营保持良好态势，经营业绩稳步增长。2006年公司实现主营业务收入74,930.83万元，较上年增长了13.10%，主要原因在于：（1）根据公司的发展战略，2006年公司继续优化产品结构，大力发展市场需求大、技术水平高、毛利率较高的大型变压器产品；（2）针对原材料价格上涨，公司对多种产品销售价格进行了调整。

　　2006年公司实现主营业务利润13,282.14万元，较上年增长了8.18%。主营业务利润的增长相对落后于主营业务收入的增长，主要原因在于：（1）主要原材料电磁线价格上涨较快，含税采购价格由2005年的3.90万元/吨上涨到2006年的6.53万元/吨，使得主营业务成本出现较大幅度的增长；（2）公司80%以上产品采取订单销售方式，该部分产品销售价格的调整滞后于原材料价格的上涨。

　　2006年度，公司签定销售合同6.33亿元，截至2007年2月3日，公司销售合同已签定、产品尚未交付的合同总金额为2.90亿元。

　　第六节 其他重要事项

　　一、关于本次发行后上市前重大事项的说明

　　公司自2007年1月18日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本公告书刊登前，公司生产经营正常，主要业务发展目标进展状况正常。

　　2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司所处行业、市场无重大变化。

　　3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司原材料和产品销售价格无重大变化。

　　4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未出现重大关联交易事项。

　　5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有重大投资活动。

　　6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司无重大资产（股权）收购、出售及置换行为。

　　7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司住所未发生变更。

　　8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

　　9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

　　10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未发生其他对外担保等或有事项。

　　11、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司财务状况和经营成果没有重大变化。

　　12、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　二、关于完善公司章程的承诺

　　公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人情况

　　上市保荐人：中国民族证券有限责任公司

　　法定代表人：赵大建

　　住所：北京市朝阳区西坝河南里22号

　　电话：010-66210775

　　传真：010-66210717

　　保荐代表人：姜勇 张杏超

　　项目主办人：何继兵

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　公司的上市保荐人中国民族证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了《中国民族证券有限责任公司关于三变科技股份有限公司股票上市保荐书》，保荐人的保荐意见主要内容如下：

　　三变科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民族证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　三变科技股份有限公司

　　2007年2月7日