中信海洋直升机股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份上市流通数量为26，923，936股。
2、本次限售股份上市流通日为2007年2月8日。
3、中国中海直总公司为深圳名商室外运动俱乐部有限公司、深圳市友联运输实业有限公司分别垫付的145,355股，共计290,710股的对价股份，于2006年6月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成垫付股份偿还手续。
一、股权分置改革方案概述
（一）股权分置改革对价方案要点
中信海洋直升机股份有限公司（下称公司）非流通股股东为获得其持有股份的流通权作出的对价安排为：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股份的对价。在方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
（二）通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
2007 年1月20日，公司股权分置改革相关股东大会审议通过股权分置改革方案。
（三）股权分置改革方案实施日：2006 年2月7日
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2007 年2月8日；
2、本次可上市流通股份总数为26，923，936股，占公司股份总数的5.24%。3、本次可上市流通的限售股份
三、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股股东作出的各项承诺及履行情况
(一)持有有限售股份股东的承诺
公司全体有限售股份持有人承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
除法定最低承诺外，公司控股股东中国中海直总公司（下称中海直总公司）还做出如下特别承诺：
1、在法定承诺禁售期（即其所持股票获得上市流通权之日起十二个月）期满后四十八个月内将不通过证券交易所挂牌交易方式出售股份。
2、如果公司其他非流通股股东因故不能在本次股权分置改革中执行相关对价安排，中海直总公司将先代其垫付相关对价股份，在本次股权分置改革方案实施完成后，中海直总公司将向其行使追偿权。
3、中海直总公司正与公司的一家战略投资者协商向其转让所持部分股份的事宜，该转让事宜仍存在不确定性；为保障流通股股东的权益，中海直总公司承诺，无论上述股份转让的过户是否在公司股权分置改革方案实施日前完成，中海直总公司都将承担上述拟转让股份所对应的对价；战略投资者受让公司股份的前提是同意并有能力履行中海直总公司在本次股权分置改革中所作之一切承诺。预计中海直总公司完成股份转让后，仍为公司第一大股东。
中海直总公司保证，若不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(二)承诺履行情况
上述股东均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。
四、限售股份锁定起始日至本公告日前公司总股本未发生变化。
五、本次限售股份上市前后的公司股本结构变动情况
六、保荐机构—国泰君安证券股份有限公司核查报告的结论性意见
截至本核查报告出具日，中信海直有限售条件流通股持有人均履行了其在公司股权分置改革时做出的有关承诺。本次有限售条件流通股解除限售并上市流通并不影响其他股改承诺的履行。此次解除限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。中信海直本次有限售条件流通股解除限售并上市流通符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所的有关规定，并不存在实质性障碍，本保荐机构同意本次有限售条件流通股上市流通。
七、其他事项
1、在股权分置改革中，中海直总公司根据承诺代深圳名商室外运动俱乐部有限公司、深圳市友联运输实业有限公司分别垫付对价股份各145,355股，共计垫付290,710股。经深圳证券交易所批准，深圳名商室外运动俱乐部有限公司、深圳市友联运输实业有限公司分别向中海直总公司偿还垫付股份，并于2006年6月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成垫付股份偿还手续。此外，其他5家持有有限售股份的股东均不存在被垫付对价股份的情况。
2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用的情况，也不存在公司对上述股东的违规担保。
3、公司高管若持有公司股份，将在其任职期间及离职后按照国家相关法律、法规和规范性文件的规定由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以锁定。
4、限售股份持有人所持的公司股份如触及其承诺，公司将及时公告提示广大投资者。
八、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、保荐机构核查报告。
特此公告
中信海洋直升机股份有限公司董事会
二〇〇七年二月七日