广西阳光股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经2007年1月22日向全体董事发出会议通知，广西阳光股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第五次会议于2007年2月8日在公司会议室召开。公司董事7人，参会7人，监事会成员列席本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，经审议达成如下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2006年度董事会工作报告》。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2006年度财务决算报告》。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2006年度报告》及《2006年度报告摘要》。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2006年度利润分配预案》。
根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的审计报告，本公司2006年度实现净利润87,089千元，提取10％法定盈余公积金22,002千元后，加年初未分配利润247,260千元，截至2006年末未分配利润为312,347千元。
根据公司2007年经营计划，北京阳光上东二期项目处于集中建设期，并将继续取得新的项目储备，流动资金的需求量较大，公司计划将现有资金继续投入项目建设之中，因此，公司董事会从项目开发进度的实际情况出发，现提出以下利润分配方案：本公司2006年度利润不分配，也不以公积金转增股本。本公司独立董事对上述利润分配预案发表了独立意见：公司董事会根据2007年经营计划提出了上述利润分配方案，符合公司的实际经营情况。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任本公司2007年度财务审计机构的议案。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过变更公司营业范围并相应修改公司章程的议案。
公司原营业范围为：“房地产开发经营（取得资质证书后方可在其资质等级许可的范围内从事房地产开发经营活动）；自有商品房的租赁；房地产开发的法律、法规和政策的咨询服务”。修改为：房地产开发经营（取得资质证书后方可在其资质等级许可的范围内从事房地产开发经营活动）；自有商品房的租赁；房地产开发的法律、法规和政策的咨询服务；装修装饰工程；商业管理”。
公司章程做相应修改。章程原第十三条：“经依法登记，公司经营范围是：房地产开发经营（取得资质证书后方可在其资质等级许可的范围内从事房地产开发经营活动）；自有商品房的租赁；房地产开发的法律、法规和政策的咨询服务”。修改为：“经依法登记，公司经营范围是：房地产开发经营（取得资质证书后方可在其资质等级许可的范围内从事房地产开发经营活动）；自有商品房的租赁；房地产开发的法律、法规和政策的咨询服务；装修装饰工程；商业管理”。
七、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过调整独立董事津贴的议案。独立董事津贴由3万元/年调整为9万元/年。在审议本项议案时，公司三名独立董事进行了回避表决。
八、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过提取董事长年度津贴的议案。
董事长作为公司的法定代表人，在上市公司决策和经营活动中承担着重要责任和义务，因此公司拟按照年度提取董事长津贴，董事长享有已提取津贴的所有权和支配权。2007年董事长津贴的额度为120万元。公司将在定期报告中披露津贴使用情况。在审议本项议案时，公司董事长唐军先生进行了回避表决。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司及控股子公司北京首创风度房地产开发有限责任公司将所持沈阳世达物流商业有限公司70％股权转让予Reco Shine Pte Ltd的关联交易议案。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权，公司将于2007年3月12日召开2006年度股东大会的议案。
特此公告。
广西阳光股份有限公司
董事会
2007年2月8日
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2007－L4
广西阳光股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经2007年1月22日向全体监事以传真方式发出会议通知，广西阳光股份有限公司第五届监事会第五次会议于2007年2月8日在公司会议室召开。公司事3人，参会3人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，经审议达成如下决议：
1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2006年度监事会报告》。
2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2006年度报告》及《2005年度报告摘要》。
3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2006年度财务决算报告》。
4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《监事会对公司2006年运作情况的独立意见》。
（1）公司在经营过程中，决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司董事、经理执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（2）负责公司2006年度审计的普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司出具了无保留意见的审计报告。本监事会认为，财务报告真实地反映了本公司的财务状况和经营成果。
（3）2006年度，公司收购、出售资产事项，交易价格公平，无损害公司利益情况。
（4）2006年度，公司关联交易事项，交易价格公平，无损害公司利益情况。
（5）公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目完全一致，募集资金使用效果良好。
5、以3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《监事会对公司2006 年年度报告出具的审核意见》
监事会认为，公司2006 年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会及全体监事愿对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
广西阳光股份有限公司
监事会
2007年2月8日
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2007-L5
广西阳光股份有限公司
召开2006年年度股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司将于2007年3月12日上午召开本公司2006年年度股东大会，现将有关事宜公告如下：
1、会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会。
（2）会议时间：2007年3月12日上午9:30。
（3）会议地点：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦11层。
（4）会议召开方式：现场投票。
2、会议审议事项
议案一：公司《2006年度董事会工作报告》。
议案二：公司《2006年度财务决算报告》。
议案三：公司《2006年度监事会工作报告》。
议案四、公司《2006年度利润分配预案》。
议案五、公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任本公司2007年度财务审计机构的议案。
议案六、公司变更营业范围并相应修改公司章程的议案。
议案七、公司调整独立董事津贴的议案。
议案八、公司提取董事长年度津贴的议案。
议案九、公司及控股子公司北京首创风度房地产开发有限责任公司将所持沈阳世达物流商业有限公司70％股权转让予Reco Shine Pte Ltd的关联交易议案。
上述议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，有关议案的详细内容请参见刊登于本日的2007－L3、2007－L4、2007－L6公告。
3、股权登记日：2007年3月6日
4、会议出席人员
（1）2007年3月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
5、会议登记办法
（1）登记时间：2007年3月9日9：00-16：00。
（2）登记方式
A、个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。
B、法人股股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件、法定代表人授
权委托书和出席人身份证办理登记。
C、委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。
D、股东也可用传真方式登记。
（3）登记地点：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦11层。
6、其它
（1）会议联系方式
会议联系人：张丽英。
联系电话：010－68361088
传真：010－88365280
邮编：100044
（2）会议费用
与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。
广西阳光股份有限公司
董事会
2007年2月8日
附件：授权委托书格式
授权委托书
兹全权委托 先生代表本公司/本人出席广西阳光股份有限公司2006年年度股东大会，并按以下权限行使股东权利：
1．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；
2．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；
3．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；
4．对可能纳入议程的临时提案有/无表决权。如果有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票；
5．对1-4项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）：
法人代表签字：
委托人深圳证券帐户卡号码：
委托人持有股数：
个人股东委托人身份证号码：
委托日期：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2007-L6
广西阳光股份有限公司关于
将沈阳世达物流有限责任公司70％股权
转让予Reco Shine Pte Ltd的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广西阳光股份有限公司（简称“本公司”、“公司”）、本公司控股子公司北京风度房地产开发有限责任公司（简称“风度公司”）拟与Reco Shine Pte Ltd共同签署《沈阳世达物流有限责任公司股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”），本公司和风度公司拟将其持有沈阳世达物流有限责任公司（简称“世达物流”）70％的股权转让予Reco Shine Pte Ltd。同时，本公司与Reco Shine Pte Ltd还拟签署《中外合资沈阳世达物流有限责任公司合同书》（简称“《合资合同》”）。股权转让完成后，世达物流将变更为中外合资经营企业（简称“合资公司”）。
世达物流股权转让前后的股权结构为：
由于Reco Shine Pte Ltd为本公司潜在关联方，因此上述《股权转让协议》、《合资合同》及《合资章程》的签署构成了关联交易。
上述议案已经第五届董事会第五次会议审议通过，具体表决情况为： 参会有效表决票7票，同意7票，弃权0票，反对0票。 公司独立董事发表了独立董事意见。
本项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
二、关联方介绍
本公司潜在关联方Reco Shine Pte Ltd的详细情况，请参见本公司2006年4月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的2006-L11号公告。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的：世达物流70％的股权。
世达物流：
企业性质：有限责任；注册地址：沈阳市东陵区长青街121号；法定代表人：侯国民；注册资本：8,600万元；主营业务：仓储服务，国内一般贸易（国家法律、行政法规限制或禁止的除外）。截止2006年12月31日，该公司总资产13,169万元，负债5,400万元，净资产7,769万元。2006年实现净利润-789万元。
世达物流拥有位于沈阳市东陵区长青街121号的房屋及其所占的国有土地使用权，世达物流正在对其进行改造，改造完成后拟对其进行租赁经营。该标的物业总建筑面积为29,344.03平方米，土地使用权面积为27,014.8平方米。该项目预计总投资18,000万元。
四、合同的主要内容和定价政策
1、协议各方
《股权转让协议》签署各方为本公司、风度公司和Reco Shine Pte Ltd；《合资合同》和《合资章程》签署双方为本公司和Reco Shine Pte Ltd。
2、股权转让价格定价原则
2006年11月13日，本公司和风度公司受让了世达物流100％股权及相关资产，受让总价款共计人民币14,000万元，包括：股权受让价款为8,600万元，偿还世达物流原股东（即沈阳商业城股份有限公司及沈阳铁西百货大楼有限公司）债务及利息5,400万元。具体内容参见2006年11月15日的2006-L40号公告。
据此，本公司、风度公司向Reco Shine Pte Ltd转让70％的股权的总价款依据下列原则制定：
（1）、本公司、风度公司向Reco Shine Pte Ltd转让70％股权的股权转让价款为6,020万元。
（2）、对于偿还世达物流原股东借款及利息5,400万元，各方一致同意按照如下方式处理：
A、如以世达物流承接沈阳商业城股份有限公司向沈阳市商业银行4,900万元贷款本金及利息的方式偿还原股东价款及利息部分中的一部分或全部款项时，则上述世达物流承接的银行贷款本金及利息由合资公司相应承继，并在合资公司后续经营过程中解决；差额部分的款项则可按照以下B或C项中所述方式解决。
B、如由世达物流另行取得银行贷款用以偿还原股东借款及利息部分中的一部分或全部款项时，则世达物流另行取得的银行贷款由合资公司相应承继，并在合资公司后续经营过程中解决。
C、如由合资公司的股东向合资公司投入款项用以偿还原股东价款及利息部分中的一部分或全部款项时，则未来作为合资公司股东应按照《合资合同》有关约定，按照在合资公司中的持股比例（即70%：30%），以自身或安排其关联公司对合资公司增资或通过合法方式为合资公司提供贷款的方式向合资公司投入款项。
（3）、结论
对于受让世达物流100％股权及相关资产涉及的总价款共计人民币14,000万元，本公司与Reco Shine Pte Ltd将按照30％：70％的比例承担。并且按照该比例承担项目的后续追加投资。
3、交易结算方式
Reco Shine Pte Ltd将以现金方式受让本公司和风度公司所持世达物流70％的股权。
4、股权价款支付方式
在世达物流完成工商变更，取得营业执照后二个工作日内，本公司和风度公司分别向Reco Shine Pte Ltd出具应得股权转让价款的付款通知书，并附上世达物流营业执照的复印件。自Reco Shine Pte Ltd收到本公司或风度公司出具的上述付款通知书及世达物流营业执照复印件后十个工作日内，在经核实后向一次性支付全部股权转让价款。
5、生效条件
《股权转让协议》、《合资合同》尚需本公司股东大会进行审议。
五、自2007年初至本公告日，公司与Reco Shine Pte Ltd签署的关联交易总金额累计为12,600万元。
六、交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权融资将有助于减轻公司资金压力，通过财务杠杆效应实现资产规模扩张，分散公司投资风险。
七、独立董事意见
本公司独立董事徐伯才先生、郑拴虎先生、饶戈平先生对上述关联交易发表如下意见：
公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害公司其它股东利益的情况。
八、备查文件目录
1、第五届董事会第五次会议决议
特此公告。
广西阳光股份有限公司董事会
2007年2月8日